La Fonciere Verte : Projet de note d'information d'Offre Publique de Retrait voir le

Ce projet d'offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des

marchés financiers

Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de LA FONCIERE VERTE (www.lafonciereverte.com) et peut être obtenu sans frais auprès de ODDO BHF, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de PH FINANCE seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

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1.1.2 Acquisition d'actions LA FONCIERE VERTE pendant les vingt-quatre mois précédant

1.2.7 Intentions concernant le retrait obligatoire de LA FONCIERE VERTE à l'issue de l'Offre ..

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1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue .

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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société PH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 612 112,96 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 417 660 362 RCS PARIS (l'« Initiateur » ou « PH FINANCE »), agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, société civile au capital de 16 376 700,00 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes

• PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 527 845 192 RCS PARIS (« FONCIERE PH GREEN »), ci-après ensemble (les « Concertistes »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de LA FONCIERE VERTE, société anonyme au capital de 9 450 811,50 euros, dont le siège social est situé 7, rue du Docteur Lancereaux à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 051 302 RCS PARIS (« LA FONCIERE VERTE » ou la « Société ») d'acquérir la totalité

des actions LA FONCIERE VERTE non détenues par les Concertistes dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre») au prix de 420 euros par action (le « Prix de l'Offre ») et aux termes et conditions décrits ci-après. L'Initiateur sollicitera par ailleurs auprès de l'AMF, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire dans la mesure où les conditions d'application dudit retrait sont d'ores et déjà réunies (le « Retrait Obligatoire »).

Les actions LA FONCIERE VERTE sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039638.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient, de concert avec FONCIERE PH GREEN, 484.581 actions de la Société, représentant 99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société1.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions d'ores et déjà émises et non détenues par les Concertistes à la date du Projet de Note d'Information, soit un nombre maximum de 76 actions représentant 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote. Il est précisé que la Société ne détient aucune des actions composant son capital.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

1 Sur la base d'un nombre total de 484.657 actions représentant 813.021 droits de vote, calculé conformément à l'article 223-11 du règlement

général de l'AMF.

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Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIERE VERTE non apportées à l'Offre, à l'exception des 372.859 actions détenues par FONCIERE PH GREEN, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE, nette de tous frais.

L'Offre est présentée par ODDO BHF SCA (l'« Etablissement Présentateur » ou « ODDO BHF ») qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

La présente Offre fait suite au renforcement continu de la participation au capital de la Société, de l'Initiateur et de FONCIERE PH GREEN agissant de concert, notamment par les acquisitions hors marché de deux blocs d'actions ayant donné lieu aux franchissements successifs des seuils de 90 % puis 95 % de détention du capital et des droits de vote de la Société en 2019, telles que détaillées ci-après.

• Acquisition hors marché des actions détenues par BM INVEST

Par courrier reçu le 23 juillet 2019, complété notamment par un courrier reçu le 29 juillet 2019, M. Jean- Luc PetitHuguenin a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 26 juillet 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Foncière PH Green et PH Finance qu'il contrôle, les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l'acquisition par PH Finance de la participation de la société BM Invest (85 rue d'Ombreval, 95330 Domont) et détenir indirectement 440 038 actions LA FONCIERE VERTE représentant 768 397 droits de vote, soit 90,79% du capital et 94,51% des droits de vote de cette société.

• Acquisition hors marché des actions détenues par la société anonyme de droit panaméen Loxley Overseas

Par courrier reçu le 20 novembre 2019, M. Jean-Luc Petithuguenin a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 18 novembre 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Foncière PH Green et PH Finance qu'il contrôle, les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l'acquisition par Foncière PH Green de la participation de la société de droit panaméen LOXLEY OVERSEAS (East 53rd Street, Marbella, Humboldt Tower, 2nd Floor, Panama) et détenir indirectement 468 898 actions LA FONCIERE VERTE représentant 797 257 droits de vote, soit 96,75% du capital et 98,06% des droits de vote de cette société.

C'est dans ce contexte actionnarial que l'Initiateur a décidé de lancer la présente Offre, de concert avec

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FONCIERE PH GREEN, afin notamment de libérer LA FONCIERE VERTE des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse, cette dernière n'ayant plus pour ambition de faire appel au marché.

1.1.2 Acquisition d'actions LA FONCIERE VERTE pendant les vingt-quatremois

précédant l'Offre

Au cours des 24 mois précédant l'Offre, les Concertistes ont réalisé les acquisitions suivantes :

1.1.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote de la Société

Le capital social de la Société s'élève, à la date du Projet de Note d'Information, à 9 450 811,50 euros et comprend 484.657 actions ordinaires, de 19,50 euros de valeur nominale chacune.

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• la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de LA FONCIERE VERTE, sont

répartis comme suit à la date du Projet de Note d'Information :

1.1.4 Motifs de l'Offre

Les Concertistes détenant plus de 90%, et même plus de 99 %, du capital et des droits de vote de LA FONCIERE VERTE, ODDO BHF, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 231-13,236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le présent projet d'Offre visant la totalité des actions LA FONCIERE VERTE non détenues par les Concertistes.

L'Offre est réalisée dans l'objectif d'acquérir 100% du capital de LA FONCIERE VERTE. Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, de la très faible liquidité du titre sur le marché Euronext Paris et d'une activité ne nécessitant pas de recourir à un financement sur le marché à court ou moyen termes, un maintien de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris n'est plus justifié.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris.

Les actionnaires minoritaires de LA FONCIERE VERTE obtiendront une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions LA FONCIERE VERTE, dans un contexte de quasi absence de liquidité du titre LA FONCIERE VERTE sur le marché.

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1.2 Intentions de PH FINANCE pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur n'entend modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze (12) prochains mois.

1.2.2 Synergies - Gains économiques

L'Initiateur n'anticipe pas de synergies ou gains économiques, ou fiscaux (sauf pour ce qui est de la suppression des frais associés à la cotation de la Société).

1.2.3 Intentions de PH FINANCE en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et n'aura pas d'incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines. L'Offre n'aura donc pas avoir d'incidence significative sur l'emploi au sein de la Société.

1.2.4 Composition des organes sociaux et de direction de LA FONCIERE VERTE

A la date des présentes, le Conseil d'administration de LA FONCIERE VERTE est composé de :

• Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN, Président du Conseil d'administration,
• Monsieur Jean-Christophe ELIE,
• Monsieur Baudouin de RAISMES, administrateur indépendant,
• La société PH FINANCE, représentée par Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN,
• Madame Sylvie SCHIRMER,
• Madame Claire BOURSINHAC,
• Monsieur Gilles GRAMAT, administrateur indépendant,
• Madame Hélène PETITHUGUENIN,
• Madame Emilie PETITHUGUENIN.

La direction de LA FONCIERE VERTE est assurée par Monsieur Jean-Christophe ELIE (Directeur général - Administrateur).

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier les organes sociaux de la Société.

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1.2.5 Intentions concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée en fonction de la capacité distributrice de la Société, sa situation financière et des besoins financiers, conformément aux lois applicables et à ses statuts. Il n'est pas prévu de modifier la politique de dividende actuelle de la Société.

1.2.6 Intentions concernant une réorganisation juridique/une fusion

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société.

1.2.7 Intentions concernant le retrait obligatoire de LA FONCIERE VERTE à l'issue de l'Offre

Dans la mesure où les conditions prévues à l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sont d'ores et déjà réunies, l'Initiateur, agissant de concert avec la société Foncière PH Green, sollicitera dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l'Offre.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIERE VERTE seront radiées d'Euronext Paris et les actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur (à l'exception des actions de la Société détenues par les Concertistes), moyennant une indemnisation de 420 euros par action égale au Prix de l'Offre par action nette de tous frais.

1.2.8 Intérêts de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Initiateur considère que la sortie de la cote de la Société permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation (communication financière et audit notamment).

L'Offre permet aux actionnaires minoritaires de LA FONCIERE VERTE autres que les Concertistes de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale au prix de 420 euros par action, dans un contexte de quasi-absence de liquidité du titre LA FONCIERE VERTE sur le marché d'Euronext Paris. Ce Prix de l'Offre extériorise une prime de 278% par rapport au cours de bourse de clôture de LA FONCIERE VERTE au 11 janvier 2021 (dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre), de 278% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 20 jours précédant le 11 janvier 2021, de 278% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 60 jours précédant le 11 janvier 2021, de 278% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 120 jours précédant le 11 janvier 2021 et de 335%

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par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 250 jours précédant le 11 janvier 2021.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, établis par ODDO BHF, figurent à la section 3. du présent Projet de Note d'Information.

En application des dispositions de l'article 261-1, I., II. et III., du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de LA FONCIERE VERTE a désigné le 7 décembre 2020, sur proposition d'un comité ad'hoc composé majoritairement de membres indépendants, le cabinet Accuracy en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Son rapport sera reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de la cible qui sera déposé ultérieurement.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue

L'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord et n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13,236-3 et 237-1 du Règlement Général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 12 janvier 2021 par ODDO BHF, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de l'Initiateur, sous la forme d'une Offre visant les actions non détenues par les Concertistes. ODDO BHF garantit, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, PH FINANCE s'engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre en contrepartie d'une somme en numéraire de 420 euros par action.

Les conditions étant d'ores et déjà réunies, l'Initiateur, agissant de concert avec la société Foncière PH Green, sollicitera, dès la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE.

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2.2 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Il est rappelé qu'à la date de la présente Note d'Information, les Concertistes détiennent 484 581 actions et 812.940 droits de vote théoriques de la Société, représentant 99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant

• 484.657, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 813.021 au 12 janvier 2021 (calculés en application de l'article 223-11, I. alinéa 2 du RGAMF).

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par les Concertistes à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 76 actions, représentant 0,02 % du capital social et 0,01 % des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information sera diffusé par l'Initiateur et publié par l'Initiateur sur le site Internet de la Société (www.lafonciereverte.com) à la date du présent Projet de Note d'Information.

Le Projet de Note d'Information a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de LA FONCIERE VERTE (www.lafonciereverte.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'ODDO BHF en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre et de représentant de PH FINANCE pour les besoins de la mise à disposition des documents en France conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-26, I, 3° du règlement général de l'AMF, la Société déposera ultérieurement auprès de l'AMF son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration en application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative

• l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information visée par l'AMF, ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF

(www.amf-france.org) et de LA FONCIERE VERTE (www.lafonciereverte.com) et seront mises à la

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disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du RGAMF.

Les actions LA FONCIERE VERTE apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de LA FONCIERE VERTE qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle - 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. L'apport des actions LA FONCIERE VERTE à l'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après l'exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est ODDO BHF.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Le présent projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou

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litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5 Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur sollicitera auprès de l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre (autres que celles des Concertistes) moyennant une indemnisation d'un montant égal au Prix de l'Offre, soit 420 euros par action, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation, qui sera versé, net de tous frais dans le cadre du Retrait Obligatoire, a d'ores et déjà été déposé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de ODDO BHF centralisateur des opérations d'indemnisation. ODDO BHF, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par ODDO BHF pendant dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Les fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions LA FONCIERE VERTE du compartiment C d'Euronext Paris.

2.6 Interventions de PH FINANCE sur le marché pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

2.7 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

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Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté ci-après :

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• Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.lafonciereverte.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
• Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information visée, de la note en réponse de la
  Société visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société

2.8 Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.8.1 Coûts de l'Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, incluant en particulier les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 220.000 euros (hors taxes).

2.8.2 Modes de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre par action de 420 euros, un montant total de 31.920 euros (hors frais divers et commissions).

L'Offre, et le Retrait Obligatoire subséquent à intervenir aux mêmes conditions de prix, seront financés

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sur les fonds propres de l'Initiateur.

2.8.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L'Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (incluant notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente).

2.9 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France et n'a fait l'objet d'aucune formalité, d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Le Projet de Note d'Information n'est donc pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, l'Offre n'ayant pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'Autorité des marchés financiers et aucune démarche n'étant envisagée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information et tous les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Notamment, concernant les Etats-Unis, aucun document relatif à l'Offre, y compris la présente Note d'Information, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie des présentes, et aucun autre document relatif à la présente Note d'Information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « US Person », (ii) qu'il n'a

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pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci- dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

La présente Note d'Information ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

2.10 Régime fiscal de l'Offre

En l'état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les descriptions suivantes résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer aux actionnaires qui participeront à l'Offre.

L'attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé, donné à titre d'information générale, du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s'appliquer à l'année ou à l'exercice en cours, ainsi que par d'éventuelles modifications de leur interprétation par l'administration fiscale française et la jurisprudence.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l'ensemble des situations et des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires qui participeront à l'Offre. Ceux-ci sont invités à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur situation particulière afin d'étudier avec lui leur situation particulière et vérifier que les dispositions résumées ci-après leurs sont effectivement applicables.

Les personnes n'ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation

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fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur Etat de résidence.

1. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel et ne détenant pas des actions dans le cadre d'un dispositif d'épargne salariale ou d'incitation du personnel (actions gratuites ou issues d'options ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise)

Les développements qui suivent ne s'appliquent ni aux personnes physiques qui réaliseraient des opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations, ni à celles détenant ou ayant acquis des actions dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe ou au titre d'un plan d'options d'achat ou de souscription d'actions ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ou détenant des actions attribuées gratuitement. Les personnes se trouvant dans l'une de ces situations sont invitées à s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

a) Régime de droit commun

Impôt sur le revenu

Conformément aux dispositions des articles 200 A, 158, 6 bis et 150-0 A et suivants du Code général des impôts (« CGI »), les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par des personnes physiques, qui sont résidents fiscaux de France, sont assujettis à une imposition à un taux forfaitaire de 12,8%, sans abattement.

Les gains nets susvisés correspondent à la différence entre le prix offert, net des frais le cas échéant supportés par l'apporteur et le prix de revient fiscal des actions apportées à l'Offre (article 150-0 D, 1 du CGI).

En application de l'article 200 A du CGI, les contribuables peuvent toutefois exercer une option, dans le délai de dépôt de leur déclaration d'impôt sur le revenu de l'année concernée, afin que ces gains soient pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option est globale, irrévocable et s'applique sur une base annuelle à l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire susvisé de 12,8% et réalisés au titre de l'année considérée.

Si une telle option est exercée, les gains nets de cession d'actions, acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018, seront pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d'un abattement pour durée de détention prévu à l'article 150-0 D du CGI, égal à :

• 50% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins deux ans et moins de huit 20

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ans, à la date de la cession ;

• 65% de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins huit ans, à la date de la cession.

Sauf exceptions, la durée de détention est décomptée à partir de la date de souscription ou d'acquisition des actions. En tout état de cause, ces abattements pour durée de détention ne sont pas applicables aux actions acquises ou souscrites à compter du 1er janvier 2018.

En application de l'article 150-0 D, 1 quater du CGI, les cessions de titres de petites et moyennes entreprises souscrits ou acquis dans les dix ans de sa création peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d'un abattement proportionnel à taux majoré. Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer s'ils sont éligibles à cet abattement.

Les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel pour déterminer les conséquences de cette option.

Par ailleurs, les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des actions dans le cadre de l'Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d'utilisation de ces moins-values.

Le cas échéant, l'apport des actions à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report, sursis d'imposition ou régime de faveur dont auraient pu bénéficier les actionnaires dans le cadre d'opérations antérieures à raison des actions apportées à l'Offre.

Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession d'actions sont également soumis (avant application de l'abattement pour durée de détention décrit ci-dessus en cas d'option pour le barème progressif) aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2% répartis comme suit :

• la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,2% (articles L 136-7 et L 136-8 du code de la sécurité sociale) ;
• la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% (articles 1600-0 H et 1600-0 J du CGI) ; et
• le prélèvement de solidarité au taux de 7,5% (article 235 ter du CGI).

Si les gains nets de cession de valeurs mobilières sont soumis au prélèvement forfaitaire susvisé au taux de 12,8%, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable. En cas d'option des contribuables pour l'assujettissement de ces gains au barème progressif de l'impôt sur le revenu, la CSG sera partiellement déductible, à hauteur de 6,8% du revenu global imposable l'année de son paiement, le solde des prélèvements sociaux n'étant pas déductible du revenu imposable.

Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

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L'article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l'impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3% à la fraction du revenu fiscal de référence (i) supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés, divorcés, mariés ou pacsés soumis à une imposition séparée et (ii) supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros pour les contribuables mariés ou pacsés soumis à imposition commune ;
• 4% à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à (x) 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés, divorcés, mariés ou pacsés soumis à une imposition séparée et (y) 1.000.000 euros pour les contribuables mariés ou pacsés soumis à imposition commune.

Pour l'application de ces règles, le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l'article 1417 du CGI, sans qu'il soit fait application des règles de quotient définies à l'article 163-0 A du CGI et, le cas échéant, en appliquant les règles de quotient spécifiques prévues au II de l'article 223 sexies du CGI.

Le revenu de référence visé comprend notamment les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par les contribuables concernés, avant application de l'abattement pour durée de détention lorsque celui- ci est applicable dans les conditions précisées ci-dessus, en cas d'option par le contribuable pour l'assujettissement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (voir paragraphe Impôt sur le revenu ci- dessus).

1. Régime spécifique des actions détenues dans le cadre d'un plan d'épargne en actions (« PEA »)

Le PEA ouvre droit, sous certaines conditions, (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits, à l'exception des produits procurés par des placements effectués en actions ou parts de sociétés non cotées exonérées dans la limite de 10% du montant de ces placements, et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq (5) ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un retrait partiel des fonds du PEA (si un tel retrait intervient plus de cinq (5) ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l'ouverture du plan.

Ce gain net n'est pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite ci-dessus mais reste soumis aux prélèvements sociaux décrits au paragraphe a) (Prélèvements sociaux) ci-dessus à un taux de 17,2% pour les gains réalisés à compter du 1er janvier 2018. Pour les PEA ouverts avant le 1er janvier 2018, le taux des prélèvements sociaux applicables est susceptible de varier.

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Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Des dispositions particulières, non décrites dans le cadre du Projet de Note d'Information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l'expiration de la cinquième année qui suit l'ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Les personnes détenant leurs actions dans le cadre de PEA et souhaitant participer à l'Offre sont invitées

• se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les conséquences de la cession de leurs actions figurant sur le PEA dans le cadre de l'Offre et le régime fiscal d'une telle cession.
• 1. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France soumis à l'impôt sur les sociétés et pour lesquels les actions de la Société ne revêtent pas le caractère de titres de participation (ou de titres assimilés) en application des dispositions de l'article 219 I-a quinquies du CGI

Les plus-values nettes réalisées à l'occasion de la cession des actions dans le cadre de l'Offre sont comprises dans le résultat soumis à l'impôt sur les sociétés (« IS ») au taux de droit commun (à compter du 1er janvier 2021 au taux de 26,5% pour les sociétés réalisant moins de 250 millions d'euros de chiffre d'affaires ou, au taux de 27,5% pour les grandes entreprises réalisant plus de 250 millions d'euros de chiffre d'affaires), majoré le cas échéant de la contribution sociale de 3,3% (article 235 ter ZC du CGI), assise sur le montant de l'IS, diminué d'un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de douze mois.

Cependant, les sociétés dont le chiffre d'affaires (hors taxes) est inférieur à 7.630.0002 euros et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d'au moins 75% pendant l'exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions :

• sont exonérées de la contribution additionnelle de 3,3% ; et
• bénéficient d'un taux d'imposition sur les sociétés réduit à 15%, dans la limite d'un bénéfice imposable de 38.120 euros pour une période de douze mois.

En principe et sauf régime particulier, les moins-values réalisées lors de la cession des actions de la Société dans le cadre de l'Offre viendront en déduction des résultats imposables à l'impôt sur les sociétés de la personne morale.

Il est en outre précisé que l'apport des actions à l'Offre aura pour effet de mettre fin à un éventuel report,

2 Le projet de loi de finances pour 2021 porte ce plafond à 10 millions d'euros pour les exercices ouverts

à compter du 1er janvier 2021.

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sursis d'imposition ou régime de faveur dont auraient pu bénéficier les actionnaires de la Société dans le cadre d'opérations antérieures.

Le taux d'IS applicable dépendra du chiffre d'affaires de l'actionnaire personne morale et dans certains cas du niveau de son résultat imposable, ainsi que de la date de la cession et de la date d'ouverture de l'exercice au cours duquel intervient la cession.

Par ailleurs, la loi de finances pour 2018 a prévu une diminution progressive du taux d'imposition sur les sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal afin de déterminer le taux d'IS qui leur est applicable.

2.11 Droit d'enregistrement

Conformément à l'article 726 du CGI, aucun droit d'enregistrement n'est exigible en France au titre de la cession des actions d'une société cotée qui a son siège social en France, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce cas, la cession des actions est assujettie à un droit de mutation au taux proportionnel de 0,1% assis sur le plus élevé du prix de cession ou de la valeur réelle des titres.

En application de l'article 1712 du CGI, les droits d'enregistrement qui seraient dus dans l'hypothèse où la cession serait constatée par un acte seront à la charge du cessionnaire (sauf stipulation contractuelle contraire). Cependant, en vertu des articles 1705 et suivants du CGI, toutes les parties à l'acte seront solidairement tenues au paiement des droits vis-à-vis de l'administration fiscale.

2.12 Droit applicable

La présente Offre est soumise au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre est de 420 euros par action payable en numéraire.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre ont été préparés par ODDO BHF, établissement présentateur de l'Offre pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d'une analyse multicritère selon les méthodes et les références usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de la Société, sa taille, ses performances et son secteur d'activité.

Les éléments présentés ci-dessous ont été élaborés sur la base d'informations financières publiques, d'informations communiquées, par écrit ou par oral, par l'Initiateur, par la Société ou au nom de celle-ci.

Ces informations n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part d'ODDO BHF,

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notamment quant à leur exactitude et leur exhaustivité.

Par ailleurs, ces éléments de valorisation intègrent les conditions de marché à la date du Projet de Note d'Information et ne préjugent pas des ajustements nécessaires si ces conditions venaient à évoluer. De même, toutes opinions, prévisions ou estimations ci-après sont exprimées à la date du présent document et il n'existe aucune certitude que les résultats ou événements futurs seront conformes à ces opinions, prévisions ou estimations.

3.1 Présentation de la Société

3.1.1 Historique et description de l'activité

Fondée en 1931, La Foncière Verte est issue de la fusion entre la société Duc Lamothe Participations, qui n'avait plus d'activité depuis plusieurs années, et la Foncière des Jéromis Associés qui lui a apporté l'ensemble de ses actifs, en décembre 2009.

La Foncière Verte a désormais pour unique activité la gestion de différents actifs immobiliers en France donnés en location à des sociétés externes. Les actifs immobiliers sont pour l'essentiel :

• des usines de recyclage de déchets papier, carton, plastique, bois, papiers de bureaux, déchets industriels banaux (DIB), déchets électriques et électroniques (D3E), déchets issus de la collecte sélective, déchets ferraille et métaux, déchets des bâtiments et déchets spéciaux,
• des bureaux, entrepôts, bâtiments à usage de stockage, ateliers et parkings, et
• un immeuble neuf de bureaux, situé dans la zone d'activités de Chambéry Technolac loué à EDF.

La répartition des actifs immobiliers de la Société au 30 juin 2020, par type d'actifs (entrepôts, bureaux, logement de fonctions, etc.) est la suivante :

Source : Société

Les actifs immobiliers détenus actuellement par le Groupe sont pour l'essentiel des installations dites

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«classées» au sens de la réglementation environnementale, à l'exception des ensembles immobiliers détenus par les SCI Immobilière de Stains, SCI Courneuve Pascal, SCI Immobilière de Téhéran, SCI Immobilière de Gromelle et la SAS Jeromi de Technolac.

Le patrimoine immobilier a été expertisé par la société de conseil en immobilier BNP Paribas Real Estate. Il représente, au 30 juin 2020, une valeur globale de 163,7 M€ hors droits / hors TVA, hors frais d'acte. Il s'élevait à 161,4 M€ au 31 décembre 2019. Le taux d'occupation des locaux est de 93%.

Récapitulatif du patrimoine de La Foncière Verte :

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54670 Custines

Source : Société

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Actionnariat à la date du présent document :

3.1.2 Analyse financière historique

Compte de résultat simplifié :

Source : Société

L'épidémie de Covid 19 n'a pas d'impact significatif sur l'activité de la Société dans la mesure où ses locataires principaux, le Groupe Paprec et EDF, continuent de payer leurs loyers normalement.

Seuls quelques locataires minoritaires, dont l'activité a été fortement réduite voire stoppée, ont demandé un étalement du paiement de leurs loyers d'avril et mai sur les mois à venir, conformément aux dispositions développées dans les ordonnances du gouvernement. Les loyers concernés représentent environ 2% du montant total des loyers facturés par La Foncière Verte.

Le chiffre d'affaires, constitué des seuls revenus locatifs, est en progression de 8,1% au 1er semestre 2020, soit une hausse de 680 K€ par rapport à la même période de l'année précédente. Cette hausse s'explique essentiellement par l'effet « année pleine » de la mise en loyer du nouveau bâtiment de Chassieu en août 2019 (impact de 455 K€) et d'autres travaux (impact de 91 K€) ainsi que par l'augmentation des loyers au 1er janvier 2020 de 2,8%, conséquence de l'application de la clause d'indexation (impact de 197 K€).

Les revenus locatifs ont augmenté de 21,8% en 2019. Depuis le 1er janvier 2019, suite à l'adoption d'IFRS 16, les charges locatives refacturées aux preneurs sont désormais intégrées aux revenus locatifs. Le reste de l'augmentation s'explique essentiellement par la mise en location du bâtiment complémentaire de La Courneuve en mars 2019, du nouveau bâtiment Chassieu et de l'effet « année pleine » du loyer de l'immeuble de Technolac. La variation de l'indice Insee du Coût de la Construction calculé pour la révision

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des loyers au 1er janvier 2019 a été de 2,1%.

Les charges opérationnelles ont augmenté de 285 K€ au 1er semestre 2020, soit une hausse de 5,9% par rapport à la même période de 2019. Cette hausse s'explique essentiellement par l'augmentation des amortissements de 318 K€ liés aux nouveaux bâtiments de Chassieu et de la Courneuve.

Le résultat net s'est fortement dégradé entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 en raison principalement d'une diminution des autres produits et charges financiers (-1 970 K€ à fin 2019 contre +55 K€ à fin 2018), issue principalement de la prime de remboursement ainsi que du solde des frais restant

• amortir au titre de l'emprunt obligataire de 45 millions d'euros remboursé par anticipation au cours de l'exercice 2019.

Bilan économique :

La stratégie de modification du profil bilanciel trouve sa traduction dans les chiffres exposés ci-dessous :

Note : *Le montant des dettes financières brutes inclut les dépôts et cautionnements reçus

Source : Société

Les actifs sont principalement constitués des actifs immobiliers de la Société décrits précédemment.

Comme mentionné préalablement, afin de donner une information financière précise, la Société fait évaluer ses immeubles de placement par un expert immobilier, le cabinet BNP Paribas Real Estate. Les actifs immobiliers du groupe La Foncière Verte sont valorisés selon une juste valeur aux normes IFRS de 163 740 K€ au 30 juin 2020, dont 154 004 K€ part du groupe. Elle était de 161 435 K€ au 31 décembre 2019 (dont 151 858 K€ part du Groupe). L'augmentation de la valeur provient en grande partie de l'acquisition d'un terrain à Bruguières, vers Toulouse en juin 2020.

Le besoin en fonds de roulement de la Société a augmenté entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre

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2019, en raison principalement d'une augmentation importante des créances clients et autres débiteurs sur cette période.

Au passif, la diminution des capitaux propres de 150 K€ entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 est principalement liée à une diminution du résultat de 1 041 K€, partiellement compensée par une augmentation des réserves consolidées de 925 K€.

En décembre 2019, La Foncière Verte a réalisé avec succès une augmentation de 40 millions d'euros de son émission obligataire (code ISIN : FR0013433992) émise le 18 juillet 2019, portant intérêt au taux de 4,5% et venant à échéance le 18 juillet 2025. La souche initiale étant de 85 M€, cet abondement permet d'atteindre un montant de 125 M€. Ces obligations ont été placées en Europe exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés et sont admises aux négociations sur le marché Euronext Access à compter du 2 décembre 2019, date de leur émission.

Les prêts conclus par le Groupe sont à taux d'intérêt fixe et n'exigent aucun covenant.

L'emprunt obligataire est assorti de clauses dont le non-respect pourrait constituer un cas d'exigibilité anticipée du financement. Ces clauses sont respectées au 30 juin 2020.

Au 30 juin 2020, l'échéancier de remboursement de l'endettement financier brut, d'un montant de 182 056 K€ est le suivant :

Moins d'un an : 11 991 K€

Entre 1 et 5 ans : 15 069 K€

Plus de 5 ans : 154 996 K€

3.2 Méthodologie

1. 3.2.1 Méthodes d'évaluation écartées

2. Actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF) / Actualisation des dividendes

Ces méthodes consistent à déterminer la valeur intrinsèque d'une entreprise par l'actualisation des flux de trésorerie ou des dividendes issus de son plan d'affaires. En l'absence de plan d'affaires, les méthodes ne sont pas applicables.

En tout état de cause, le patrimoine immobilier de la Société est évalué régulièrement par BNP Paribas Real Estate. La juste valeur des biens immobiliers est déterminée par l'expert immobilier via plusieurs méthodes et notamment via une actualisation des flux de trésorerie / capitalisation des revenus. L'actif net réévalué (ANR) de la Société étant directement issu de cette même juste valeur, la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, et par extension de l'actualisation des dividendes, est déjà

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appréhendée à travers la référence à l'ANR.

1. Actif net comptable (ANC)

L'actif net comptable est sensiblement différent de l'actif net réévalué (ANR) dans la mesure où la Société comptabilise ses immeubles selon la méthode du coût historique. Cette approche n'a par conséquent pas été retenue dans la mesure où cette méthode de comptabilisation de son patrimoine conduit à sous-évaluer significativement la valeur des capitaux propres de la Société. A titre indicatif, les calculs de l'ANC au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 sont présentés ci-dessous :

Note : *Le montant des dettes financières inclut les dépôts et cautionnements reçus

Source : Société

1. Analyse du cours de bourse

Les actions de La Foncière Verte sont admises aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris (ISIN : FR0000039638).

L'analyse du cours de bourse n'a pas été retenue comme méthode d'évaluation des titres de la Société en raison de l'absence totale de liquidité du titre La Foncière Verte. Le flottant de la société est de 0,02% du capital et les derniers échanges sont présentés ci-dessous :

Source : Euronext

Au cours des 12 derniers mois de négociation, les volumes cumulés d'actions échangées sur le marché se sont élevés à 1 titre, soit une liquidité quasi nulle.

A titre informatif, l'évolution du cours de bourse de la Société au cours des deux dernières années a été reproduite ci-dessous. L'analyse du cours de bourse a été arrêtée en date du 11 janvier 2021.

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Historique de cours de la Société depuis janvier 2019 :

Cours en €

Source : Capital IQ

Statistiques boursières de La Foncière Verte :

Au 11/01/21

Source : Capital IQ

Au dernier jour de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre, le cours de La Foncière Verte s'établissait à 111,00 € par action, soit une prime induite de 278% par le Prix de l'Offre.

1. Décote sur l'actif net réévalué (« ANR ») de sociétés comparables

Cette méthode consiste à évaluer La Foncière Verte par analogie, à partir de décote sur l'actif net réévalué (« ANR ») de liquidation ressortant d'une part des cours de bourse moyens observés de sociétés cotées appartenant au secteur d'activité de La Foncière Verte, et d'autre part de leurs ANR de liquidation publiés dans leurs rapports comptables.

Dans la mesure où il n'existe pas de société cotée qui soit directement comparable à La Foncière Verte,

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du fait de son positionnement dans la gestion d'actifs immobiliers dits « classés » au sens de la réglementation environnementale ainsi que de son statut « non SIIC » et de sa taille, cette méthode n'a pas été retenue.

A titre indicatif, un échantillon de sociétés foncières françaises diversifiées ayant une capitalisation boursière inférieure à 350 M€ a été identifié :

• Foncière INEA : société française spécialisée dans la détention d'actifs immobiliers d'entreprise. La société ambitionne à présent de devenir une valeur verte. Au 30 juin 2020, elle détient un portefeuille d'une valeur de marché de 916 M€ réparti dans les principales métropoles régionales (82% dans les 10 premières). Le patrimoine de la société est constitué à 84% de bureaux et à 16% d'activités pour une surface locative totale de 385 895 m2. 80% du parc de bureaux dispose d'un label environnemental poussé.
• Bleecker : société française spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques. Au 31 août 2020, Bleecker possède un patrimoine de 24 immeubles ou ensembles immobiliers d'une valeur de 694 M€ et d'une surface totale de 93 541 m2, avec une concentration en l'Ile-de-France.
• SCBSM : société française spécialisée dans la gestion d'actifs immobiliers qui s'est développée sur le marché des bureaux, commerces et logements. Au 30 juin 2020, son patrimoine immobilier est estimé à 364 M€ réparti à Paris (77% du patrimoine), en Ile-de-France (13%) et en Province (10%). A Paris, le patrimoine de la société est principalement constitué de bureaux et hors Paris de commerces.

Les caractéristiques financières de ces sociétés sont synthétisées dans le tableau ci-dessous :

Sources : Sociétés, Capital IQ

La méthode de décote sur l'ANR de sociétés comparables fait ressortir une décote sur ANR moyenne de 35,9%.

A titre purement indicatif, en appliquant cette valeur à l'ANR de liquidation IFRS de la Société au 30 juin 2020, il ressort une valeur de 82,8 € par action.

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3.2.2 Méthodes d'évaluation retenues

Les méthodes et références suivantes ont été retenues dans le cadre de l'analyse du Prix de l'Offre :

• Actif net réévalué ;
• Transactions récentes sur le capital ;
• Multiples de transactions sur des sociétés comparables (à titre indicatif) ;

3.3 Application des méthodes retenues pour l'appréciation du prix de l'Offre

3.3.1 Sources générales

Les présents travaux d'évaluation sont notamment fondés sur :

• les documents de référence au 31 décembre 2019, 2018 et 2017 de la Société ;
• les rapports financiers semestriels au 30 juin 2020, 2019 et 2018 de la Société ;
• les dernières expertises immobilières préparées par BNP Paribas Real Estate au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 ;
• l'information réglementée disponible sur le site Internet de la Société ;
• l'exploitation des bases de données usuelles : Merger market, site Internet de l'AMF, Capital IQ
  3.3.2 Référentiel comptable

Les états financiers de la Société ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des VMP assimilables à la trésorerie, qui sont comptabilisées selon la convention de la juste valeur.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, la Société a pris l'option de comptabiliser ses immeubles de placement à leur coût.

Modèle du coût: Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Ce coût inclut les coûts de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif.

D'autre part, la Société a choisi, conformément à la norme IAS 40 révisée, d'enregistrer en « Immeubles de Placement » les biens immobiliers en cours de construction ou d'aménagement.

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur, diminués des coûts de transaction directement imputables.

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Les frais d'émission comprennent principalement les honoraires des intermédiaires financiers ainsi que ceux des prestataires extérieurs encourus pour l'opération.

Les frais relatifs aux emprunts obligataires sont comptabilisés en charges à répartir et sont amortis en fonction des modalités de remboursement de l'emprunt.

3.3.3 Date d'évaluation et nombre d'actions pris en compte

En l'absence d'informations financières exhaustives publiées depuis le 30 juin 2020, les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont fondés sur les chiffres publiés par la Société au 30 juin 2020.

Le nombre d'actions retenu, notamment pour le calcul de l'actif net réévalué par action, s'élève à 484 657, correspondant au nombre d'actions en circulation au 30 juin 2020. Il convient de noter que ce nombre d'actions est identique à la date du présent document.

1. 3.3.4 Actif net réévalué (ANR) de la Société

2. Expertise immobilière

La juste valeur d'un actif immobilier, déterminée hors droits de mutation, est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normales.

Comme mentionné précédemment, le patrimoine immobilier fait l'objet d'une évaluation semestrielle par BNP Paribas Real Estate ou tout autre expert qui pourrait être choisi par la Société. Le tableau ci-dessous illustre la plus-value latente sur les immeubles de placement hors droits qui correspond à la juste valeur des immeubles de placement hors droits retraitée de la valeur comptable des immeubles de placement. La juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2020 et 31 décembre 2019 a été évaluée par BNP Paribas Real Estate en application de la méthode de capitalisation par le revenu (DCF) recoupée avec une méthode par comparaison.

Note : *La juste valeur des immeubles de placement hors droits inclut le montant des travaux en cours au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019

Sources : Société, BNP Paribas Real Estate

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1. ANR de liquidation IFRS

L'approche par l'ANR consiste à ajuster les capitaux propres de la variation de la valeur dite de marché des actifs et passifs au bilan de la Société. Elle est une référence reconnue pour la valorisation des sociétés foncières.

Dans sa communication financière, La Foncière Verte publie un ANR de liquidation IFRS (valeur que pourrait récupérer la Société en cas de liquidation de son patrimoine donc hors droits de mutation) ainsi qu'un ANR de remplacement ou de reconstitution (valeur que devrait débourser la Société pour reconstituer un patrimoine identique donc incluant les droits de mutation).

Dans le cadre d'une évaluation, la référence pertinente est l'ANR de liquidation IFRS. L'ANR de liquidation IFRS publié par la Société correspond aux (i) capitaux propres consolidés de la Société (ii) majorés de la plus-value latente sur les immeubles de placement hors droits (iii) retraités des impôts différés sur plus-value latentes sur immeubles de placement.

L'ANR de liquidation IFRS est calculé ci-dessous :

Source : Société

L'ANR de liquidation fait ressortir une valeur de l'action La Foncière Verte de 129,3 € par action, soit une prime induite de 225% par le Prix de l'Offre.

1. ANR triple net EPRA

L'EPRA est une association professionnelle représentant les sociétés immobilières européennes cotées en bourse. Elle définit un certain nombre de normes visant à pouvoir comparer au mieux les sociétés immobilières entre elles. A ce titre, l'ANR triple net EPRA est désormais une référence unanimement retenue (notamment par les investisseurs et les analystes financiers) pour valoriser les sociétés immobilières. Outre les ajustements pris en compte par la Société pour déterminer son ANR, l'ANR triple net EPRA conduit à ajuster également à leur juste valeur les emprunts obligataires de la Société.

Ainsi, il convient d'ajuster l'ANR de liquidation IFRS publié par la Société au 30 juin 2020 de la juste valeur des emprunts obligataires au 30 juin 2020. Il convient de noter par ailleurs que la valeur de marché de l'emprunt obligataire au 11 janvier 2021 est très proche de celle au 30 juin 2020, l'obligation traitant à 100,96 au 11 janvier 2021 contre 100,81 au 30 juin 2020.

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L'ANR triple net EPRA est calculé ci-dessous :

Source : Société

L'ANR de triple net EPRA fait ressortir une valeur de l'action La Foncière Verte de 126,4 € par action, soit une prime induite de 232% par le Prix de l'Offre.

3.3.5 Transactions récentes sur le capital de la Société

Il convient de noter que plusieurs transactions sur le capital de la Société ont eu lieu au cours de l'année 2019.

En juillet 2019, BM Invest, détentrice de 111 679 actions représentant 23,04% du capital de la Société, a cédé toutes ses parts à PH Finance, au prix de 102,54 euros par action.

En novembre 2019, Foncière PH Green a racheté 28 860 actions à la SA Loxley Overseas au prix de 80 euros par action.

En décembre 2019, Foncière PH Green a racheté 15 640 actions à la SA Baloise Vie Luxembourg au prix de 130,96 euros par action.

En février 2020, 43 actions La Foncière Verte ont été rachetées par la Société PH Finance à Monsieur Jean-François DELCAIRE (ce dernier ayant lui-même préalablement racheté 32 actions auprès d'autres actionnaires minoritaires), au prix de 420 euros par action.

A l'issue de ces opérations, Foncière PH Green et PH Finance détiennent de concert 99,98% du capital et 99,99% des droits de vote de la Société.

3.3.6 Multiples de transactions sur des sociétés comparables (à titre indicatif)

Cette méthode consiste à évaluer la Société par analogie, à partir de multiples de valorisation de transactions récentes sur des sociétés comparables, tels qu'ils ressortent d'une part des conditions financières de ces transactions, et d'autre part des derniers ANR de liquidation publiés ou estimés.

Il convient de noter que cette méthode est retenue à titre indicatif en raison (i) d'une comparabilité discutable des transactions sélectionnées en termes de taille et de nature de portefeuille visée, (ii) d'un 37

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rationnel financier parfois limité dans le cadre de l'offre publique par rapport à la transaction sous-jacente et (iii) d'une nature d'offre publique parfois différente : prise de contrôle vs offre de fermeture.

Le multiple retenu est le multiple rapportant le prix de l'offre à l'ANR des sociétés cibles de l'échantillon de transactions sélectionnées.

Un échantillon de transactions réalisées depuis 2014 et portant sur des sociétés foncières cotées françaises est présenté ci-après. Seules des offres de fermeture ont été retenues, des offres faisant suite à une prise de contrôle intégrant souvent des synergies dans le prix de l'offre.

Transactions comparables des foncières cotées :

Note : *La prime sur ANR n'est pas significative (+1 053%), elle n'a donc pas été retenue

Sources : Sociétés, AMF

La méthode des multiples de transactions sur des sociétés foncières cotées fait ressortir une prime sur ANR triple net EPRA médiane de 5,7%.

En appliquant cette valeur à l'ANR triple net EPRA de la Société au 30 juin 2020, il ressort une valeur de 133,5 € par action.

L'application de la méthode des transactions sur des sociétés comparables extériorise ainsi une prime induite par le Prix de l'Offre de 215%.

3.4 Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre

Le Prix de l'Offre proposé de 420 € par action de La Foncière Verte s'apprécie au regard des méthodes et références retenues dans le tableau suivant :

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4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION

4.1 Pour l'Initiateur

• A ma connaissance, les données du présent Projet de Note d'Information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

PH FINANCE, représentée par Jean-Luc Petithuguenin, Président.

4.2 Pour l'établissement présentateur de l'Offre

• Conformément à l'article 231-18 du règlement général de l'AMF, ODDO BHF, établissement

présentateur de l'Offre, atteste qu'à sa connaissance, la présentation de l'Offre, qu'il a examinée sur la base des informations communiquées par l'Initiateur, et les éléments d'appréciation du prix proposé sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

ODDO BHF SCA

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