La Fonciere Verte : le 2 février 2021 --> PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE

• L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ LA FONCIERE VERTE INITIÉE PAR PH FINANCE
  agissant de concert avec FONCIERE PH GREEN

Le présent projet de note en réponse (le « projet de Note en Réponse ») a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») le 2 février 2021, en application des dispositions de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre, le projet de note d'information et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Avis important

En application des dispositions des articles 231-19 et suivant du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet ACCURACY, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de Note en Réponse.

Le présent projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de LA FONCIERE VERTE (www.lafonciereverte.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de LA FONCIERE VERTE sis : 7, rue du Docteur Lancereaux - 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société LA FONCIERE VERTE seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société PH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 5 612 112,96 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 417 660 362 RCS PARIS (l'« Initiateur » ou « PH FINANCE »), agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, société civile au capital de 16 376 700,00 €, dont le siège social est situé 7, place des Ternes à PARIS (75017), immatriculée sous le numéro 527 845 192 RCS PARIS (« FONCIERE PH GREEN »), ci- après ensemble (les « Concertistes »), a déposé 12 janvier 2021 auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait » ou l'« Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur et déposé le même jour (le « Projet de Note d'Information ») et au paragraphe 1.3 du présent projet de Note en Réponse (la «Note en Réponse »), portant sur les actions de la société LA FONCIERE VERTE, société anonyme au capital de 9 450 811,50 euros, dont le siège social est situé 7, rue du Docteur Lancereaux à PARIS (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 552 051 302 RCS PARIS (« LA FONCIERE VERTE » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039638 (mnémonique : DLAM) (les « Actions »), au prix de 420 euros par Action (le « Prix d'Offre par Action »).

L'Initiateur est détenu intégralement par Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN et par ses descendants, directement à hauteur de 41,62 % et indirectement à hauteur de 58,38%, par l'intermédiaire de la société MALOUEN'S BROTHERS & FATHER, société civile au capital de 61 455 080,00 €, sise 7, place des Ternes, PARIS (75017), immatriculée sous le numéro

527 846 091 RCS PARIS, contrôlée par Monsieur JEAN-LUC PETITHUGUENIN.

L'Initiateur détient à la date du projet de Note en Réponse, de concert avec FONCIERE PH GREEN, 484.581 actions de la Société, représentant 99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société1.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des actions d'ores et déjà émises et non détenues par les Concertistes à la date du

Projet de Note d'Information, soit un nombre maximum de 76 actions représentant 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote. Il est précisé que la Société ne détient aucune de ses actions composant son capital.

1 Sur la base d'un nombre total de 484.657 actions représentant 813.021 droits de vote, calculé conformément à l'article 223-11 du règlement

général de l'AMF.

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Il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les actions de la Société.

Dans la mesure où l'Initiateur, agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, détient plus de 90%, et même plus de 99%, du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera par ailleurs auprès de l'AMF, dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier, et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions LA FONCIERE VERTE non apportées à l'Offre Publique de Retrait, à l'exception des 372.859 actions détenues par FONCIERE PH GREEN, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE, nette de tous frais.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation.

1.2 Contexte de l'Offre

La présente Offre fait suite au renforcement continu de la participation au capital de la Société,

de l'Initiateur et de FONCIERE PH GREEN agissant de concert, notamment par les acquisitions hors marché de deux blocs d'actions ayant donné lieu aux franchissements successifs des seuils de 90 % puis 95 % de détention du capital et des droits de vote de la Société en 2019, telles que détaillées ci-après.

∙ Acquisition hors marché des actions détenues par BM INVEST

Par courrier reçu le 23 juillet 2019, complété notamment par un courrier reçu le 29 juillet 2019, M. Jean-Luc PetitHuguenin a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse, le 26 juillet 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés FONCIERE PH GREEN et PH Finance qu'il contrôle, les seuils de 90% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l'acquisition par PH Finance de la participation de la société BM Invest (85 rue d'Ombreval, 95330 Domont) et détenir indirectement 440 038 actions LA FONCIERE VERTE représentant 768 397 droits de vote, soit 90,79% du capital et 94,51% des droits de vote de cette société.

∙ Acquisition hors marché des actions détenues par la société anonyme de droit panaméen Loxley Overseas

Par courrier reçu le 20 novembre 2019, M. Jean-Luc Petithuguenin a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse, le 18 novembre 2019, indirectement par l'intermédiaire des sociétés FONCIERE PH GREEN et PH Finance qu'il contrôle, les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la société LA FONCIERE VERTE suite à l'acquisition par FONCIERE PH GREEN

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de la participation de la société de droit panaméen LOXLEY OVERSEAS (East 53rd Street, Marbella, Humboldt Tower, 2nd Floor, Panama) et détenir indirectement 468 898 actions LA FONCIERE VERTE représentant 797 257 droits de vote, soit 96,75% du capital et 98,06% des droits de vote de cette société.

C'est dans ce contexte actionnarial que l'Initiateur a décidé de lancer la présente Offre, de concert avec FONCIERE PH GREEN, afin notamment de libérer LA FONCIERE VERTE des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse, cette dernière n'ayant plus pour ambition de faire appel au marché.

Au cours des 24 mois précédant l'Offre, les Concertistes ont réalisé les acquisitions suivantes :

Le capital social et les droits de vote de LA FONCIERE VERTE, sont répartis comme suit à

la date du Projet de Note d'Information :

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1.3 Rappel des termes de l'Offre

1. Nombre et nature des titres visés par l'Offre
   Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la
   Société non détenues directement par les Concertistes à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 76 actions, représentant 0,02 % du capital social et 0,01 % des droits de vote de la Société.
   Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
2. Principaux termes et modalités de l'Offre
   Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 12 janvier 2021 par ODDO BHF en application des dispositions des articles 231-13,236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF. ODDO BHF garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
   Le 2 février 2021, la Société a déposé le présent projet de Note en Réponse à l'Offre auprès de l'AMF et l'AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org). Le projet de note d'information et le projet de note en réponse ont été mis en ligne sur le site internet de l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur (pour le projet de note d'information) et au siège de la Société (pour le projet de note en réponse). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note en réponse a été publié par la Société et rendu public sur son site internet (www.lafonciereverte.com) le 2 février 2021.
   En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l'AMF, PH FINANCE s'engage irrévocablement, pendant une période de dix (10) jours de négociation, à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d'apporter leurs actions à l'Offre Publique de Retrait en contrepartie d'une somme en numéraire de 420 euros par action. Les conditions étant d'ores et déjà réunies, l'Initiateur, agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, sollicitera, dès la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer la totalité des actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tout frais, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE.
   L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org)une décision de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre avec les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la Note d'Information de l'Initiateur et du projet de Note en Réponse.

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Le projet de Note en Réponse visé ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de LA FONCIERE VERTE seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.lafonciereverte.com) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par la Société.

1.4 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

Les actions LA FONCIERE VERTE apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de LA FONCIERE VERTE qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tel que le droit de vote double le cas échéant attaché à ces actions). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle

• 92130 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions

au nominatif administré ou au porteur. L'apport des actions LA FONCIERE VERTE à l'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation après l'exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Le membre de marché acheteur agissant pour le compte de l'Initiateur est ODDO BHF.

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Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

1. Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris
   Conformément aux dispositions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, l'Initiateur sollicitera auprès de l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait (autres que celles des Concertistes) moyennant une indemnisation d'un montant égal au Prix de l'Offre, soit 420 euros par action, nette de tous frais.
   Les modalités détaillées du Retrait Obligatoire sont présentées au paragraphe 2.5 du Projet de
   Note d'Information.
   Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions LA FONCIERE VERTE d'Euronext Paris.
2. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
   Les restrictions concernant l'Offre à l'étranger sont décrites au paragraphe 2.9 du Projet de
   Note d'Information.
3. Calendrier de l'Offre
   Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre Publique de Retrait.
   Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté au paragraphe 2.7 du Projet deNote d'Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA FONCIERE VERTE SA

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BOURSINHAC, Monsieur Gilles GRAMAT, Madame Hélène PETITHUGUENIN, Madame

Emilie PETITHUGUENIN.

Les administrateurs étant susceptibles de se trouver en situation de conflit d'intérêts, compte-

tenu de leurs liens avec les sociétés LA FONCIERE VERTE, PH FINANCE et FONCIERE

PH GREEN, n'ont pas pris part au vote sur les questions présentées à l'ordre du jour.

L'avis motivé du conseil d'administration sur l'intérêt que présente l'Offre pour LA

FONCIERE VERTE et ses actionnaires, tel que reproduit ci-dessous, a été adopté à

l'unanimité des voix exprimées.

Le Conseil d'administration de LA FONCIERE VERTE a rendu l'avis suivant :

• le Conseil d'administration de LA FONCIERE VERTE s'est réuni le 1er février 2021.

Le Président de séance rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'ils sont convoqués dans le cadre d'un projet d'offre publique de retrait (ci-après « l'Offre »), initié par la société PH FINANCE, société par actions simplifiée au capital de 5.612.112,96 euros, dont le siège social est situé à PARIS (75017) - 7, place des Ternes, immatriculée sous le numéro 417 660 362 RCS PARIS (ci-après l'« Initiateur »), agissant de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, société civile au capital de 16.376.700 euros, dont le siège social est situé à PARIS (75017) - 7, place des Ternes, immatriculée sous le numéro 527 845 192 RCS PARIS (l'Initiateur et la société FONCIERE PH GREEN étant désignées ensemble les « Concertistes »), conformément aux dispositions de l'article 236-3 du Règlement général de l'AMF (ci-après le « RGAMF »).

Il est rappelé que le 12 janvier 2021, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF un projet de note d'information afin de proposer de manière irrévocable aux actionnaires de la Société, d'acquérir la totalité des actions LA FONCIERE VERTE dans le cadre de l'Offre, au prix unitaire de 420 euros (le « Prix de l'Offre »), étant précisé qu'à l'issue de l'Offre, PH

FINANCE, agissant de concert avec FONCIERE PH GREEN, sollicitera, dès la clôture de

l'offre publique de retrait, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier, les conditions d'un tel retrait

obligatoire étant déjà réunies.

L'Offre portera sur la totalité des actions de la Société, non détenues directement par les

Concertistes, soit 76 actions, représentant 0,02% du capital social et 0,01% des droits de

vote de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 484.657, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 813.021 à ce jour.

La durée de l'OPR sera de 10 jours de négociation.

Le Président de séance indique qu'il appartient au Conseil d'administration, en application de l'article 231-19 4° du Règlement général de l'AMF, d'émettre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le cas échéant.

Ceci étant rappelé, le Président de séance précise qu'ont été mis à la disposition des administrateurs, préalablement à la présente réunion :

• le projet de Note d'Information de l'Initiateur contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (en ce compris son calendrier), les accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation ou le résultat

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de l'Offre, ainsi que les éléments d'appréciation des termes de l'Offre,

• le rapport définitif de l'Expert Indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre, en date du 1er février 2021,
• le projet de note en réponse de LA FONCIERE VERTE contenant notamment toute clause d'accord conclu par les personnes concernés ou leurs actionnaires susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue et les éléments mentionnés à l'article
  L.22-10-11 du Code de commerce.

Le Conseil d'administration constate que l'Offre vise la totalité des actions LA FONCIERE VERTE existantes non détenues directement ou indirectement par les Concertistes, soit, à la date du projet de note d'information, un nombre de 76 actions.

• Processus et fondement de la désignation de l'Expert Indépendant
  Le Conseil d'administration rappelle qu'il a été évoqué, lors d'une réunion du Conseil d'administration en date du 11 septembre 2019, un projet d'offre publique de retrait visant les titres de capital et les droits de vote de la Société, lequel a été évoqué à nouveau lors de sa réunion du 7 décembre 2020.
  En effet, le Conseil d'administration du 7 décembre 2020 a exposé que les sociétés PH FINANCE et FONCIERE PH GREEN, agissant de concert (ci-après les « Concertistes ») - les deux sociétés détenant ensemble 99,98% du capital et 99,99% des droits de vote de la Société - ont fait part de leur intention de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers (ci-après « l'AMF ») un projet d'offre publique de retrait visant les titres de capital et les droits de vote de la Société non détenus par elles.
  Le même jour, il a notamment été confié à Messieurs Gilles GRAMAT et Baudouin de RAIMES (administrateurs indépendants) et à Monsieur Jean-Christophe ELIE, membres du Comité ad'hoc, nommés par le Conseil d'administration, le choix de l'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières du projet d'Offre, dans l'éventualité où la société PH FINANCE confirmerait son intention de déposer un projet d'Offre.
  Le fondement de la désignation d'un expert indépendant résulte des articles 261-1 I 1° (l'Initiateur détient déjà le contrôle de la société LA FONCIERE VERTE) et 261-1 II (l'Initiateur souhaite mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire) du règlement général de l'AMF.
  Le Comité ad'hoc a choisi, le 7 décembre 2020, de proposer au Conseil d'administration la nomination du cabinet ACCURACY (ci-après « l'Expert Indépendant »), lequel avait déjà été pressenti en septembre 2019, compte tenu de son expérience, de sa réputation professionnelle, des moyens humains et matériels qu'il a proposés de mettre à disposition de la mission et du montant des honoraires proposés.
  Ainsi, le Conseil d'administration a décidé, le 7 décembre 2020, de désigner le cabinet ACCURACY, en qualité d'Expert Indépendant, afin d'apprécier les conditions financières de l'Offre et d'établir un rapport en application de l'article 261-1, I et II du RGAMF.

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• Principales diligences accomplies aux fins de la préparation de l'avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration du 7 décembre 2020 a confié à Messieurs Gilles GRAMAT et Baudouin de RAISME (administrateurs indépendants) et à Monsieur Jean-Christophe ELIE,

membres du Comité ad'hoc nommés par le Conseil d'administration, les pouvoirs pour (i) assurer le suivi des travaux de l'Expert Indépendant nommé par le Conseil d'administration

le 7 décembre 2020 (ii) apprécier les conditions financières de l'Offre et (iii) préparer le

projet d'avis motivé du Conseil d'administration.

Ainsi, le Comité ad'hoc a suivi les recommandations de l'AMF et a notamment :

• défini avec l'Expert Indépendant le temps nécessaire à l'étude du dossier,
• surveillé le bon déroulement de la mission d'expertise et des diligences de l'Expert,
• permis aux actionnaires minoritaires qui le souhaitent d'obtenir des compléments d'information.

Le Comité ad'hoc s'est aussi assuré que la qualité des informations données par l'expertise était satisfaisante.

Afin de préparer l'avis motivé du Conseil d'administration, les membres du Comité ad'hoc se sont entretenus à plusieurs reprises par téléphone avec l'Expert Indépendant, afin de lui transmettre l'ensemble des éléments nécessaires à sa mission.

Un premier point d'étape a été effectué, le 23 décembre 2020, entre les membres du Comité ad'hoc et l'Expert Indépendant, afin de passer en revue la liste des documents et informations demandés par l'Expert Indépendant.

A la suite du dépôt par l'Initiateur de son projet de note d'information, le 12 janvier 2021, le Comité ad'hoc a vérifié que l'Expert Indépendant prenait bien en compte les intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information.

Un troisième point d'étape a été fait avec l'Expert Indépendant le 25 janvier 2021 au cours duquel l'Expert Indépendant a présenté sa revue détaillée des données ainsi que les méthodes d'évaluations financières utilisées et les principaux indicateurs financiers analysés.

Puis, l'Expert Indépendant a communiqué le 27 janvier 2021 aux membres du Comité ad'hoc ses conclusions préliminaires sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.

Le projet de rapport de l'Expert Indépendant a été adressé à l'ensemble des membres du Conseil d'administration le 1er février 2021, en amont du Conseil d'administration devant statuer sur l'Offre.

• Conclusions du rapport de l'Expert Indépendant

Le cabinet ACCURACY a remis son rapport définitif le 1er février 2021 dont les conclusions sont les suivantes :

• Le 26 juillet 2019, PH Finance et sa filiale, la Foncière PH Green (désignés ensemble les Concertistes), ont acheté un bloc de titres représentant 23,04% du capital et 13,74% des droits de vote de La Foncière Verte (LFV) auprès de BM Invest pour un prix de 102,54 € par

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action. Courant novembre et décembre 2019, elles ont réalisé deux autres transactions hors marché, conduisant à l'acquisition complémentaire de respectivement 28 860 actions pour un prix de 80,00 € par action et 15 640 actions pour un prix de 130,96 € par action. À la suite de ces transactions, les Concertistes détenaient début 2020 la quasi-totalité des titres de la Société (99,98% du capital et 99,98% des droits de vote).

Le 4 février 2020, des courriers ont été adressés aux quelques actionnaires minoritaires restants (possédant alors un total de 119 actions) afin de leur proposer le rachat de leur participation résiduelle dans la Société. À la suite de ces offres, en février 2020, 43 actions supplémentaires ont été achetées auprès de M. Jean-François Delcaire au prix de 420 € par action.

Au total, les Concertistes ont porté leur participation dans le capital de la Société à 484 581 actions et 812 940 droits de vote (soit 99,98% du capital et 99,99% des droits de vote). En conséquence, seuls 76 titres restent encore aujourd'hui dans les mains du public (soit 0,02% du capital et 0,01% des droits de vote).

Le 12 janvier 2021 la société PH Finance agissant de concert avec la Foncière PH Green, conformément aux articles 231-13,236-3,237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait et sollicitera la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à la clôture de cette offre visant la totalité des actions de La Foncière Verte non détenues par les Concertistes au prix de 420 € par action (le Prix d'Offre).

Dans un tel contexte, conformément à la réglementation boursière, le Conseil d'administration de la Société a désigné Accuracy en qualité d'expert indépendant afin d'obtenir un avis sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et, en particulier, du Prix d'Offre proposé aux Actionnaires Minoritaires de la Société. Plus précisément, l'intervention d'Accuracy est requise au titre de deux des dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF :

1. « La société visée est déjà contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avant le lancement de l'opération, par l'initiateur de l'offre » (alinéa
   I - 1°)
2. « La société visée désigne également un expert indépendant préalablement à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire » (alinéa II).

Relevons tout d'abord que le Prix d'Offre de 420 € par action offert aux Actionnaires Minoritaires de la Société est supérieur ou égal aux prix payés au cours des transactions récentes sur le capital de la Société.

S'agissant de la mise en œuvre du retrait obligatoire, nous estimons que le prix d'indemnisation de 420 € qui sera versé aux Actionnaires Minoritaires résiduels de la Société est équitable d'un point de vue financier. En effet, ce prix extériorise une prime par rapport aux estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre 238,7 % et 246,9 %, niveaux de prime très supérieurs au regard de ceux habituellement pratiqués dans ce type d'offres et des synergies usuellement attendues dans ce type d'opérations.

Au total, nous confirmons le caractère équitable des conditions financières de l'Offre pour les Actionnaires Minoritaires de La Foncière Verte. »

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• Principales observations écrites d'actionnaires reçues dans les conditions prévues par la règlementation boursière
  Néant
• Conclusions du Conseil d'administration

Au vu du projet de note d'information établi par la société PH FINANCE et déposé auprès de l'AMF le 12 janvier 2021 et du rapport de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration, à l'unanimité, constate que :

• Les Concertistes détiennent à ce jour 484.657 actions de la Société, auxquelles sont attachés 813.021 droits de vote, représentant 99,98 % du capital social et 99,99 % des droits de vote réels de la Société.
• Le prix de l'Offre est de 420 euros par action et la durée de l'Offre est fixée à 10 jours de négociation.
• Dans le cadre du Retrait Obligatoire qui sera sollicité par l'Initiateur, seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix d'Offre par action (soit 420 euros par action), nette de tout frais, les actions non apportées à l'Offre Publique de Retrait.
• Aucune question ni remarque n'a été reçue par la Société, par l'Expert Indépendant, ou, à la connaissance de la Société, par l'AMF, de la part des actionnaires minoritaires de la Société concernant le projet d'Offre depuis le dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur le 12 janvier 2021.
• Ni l'Initiateur ni la Société n'a connaissance d'un accord et n'est partie à un accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.
• L'Initiateur a fait part des intentions suivantes concernant l'intérêt de l'Offre pour la Société pour les 12 prochains mois :

1. l'Initiateur considère que la sortie de la cote de la Société permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation (communication financière et audit notamment) ;

o l'opération projetée s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société ;

o l'Initiateur n'a pas l'intention de modifier les organes sociaux de la Société ;

1. l'Offre n'aura aucune incidence en matière d'emploi, dans la mesure où la Société n'a pas de salariés ;

• 1. l'Initiateur n'envisage pas, à la date du projet de Note d'Information, de procéder
     à une fusion entre l'Initiateur et la Société.
• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, l'Initiateur a mis en avant les éléments suivants :
• 1. L'Offre permet aux actionnaires minoritaires de LA FONCIERE VERTE de bénéficier d'une liquidité immédiate au prix de 420 euros par action, soit à un prix

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identique à celui des dernières acquisitions d'actions LA FONCIERE VERTE effectuées en février 2020, avant le déclenchement de la crise du COVID-19. Ce prix extériorise une prime de 278 % par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les soixante jours de négociation précédant l'annonce de l'Offre qui s'élève à 111 euros.

o Politique de distribution de dividendes : la politique de distribution de dividendes sera déterminée en fonction de la capacité distributrice de la Société, sa situation financière et des besoins financiers. Il n'est pas prévu de modifier la politique de dividende actuelle de la Société.

• Avis motivé du Conseil d'administration

Sur la base des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, des observations exprimées par le Comité ad'hoc et des travaux d'évaluation menés par ODDO BHF, banque présentatrice de l'Offre, le Conseil d'administration rend, à l'unanimité, l'avis motivé suivant quant à l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société et ses actionnaires, LA FONCIERE VERTE n'ayant pas de salariés.

Le Conseil d'administration :

• prend acte de ce que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritère en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires ;
• prend acte de ce que l'Initiateur détient, de concert avec la société FONCIERE PH GREEN, 484 581 actions représentant 99,98 % du capital et 99,99 % des droits de vote théoriques de la Société ;
• prend acte de ce que l'Initiateur sollicitera le Retrait Obligatoire entraînant la radiation des actions d'Euronext permettant ainsi de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les coûts et contraintes liés à la cotation ;
• considère que l'Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité significative, immédiate et intégrale dans des conditions de prix égales à celles offertes début 2020 et considérées comme équitables par l'Expert
  Indépendant ;
• considère en conséquence que l'Offre est conforme aux intérêts des actionnaires minoritaires ;
• considère que l'Initiateur détenant déjà le contrôle de la Société, il en fixe d'ores et déjà la stratégie ;
• considère en conséquence que le projet d'Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d'Information, est conforme aux intérêts de la Société ;
• au regard de ce qui précède, décide d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ; dans la mesure où il est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires ;
• recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, étant rappelé qu'en tout état de cause les actions non présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire sollicité à l'issue de l'Offre et moyennant une indemnisation identique au prix proposé dans le cadre de l'Offre, soit 420 euros par action LA FONCIERE VERTE, nette de tout frais.

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En conséquence de ce qui précède, après étude du projet de Note en Réponse mis à sa

disposition, le Conseil, après en avoir délibéré, décide à l'unanimité :

1. d'approuver le projet de note en réponse,
2. d'approuver le projet de communiqué de presse relatif au dépôt du projet de Note en Réponse qui lui a été préalablement transmis et qui sera publié ; et
3. de donner tous pouvoirs au Directeur Général, Monsieur Jean-Christophe ELIE, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :
4. • finaliser la documentation d'Offre et notamment le projet de Note en Réponse de la Société,
   • signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société,
   • signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait et du
     Retrait Obligatoire,
   • et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre et du Retrait Obligatoire, en ce compris tout communiqué de presse. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA FONCIERE VERTE

Parmi les membres du Conseil d'administration, seul l'Initiateur, PH Finance, détient des Actions à ce

jour.

1. CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE
   LA FONCIERE VERTE n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.
2. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE
   PUBLIQUE

5.1 Structure et répartition du capital

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la date du Projet de Note en Réponse :

À la date du projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

5.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Néant.

1. Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et aux transferts d'actions
   Néant.
2. Clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions et portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de LA FONCIERE VERTE (article L. 233-11 du Code de commerce)
   A la date du projet de Note en Réponse, aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions LA FONCIERE VERTE et portant sur au moins 0,5% de son capital ou de ses droits de vote n'a été portée à la connaissance de LA FONCIERE VERTE en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.
3. Participations directes ou indirectes au sein du capital de LA FONCIERE VERTE ayant fait l'objet d'une déclaration de franchissement de seuil ou d'une déclaration d'opération sur titres
   A la date du projet de Note en Réponse et à la connaissance de LA FONCIERE VERTE, le capital social de LA FONCIERE VERTE est réparti ainsi qu'il est indiqué au paragraphe 5.1 ci-dessus.
   Les déclarations de franchissement de seuil reçues par la Société en 2019 sont présentées au paragraphe 1.2.

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1. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci
   Néant.
2. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
   Néant.
3. Accords entre actionnaires dont LA FONCIERE VERTE a connaissance pouvant entraîner des restrictions relatives aux transferts d'actions ou à l'exercice des droits de vote
   A la date du projet de Note en Réponse et à la connaissance de LA FONCIERE VERTE, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions relatives aux transferts d'actions ou à l'exercice du droit de vote.
4. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de LA FONCIERE VERTE
   Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration
   LA FONCIERE VERTE est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
   La durée des fonctions des administrateurs est de six années : ils sont toujours rééligibles.
   Toutefois, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 99 ans ne pourra être supérieur aux tiers des administrateurs en fonction.
   Les administrateurs sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
   Règles applicables à la modification des statuts
   L'Assemblée Générale Extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulièrement effectuées.
   L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart des actions ayant droit de vote, et, sur deuxième convocation, le cinquième desdites

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actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires ; la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.

5.10 Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat de titres

En dehors des pouvoirs généraux qui lui sont accordés par la loi et les statuts, le conseil d'administration dispose des délégations et autorisations suivantes accordées par l'assemblée générale du 9 juin 2020 :

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5.11 Accords conclus par LA FONCIERE VERTE qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de LA FONCIERE VERTE

• la connaissance de la Société et dans la mesure où, à ce jour, la Société est déjà contrôlée par l'Initiateur, il n'existe aucun accord contenant une clause de changement de contrôle

susceptible d'être mise en œuvre du fait de l'Offre.

5.12 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés de LA FONCIERE VERTE, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

1. Néant.

2. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT
   En application des articles 261-1 I 1° et 261-1 II du règlement général de l'AMF, le cabinet
   ACCURACY a été désigné en qualité d'expert indépendant lors d'une réunion du Conseil d'administration de la Société en date 7 décembre 2020, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire. Ce rapport, en date du 1er février 2021, figure en Annexe 1du projet de Note en Réponse.
3. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ
   Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, elles seront disponibles sur les sites Internet de la Société (www.lafonciereverte.com) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org), la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais auprès du siège social de la Société.
4. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE

• A ma connaissance, les données du présent projet de Note en Réponse sont conformes à la

réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

La Foncière Verte, représentée par Monsieur Jean-Christophe Elie

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ANNEXE 1

Rapport de l'Expert Indépendant

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