La société LKQ (NasdaqGS:LKQ) a conclu un accord définitif pour acquérir Uni-Select Inc. (TSX:UNS) auprès de Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group et d'autres pour 2,2 milliards de dollars canadiens le 26 février 2023. LKQ acquerra toutes les actions émises et en circulation d'Uni-Select pour 48 CAD par action en espèces, ce qui représente une valeur d'entreprise totale d'environ 2,8 milliards CAD. LKQ a l'intention de financer la transaction par une combinaison de liquidités et de nouvelles dettes. LKQ a obtenu un prêt-relais de 364 jours d'un montant total de 2,1 milliards de dollars canadiens auprès de Bank of America et de Wells Fargo. La capacité du prêt-relais a été réduite à 1,6 milliard de dollars au 31 mars 2023 à la suite de la signature d'un contrat de prêt à terme conclu le 27 mars 2023. LKQ financera désormais l'acquisition au moyen d'un prêt-relais de 1,6 milliard de dollars et d'un prêt à terme à tirage différé de 700 millions de dollars canadiens (513 millions de dollars). La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Dans le cadre de la Transaction, LKQ entreprendra un processus de désinvestissement de GSF Car Parts U.K., l'entreprise de distribution de pièces mécaniques d'Uni-Sélect située au Royaume-Uni. Si LKQ met fin à la convention d'arrangement, LKQ devra payer des frais de 75 millions CAD à Uni-Sélect. Si Uni-Sélect met fin à la convention d'arrangement, Uni-Sélect devra payer des frais de 75 millions CAD à LKQ. Le 4 mai 2023, la Cour supérieure du Québec a émis une ordonnance finale approuvant la convention de fusion.

La transaction est assujettie aux conditions habituelles, y compris l'obtention des autorisations antitrust au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni, l'approbation en vertu de la Loi sur Investissement Canada, l'approbation des actionnaires d'Uni-Sélect, les droits de dissidence et l'approbation du tribunal. Le comité spécial du conseil d'administration de Uni-Sélect et de LKQ a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Uni-Sélect de voter en faveur de la transaction. Uni-Sélect a formé un comité spécial du conseil d'administration composé de Frederick J. Mifflin (président), Michelle Cormier et de l'administrateur principal, David G. Samuel, afin d'examiner la transaction. En date du 27 avril 2023, les actionnaires de Uni-Sélect ont approuvé la transaction. En date du 12 mai 2023, la période d'attente requise a expiré en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, telle qu'amendée. De plus, Uni-Sélect est heureuse d'annoncer que le Bureau de la concurrence du Canada a émis une lettre de non-action en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) indiquant qu'il n'a pas l'intention de contester l'entente pour le moment. En date du 8 juin 2023, la transaction a reçu l'approbation de la Loi sur Investissement Canada. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. La U.K. Competition and Markets Authority a exigé une mesure corrective (connue sous le nom de " undertakings in lieu of reference " ou " UILs ") afin de répondre aux préoccupations qu'elle a identifiées concernant l'impact du plan d'arrangement sur les marchés au Royaume-Uni. Uni-Sélect et LKQ Corporation examinent actuellement la décision de la CMA du Royaume-Uni et s'engageront rapidement à soumettre officiellement une proposition de mesures correctives (UILs) à la CMA du Royaume-Uni. LKQ Corporation a accepté de s'engager à se départir des activités de GSF Car Parts d'Uni-Sélect au Royaume-Uni, afin de recevoir l'autorisation de la CMA du Royaume-Uni. L'entente demeure assujettie à certaines conditions de clôture, y compris la réception de l'autorisation de la CMA du Royaume-Uni. Si ces conditions de clôture sont satisfaites ou font l'objet d'une renonciation, il est prévu que l'accord soit conclu au cours du troisième trimestre 2023. LKQ s'attend à ce que la transaction soit relutive pour son BPA ajusté au cours de la première année suivant la clôture.

Valeurs mobilières TD Inc. a agi à titre de conseiller financier pour Uni-Sélect. RBC Dominion valeurs mobilières Inc. a agi à titre de conseiller financier du comité spécial et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de Uni-Sélect et au comité spécial. Jean Michel Lapierre et Marie-Josée Neveu de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l., Jordan A. Miller de Latham & Watkins et Linklaters ont agi à titre de conseillers juridiques de Uni-Sélect, et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de conseiller juridique du Comité spécial de Uni-Sélect. BofA Securities et Wells Fargo Securities ont agi à titre de conseillers financiers et Eric M. Rosof, Kathryn Gettles-Atwa, Mark Gordon et Mark A. Stagliano de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Vincent A. Mercier, Mark Katz, Elisa K. Kearney, Marie-Emmanuelle Vaillancourt, Sarah V. Powell, Hélène Bussières, Pawel (Paul) Mielcarek, Louis-Martin O'Neill, Faiz Lalani et Olivier Désilets de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., et Slaughter and May ont agi à titre de conseillers juridiques de LKQ Corporation. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP et Vincent Mercier, Olivier Désilets, Andrew Mihalik, John Aziz et Eyoel Negaye de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de fournisseurs de services de vérification diligente pour LKQ. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de fournisseur de services de vérification diligente pour Uni-Sélect. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi à titre d'agent de sollicitation de procurations pour Uni-Sélect. Computershare Investor Services Inc. a agi à titre d'agent de transfert et de dépositaire pour Uni-Sélect. Laurel Hill recevra une rémunération globale de 150 000 CAD pour les services fournis.

La Corporation LKQ (NasdaqGS:LKQ) a complété l'acquisition d'Uni-Sélect Inc. (TSX:UNS) auprès de Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group et autres le 1er août 2023. À la suite de la conclusion de la transaction, les actions d'Uni-Select seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto sous peu et Uni-Select a demandé de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada.