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M R M : Rapport financier – 1er semestre 2020

29/07/2020 | 07:40

Rapport Financier Semestriel 2020

Sommaire

SOMMAIRE

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE :

Page 3

I)

Etats financiers consolidés au 30 juin 2020

Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2020

Page 4

II) Activité et faits marquants du Groupe au cours du

premier semestre 2020

Page 9

III) Commentaires sur les résultats semestriels 2020

Page 12

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

Page 23

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Page 49

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

SEMESTRIEL

Page 53

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

1

1

Rapport Semestriel d'Activité

2 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

RAPPORT SEMESTRIEL

D'ACTIVITE

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

3

1

Rapport Semestriel d'Activité

  1. Etats financiers consolidés au 30 juin 2020 Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2020

ACTIFS

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Immobilisations incorporelles

2

2

Droits d'utilisation

115

132

Immeubles de placement

163 090

167 890

Dépôts versés

1

1

ACTIFS NON COURANTS

163 208

168 026

Actifs détenus en vue de la vente

180

180

Avances et acomptes versés

49

27

Clients et comptes rattachés

4 683

3 670

Autres créances

3 916

3 792

Instruments financiers dérivés

1

1

Trésorerie et équivalents de trésorerie

10 748

12 266

ACTIFS COURANTS

19 577

19 935

TOTAL DES ACTIFS

182 785

187 961

4 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Capital

43 668

43 668

Primes

49 553

49 553

Actions M.R.M. auto-détenues

-115

-93

Réserves et RAN

7 930

4 776

Résultat

-4 864

3 157

CAPITAUX PROPRES GROUPE

96 172

101 061

Intérêts minoritaires

-

-

CAPITAUX PROPRES

96 172

101 061

Provisions

-

-

Dettes auprès des établissements de crédit

74 749

74 701

Dettes de location

82

100

Dépôts de garantie reçus

920

1 006

PASSIFS NON COURANTS

75 751

75 808

Part courante des dettes financières

2 888

3 174

Fournisseurs

653

768

Dettes sur immobilisations

3 748

4 916

Autres dettes et comptes de régularisation

3 573

2 234

PASSIFS COURANTS

10 861

11 092

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

182 785

187 961

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

5

1

Rapport Semestriel d'Activité

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Revenus locatifs bruts

4 702

4 576

Charges externes immobilières non récupérées

-942

-1 163

Revenus locatifs nets

3 760

3 413

Charges d'exploitation

-1 197

-1 291

Reprises de provisions et dépréciations

1 817

77

Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

-1 390

-1 784

Autres produits opérationnels

24

1 630

Autres charges opérationnelles

-1 632

-26

Résultat opérationnel avant cessions et variation de juste

1 381

2 019

valeur des immeubles

Résultat de sortie des éléments de l'actif

400

-84

Variation de la juste valeur des immeubles

-5 953

1 158

Résultat opérationnel

-4 172

3 093

Coût de l'endettement financier brut

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

Variation de la juste valeur des instruments financiers et des

VMP

Actualisation des dettes et créances

-622-610

  • 4-

  • -12
  • 74 -116

Résultat financier

-692

-737

Résultat net avant impôt

-4 864

2 356

Charge d'impôt

-

-

Résultat net

Résultat de la période attribuable aux intérêts minoritaires

Résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère

Résultat net par action (en euros)

Résultat net par action dilué (en euros)

-4

864

2 356

-

-

-4 864

2 356

-0,11

0,05

-

0,11

0,05

6 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

6 mois

6 mois

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Résultat net

-4 864

2 356

Eléments reclassables en résultat

-

-

Profits et pertes relatifs à la cession d'instruments de capitaux propres

-10

-6

Eléments non reclassables en résultat

-10

-6

Autres éléments du résultat global

-10

-6

Charge d'impôt relative aux autres éléments du résultat global

-

-

Résultat global total

-4 874

2 350

Résultat global total pour la période attribuable aux intérêts minoritaires

Résultat global total pour la période attribuable aux propriétaires de la société mère

--

-4 874

2 350

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

7

1

Rapport Semestriel d'Activité

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Capacité d'autofinancement :

Résultat Net Consolidé

-4 864

2 356

Elimination des charges et produits calculés

Variation des dépréciations, provisions et CAR

-426

1 708

Ajustement de valeur des immeubles de placement

5 953

-1 158

Ajustement de valeur des instruments financiers

-

12

Actualisation des dettes et des créances

74

116

Coût de l'endettement financier net

618

610

Elimination des plus ou moins values de cession

-400

84

Autres éléments

-45

-62

Capacité d'autofinancement

910

3 665

Variation du BFR d'exploitation

Créances Clients

-509

-2 512

Autres Créances

-154

-1 288

Dettes Fournisseurs

-115

-276

Autres dettes

1 338

1 347

Variation du BFR d'exploitation

560

-2 729

Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation

1 470

936

Acquisition d'immeubles de placement

-1 153

-3 002

Cession d'immeubles de placement

400

5 346

Variation des dettes sur immobilisations

-1 168

1 645

Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement

-1 921

3 989

Variation des dettes

Diminution des dettes sur établissement de crédit

-585

-1 002

Variation des autres dettes financières

-65

-65

Autres variations

Dividendes versés

-

-4 100%

Achat/Cession actions propres

-33

10

Intérêts payés

-384

-619

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement

-1 066

-6 473

Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie

-1 518

-1 548

Trésorerie d'ouverture

12 266

13 456

Trésorerie de clôture

10 748

11 908

Disponibilités

10 701

11 860

Autres éléments de trésorerie

47

47

Variation de trésorerie

-1 518

-1 548

8 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

  1. Activité et faits marquants du Groupe au cours du premier semestre 2020

Le premier semestre 2020 a été tout particulièrement marqué par la crise sanitaire sans précédent liée à la pandémie du virus COVID-19, qui a fortement impacté l'activité de M.R.M.

A) Crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19

A compter du 17 mars 2020, M.R.M. a dû faire face à la forte restriction de l'activité commerciale sur l'ensemble du territoire français, avec la fermeture administrative des magasins dits « non essentiels ». Durant la période de confinement, M.R.M. a maintenu en exploitation cinq de ses centres commerciaux afin de permettre l'accès aux commerces de première nécessité (alimentaire, pharmacies…), les jardineries ont également pu rester ouvertes. En revanche, la moyenne surface de la rue de l'étape à Reims et les commerces de Carré Vélizy à Vélizy-Villacoublay et du Passage de la Réunion à Mulhouse ont fermé à partir du 17 mars. Les magasins fermés durant la période de confinement représentent près de 75 % des loyers annualisés bruts de M.R.M. au 1er janvier 2020.

Face aux prolongations successives de la période de confinement en France et à l'ampleur de leur impact économique sur l'activité de ses locataires, M.R.M., en accord avec les recommandations émises notamment par le Conseil National des Centres Commerciaux, a mensualisé les loyers et charges du deuxième trimestre 2020 et suspendu le recouvrement des mois d'avril et mai 2020 pour tous les locataires restés fermés.

A partir du 11 mai 2020, les magasins ont pu réouvrir progressivement et M.R.M. s'est pleinement mobilisée pour que, dans ses centres commerciaux, les commerçants puissent reprendre l'exploitation de leur magasin dans des conditions sanitaires strictes et adéquates. Depuis, M.R.M. assiste à un redémarrage graduel de l'activité commerciale, contrasté selon les secteurs d'activité et les sites.

En parallèle, M.R.M. a mis en place un comité chargé d'évaluer les conditions et critères selon lesquels seront recouvrés ou abandonnés, en tout ou partie, les loyers et charges dont le paiement a été suspendu et d'étudier, au cas par cas, la situation des locataires dont l'activité, sans être interrompue, aura été fortement dégradée durant la période de confinement. Le comité détermine également les éventuelles contreparties à obtenir des locataires qui bénéficieront de mesures d'accompagnement. A ce jour, M.R.M. a estimé les mesures destinées à accompagner ses locataires commerçants au travers d'abandons de loyers et de charges, à 1,2 million d'euros, dont 0,9 million d'euros au titre du deuxième trimestre 2020. A ce stade, de multiples incertitudes demeurent sur l'évolution de la situation économique et le temps qui sera nécessaire pour revenir à une situation normale. M.R.M. suit attentivement l'évolution de la reprise de l'activité de ses locataires et, si nécessaire, prendra des mesures d'accompagnement supplémentaires appropriées.

M.R.M. bénéficie d'une situation financière saine et d'un endettement maîtrisé. Toutefois, dans ce contexte d'incertitude exceptionnel lié à la pandémie du virus COVID-19, le 14 mai 2020, le Conseil d'administration de M.R.M. a décidé de renoncer, par prudence et dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes, à la proposition de distribution de 0,11 euro par action au titre de l'exercice 2019 qui avait été annoncée le 28 février. En juin 2020, M.R.M. a également conclu un accord avec son principal partenaire bancaire, portant sur 80 % de l'encours total de sa dette bancaire, pour la prolongation d'une durée de six mois de la maturité de deux emprunts :

  • L'échéance d'une première ligne de 54,7 millions d'euros dont la maturité initiale était le 22 décembre 2021 a ainsi été repoussée au 22 juin 2022 ;

- L'échéance d'une seconde ligne de 7,2 millions d'euros avec une maturité initiale au 20 décembre 2022 a, quant à elle, été repoussée au 20 juin 2023.

De plus, dans le cadre de cet accord, les amortissements contractuels prévus aux deuxième et troisième trimestres 2020 et représentant un total de 1,2 million d'euros ont été repoussés aux deux derniers trimestres précédant la nouvelle échéance de chacune des deux lignes. Grâce à cet accord, M.R.M. n'a plus d'échéance majeure de remboursement de dette avant deux ans (juin 2022). Cet accord et la suppression de la distribution ont permis de renforcer la position de liquidité de M.R.M., celle-ci disposant toutefois d'une trésorerie excédentaire suffisante, notamment pour absorber les mesures d'accompagnement destinées aux locataires et financer la fin des travaux du projet d'extension et de restructuration du centre commercial Valentin près de Besançon.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

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Rapport Semestriel d'Activité

La crise sanitaire a également impacté la valorisation du patrimoine du Groupe, avec des évolutions contrastées selon la typologie des actifs, leur situation locative et leur emplacement. Au 30 juin 2020, la valeur du patrimoine s'établit à 163,3 millions d'euros en baisse de 2,9 % par rapport au 31 décembre 2019 après prise en compte des investissements réalisés sur le semestre.

B) Politique d'investissement et de gestion

Gestion locative et commercialisations

Dans ce contexte, au cours du premier semestre 2020, les commercialisations de surfaces vacantes ont été limitées : quatre nouveaux baux ou renouvellements de baux représentant un loyer annuel de 0,1 million d'euros ont été signés. En complément, un bail précaire portant sur la moyenne surface de 3 300 m² d'Aria Parc à Allonnes a été signé avec une prise d'effet prévue au troisième trimestre 2020.

Pour mémoire, le bail signé en 2017 sur cette même surface avec Maison Dépôt a fait l'objet d'une résiliation amiable en janvier 2020 à la suite de la décision du groupe Conforama de mettre fin aux activités de cette enseigne compte tenu des difficultés financières rencontrées par le groupe. En réparation du préjudice subi, M.R.M. a perçu une indemnité de résiliation couvrant les loyers et les charges jusqu'en octobre 2021.

Au 30 juin 2020, le taux d'occupation financier s'établit à 87 %, il est stable par rapport au 31 décembre 2019, bénéficiant notamment de l'effet favorable de l'indemnité reçue de Maison Dépôt.

Les loyers annualisés nets au 1er juillet 2020 s'élèvent à 8,6 millions d'euros, en progression de 1,2 % par rapport au 1er janvier 2020.

Investissements

M.R.M. rappelle que son portefeuille de commerces fait l'objet d'un plan d'investissement de 35,5 millions d'euros sur sept de ses neuf lignes d'actif existantes. Ce plan, initié par M.R.M. en 2016 et visant à exploiter le potentiel de valorisation des actifs de commerce, est en cours de finalisation. Le lancement des différents programmes s'est fait de façon échelonnée depuis 2016, le dernier des programmes et le plus important d'entre eux, à savoir la restructuration partielle et l'extension de 2 600 m² du centre commercial Valentin à proximité de Besançon, ayant été lancé en avril 2018.

Durant la période de confinement, le chantier du centre commercial Valentin a dû être interrompu et l'achèvement des travaux s'en trouve retardé. M.R.M prévoit dorénavant une livraison des coques aux preneurs fin 2020 et une ouverture au public début 2021.

Au cours du premier semestre 2020, les investissements sur les immeubles en portefeuille, qui concernent principalement le chantier du centre commercial Valentin, ont par conséquent été limités à 1,2 million d'euros.

C) Cessions d'actifs

Le 30 janvier 2019, M.R.M. avait annoncé la cession d'Urban, un immeuble vacant de 8 000 m² situé

  • Montreuil, pour un prix de 6,35 millions d'euros hors droits. Cette cession a marqué l'aboutissement du processus initié en juin 2013 consistant à recentrer progressivement l'activité de la foncière sur la détention et la gestion d'actifs de commerce. Au premier semestre 2020, une fraction du prix de vente qui avait été placée sous séquestre a été libérée au profit de M.R.M. pour 0,4 million d'euros net de frais.

10 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

D) Autres évènements significatifs

Mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions

Le Conseil d'administration a décidé le 26 juin 2020 de mettre en œuvre, à compter du même jour, le programme de rachat décidé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 juin 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire, pour une durée de 18 mois.

Les objectifs du programme de rachat sont les suivants :

  • Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action M.R.M. par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
  • Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
  • Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
  • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Les objectifs présentés ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat qui serait fonction des besoins et opportunités.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises par la Société est fixée à 10 % du capital social, ajusté des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Le prix maximum d'achat est fixé à 3 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 13 100 344 euros.

Au 30 juin 2020, la Société détenait 61 119 actions propres. Au cours du premier semestre 2020, le contrat de liquidité, confié à Invest Securities, a acheté 65 235 titres à un prix moyen de 1,21 euro et vendu 40 311 titres à un prix moyen de 1,16 euro.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

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1

Rapport Semestriel d'Activité

  1. Commentaires sur les résultats semestriels, évènements postérieurs au 30 juin 2020 et perspectives

A) Normes comptables - Périmètre de consolidation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2020 du groupe M.R.M. (« le Groupe ») ont été établis conformément à la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire et aux normes et interprétations applicables au 30 juin 2020 publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Au 30 juin 2020, toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont contrôlées de façon exclusive par le Groupe et sont donc consolidées par intégration globale.

Au 30 juin 2020, le périmètre de consolidation comprend six sociétés comme au 31 décembre 2019.

B) Etats de la situation financière et du résultat global

Bilan consolidé

Au 30 juin 2020, le total du bilan s'élève à 182,8 millions d'euros contre 188,0 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Les actifs non courants s'élèvent à 163,2 millions d'euros au 30 juin 2020, ils correspondent principalement :

  • Aux droits d'utilisation sur les actifs loués, en application de la norme IFRS 16, pour 0,1 million d'euros ;

- Aux immeubles de

placement pour

163,1 millions

d'euros. Ils

sont en

baisse de

4,8 millions d'euros

par rapport au

31 décembre

2019. Cette

évolution

s'explique

principalement par la correction de la valeur des immeubles en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19 (Cf. II-A Crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19 et III-C Patrimoine et Actif Net Réévalué).

Les actifs courants s'élèvent à 19,6 millions d'euros au 30 juin 2020, ils sont principalement composés :

  • D'actifs détenus en vue de la vente pour 0,2 million d'euros, comme au 31 décembre 2019 ;
  • De créances clients et comptes rattachés pour 4,7 millions d'euros, dont 2,3 millions d'euros de créances nettes exigibles ;
  • D'autres créances pour un total de 3,9 millions d'euros (créances fiscales, fonds déposés chez des tiers, honoraires de commercialisation étalés sur la durée des baux, charges constatées d'avance, etc.) ;
  • De trésorerie et équivalents de trésorerie pour un total de 10,7 millions d'euros.

Au passif, les capitaux propres consolidés s'établissent au 30 juin 2020 à 96,2 millions d'euros, contre 101,1 millions d'euros au 31 décembre 2019, variation consécutive à la perte nette consolidée du premier semestre 2020.

12 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

Les passifs courants et non courants atteignent 86,6 millions d'euros au 30 juin 2020, ils se décomposent comme suit :

  • Les emprunts contractés par le Groupe pour un total de 76,6 millions d'euros, en diminution de 0,5 million d'euros par rapport au 31 décembre 2019 (Cf. III-D Financement du Groupe) ;
  • D'une dette au titre des contrats de location pour 0,1 million d'euros, en application de la norme IFRS 16 ;
  • Des dépôts de garantie reçus des locataires pour 1,6 million d'euros ;
  • Des intérêts courus non échus pour 0,3 million d'euros ;
  • De dettes d'exploitation pour 4,4 millions d'euros, dont 3,7 millions au titre des dettes sur fournisseurs d'immobilisations ;
  • Des autres dettes et comptes de régularisation pour 3,6 millions d'euros (avances et acomptes reçus, dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance, etc.).

Compte de résultat consolidé

Les revenus locatifs bruts sont constitués des loyers et produits locatifs générés par le patrimoine immobilier du Groupe. Ils s'élèvent à 4,7 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 4,6 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une progression de 2,8 %.

Les charges externes immobilières non récupérées s'élèvent à -0,9 million d'euros sur la période, contre -1,2 million au premier semestre 2019. Ce repli de 19,0 % s'explique par la disparition du coût de la vacance d'Urban, le dernier immeuble de bureaux cédé en janvier 2019, une meilleure récupération des charges grâce aux prises à bail sur les actifs de commerce ainsi que par un travail de réduction des charges effectué sur certains centres commerciaux.

Les revenus locatifs nets de la période s'établissent donc à 3,8 millions d'euros, en hausse de 10,2 % par rapport au premier semestre 2019.

Les charges opérationnelles nettes s'élèvent à -2,4 million d'euros sur la période, contre -1,4 million d'euros au premier semestre 2019. Elles se décomposent en :

  • Charges d'exploitation pour -1,2 million d'euros, en baisse de 7,2 % comparé au premier semestre 2019 ;
  • Autres charges opérationnelles nettes à caractère non récurrent pour -1,6 million d'euros, contre des autres produits opérationnels nets de 1,6 million d'euros au premier semestre 2019. Ce poste inclut principalement l'abandon, tel que prévu au protocole de résiliation amiable du bail Maison Dépôt (Cf. II-B Politique d'investissement et de gestion - § Gestion locative et commercialisation), des pénalités contractuelles de non-ouverture qui avaient été facturées au locataire au premier semestre 2019.
  • Reprises de provision et dépréciation pour 1,8 million d'euros. La provision pour dépréciation de la créance correspondant aux pénalités contractuelles de non-ouverture décrites ci-dessus, enregistrée au premier semestre 2019, a été intégralement reprise au premier semestre 2020.
  • Dotations aux provisions pour -1,4 million d'euros. Au premier semestre 2020, une provision pour dépréciation sur créances clients de -0,8 million d'euros a été enregistrée afin de refléter les abandons de loyers et charges que M.R.M. entend accorder au titre du deuxième trimestre à ses locataires commerçants dont l'activité a été fortement dégradée par la crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19 (Cf. II-A Crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19).

Le résultat opérationnel avant cessions et variation de juste valeur des immeubles ressort en conséquence à 1,4 million d'euros sur la période, contre 2,0 millions d'euros au premier semestre 2019.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

13

1

Rapport Semestriel d'Activité

Le résultat de la sortie d'éléments de l'actif pour 0,4 million d'euros correspond à la fraction du prix de vente de l'immeuble Urban1 (nette de frais) qui avait été placée sous séquestre et qui a été libérée au profit de M.R.M. au premier semestre 2020.

La variation de la juste valeur des immeubles ressort négative de 6,0 millions d'euros. Elle correspond

  • la correction des valeurs d'expertise constatée entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 en tenant compte des investissements réalisés sur la période (Cf. II-B Politique d'investissement et de gestion et III-C Patrimoine et Actif Net Réévalué). Au premier semestre 2019, la variation de la juste valeur des immeubles ressortait positive de 1,2 million d'euros.

En conséquence, le résultat opérationnel ressort en perte à -4,2 millions d'euros sur le premier semestre 2020.

Le résultat financier ressort à -0,7 million d'euros sur la période, il est stable par rapport au premier semestre 2019 et se décompose comme suit :

  • Coût de l'endettement financier net de -0,6 million d'euros ;
  • Charges d'actualisation des dettes et créances pour -0,1 million d'euros.

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net consolidé du premier semestre 2020 ressort en perte de 4,9 millions d'euros, soit un résultat net par action de -0,11 euro, contre un bénéfice de 2,4 millions d'euros au premier semestre 2019.

1 Immeuble cédé en janvier 2019.

14 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

C) Patrimoine et Actif Net Réévalué

Suivant les recommandations de l'AMF, les expertises immobilières ont été réalisées selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre sur la base des prix nets vendeurs, c'est- à-dire hors frais et hors droits.

L'ensemble du patrimoine du Groupe a fait l'objet d'une expertise à la date du 30 juin 2020 par l'expert indépendant Jones Lang Lasalle. La valorisation du patrimoine du Groupe a été impactée négativement par le contexte d'incertitudes lié à la crise sanitaire actuelle. La valeur du patrimoine du Groupe s'établit, au 30 juin 2020, à 163,3 millions d'euros hors droits, dont :

  • 163,1 millions d'euros d'immeubles de placement ;
  • 0,2 million d'euros d'actifs destinés à la vente.

Au 31 décembre 2019, le patrimoine était valorisé 168,1 millions d'euros hors droits.

La diminution de valeur de 4,8 millions d'euros entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 est le résultat conjugué :

  • A la hausse, des investissements réalisés sur les immeubles au premier semestre 2020 pour un total de 1,2 million d'euros (Cf. II-B Politique d'investissement et de gestion) et ;
  • A la baisse, de la correction des valeurs d'expertise pour -6,0 millions d'euros en raison de la crise sanitaire et de ses conséquences économiques (Cf. II-A Crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19).

Au total, la valeur du patrimoine est en baisse de 2,9 % sur six mois, avec des évolutions contrastées selon la typologie des actifs, leur situation locative et leur emplacement.

Evolution de la valeur du patrimoine (en millions d'euros)

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

15

1

Rapport Semestriel d'Activité

L'Actif Net Réévalué (« ANR ») est un indicateur qui mesure la valeur patrimoniale d'une société foncière, l'ANR appréhende l'évolution de la valorisation de M.R.M à travers l'évolution de ses capitaux propres.

En octobre 2019, l'European Public Real Estate Association (« EPRA ») a publié de nouvelles recommandations qui intègrent notamment des évolutions sur le calcul de l'ANR. La mesure de l'ANR a été revue afin d'être plus pertinente en fonction de la juste valeur des actifs et des passifs.

Trois modalités de calcul ont été préconisées :

  • Un ANR de liquidation qui reflète la part de l'actif net pour l'actionnaire en cas de cession
    - EPRA Net Disposal Value (NDV) ;
  • Un ANR qui reflète l'activité immobilière de rotation d'actifs (acquisitions / cessions d'actifs) - EPRA Net Tangible Assets (NTA) ;
  • Un ANR de remplacement - EPRA Net Reinstatement Value (NRV).

L'actif net réévalué EPRA NDV du Groupe s'établit à 95,1 millions d'euros (2,18 euros/action), en diminution par rapport au 31 décembre 2019 (-5,2 millions d'euros soit 5,1 %) principalement sous l'effet de la juste valeur de la dette à taux fixe sur la période et de la baisse de valeur du patrimoine.

L'actif net réévalué EPRA NTA du Groupe ressort, quant à lui, à 96,2 millions d'euros (2,21 euros/action). Il appréhende l'évolution de la valorisation de M.R.M., hors effet des évolutions de juste valeur des instruments financiers.

Enfin, L'actif net réévalué EPRA NRV du Groupe ressort au 30 juin 2020 à 107,0 millions d'euros (2,45 euros/action).

Pour le calcul de l'ANR par action, les actions auto-détenues, au nombre de 61 119, ont été retraitées.

En millions d'euros

30/06/20

31/12/19

Variation

Capitaux propres consolidés part du Groupe

96,2

101,1

-4,8%

Réévaluation de la dette à taux fixe

-1,0

-0,7

ANR EPRA NDV (Net Disposal Value)

95,1

100,3

-5,1%

ANR EPRA NDV par action (en euros)

2,18

2,30

Retraitement de la réévaluation de la dette à taux fixe

1,0

0,7

Juste valeur des instruments financiers

-0,0

-0,0

Immobilisations incorporelles

-0,0

-0,0

ANR EPRA NTA (Net Tangible Assets)

101,1

-4,8%

96,2

ANR EPRA NTA par action (en euros)

Retraitement des immobilisations incorporelles

Droits d'enregistrement sur la juste valeur des immeubles

2,21 2,32

0,00,0

10,9 11,1

ANR EPRA NRV (Net Reinstatement Value)

107,0

112,2

-4,5%

ANR EPRA NRV par action (en euros)

2,45

2,57

Nombre d'actions totalement dilué2

43 606 694

43 631 618

2 Après déduction des actions auto-détenues

16 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

La variation de l'ANR EPRA NDV (en millions d'euros) entre le 31 décembre 2019 et le 30 juin 2020 se décompose comme suit :

Le passage des précédents indicateurs aux nouveaux indicateurs est présenté ci-dessous :

En millions d'euros

30/06/20

Nouveaux indicateurs

Précédents indicateurs

ANR

ANR

ANR

ANR

ANR de

EPRA

ANR

EPRA

EPRA

EPRA

reconst

NDV

NTA

NRV

Triple

EPRA

itution

Net

Capitaux propres consolidés

96,2

96,2

96,2

96,2

96,2

96,2

part du Groupe

Effets dilutifs

-

-

-

-

-

-

JV des instruments financiers

-0,0

-0,0

-0,0

Immobilisations incorporelles

-0,0

Réévaluation de la dette à taux fixe

-1,0

-1,0

-1,0

Droits d'enregistrement sur la JV

-

10,9

10,9

des immeubles

Actif Net Réévalué

95,1

96,2

107,0

95,1

96,2

106,0

Actif Net Réévalué par action

2,18

2,21

2,45

2,18

2,21

2,43

Nombre d'actions totalement dilué

43 606 694

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

17

1

Rapport Semestriel d'Activité

En millions d'euros

31/12/19

Nouveaux indicateurs

Précédents indicateurs

ANR

ANR

ANR

ANR

ANR de

EPRA

ANR

EPRA

EPRA

EPRA

reconst

NDV

NTA

NRV

Triple

EPRA

itution

Net

Capitaux propres consolidés

101,1

101,1

101,1

101,1

101,1

101,1

part du Groupe

Effets dilutifs

-

-

-

-

-

-

JV des instruments financiers

-0,0

-0,0

-0,0

Immobilisations incorporelles

-0,0

Réévaluation de la dette à taux fixe

-0,7

-0,7

-0,7

Droits d'enregistrement sur la JV

-

11,1

11,1

des immeubles

Actif Net Réévalué

100,3

101,1

112,2

100,3

101,1

111,4

Actif Net Réévalué par action

2,30

2,32

2,57

2,30

2,32

2,55

Nombre d'actions totalement dilué

43 631 618

18 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

D) Financement du Groupe

Les financements du Groupe sont constitués de dettes bancaires hypothécaires. Leur encours s'élève

  • 76,6 millions d'euros au 30 juin 2020, en baisse de 0,5 million d'euros par rapport au 31 décembre 2019, du fait des amortissements contractuels pratiqués au cours du premier semestre 2020.

En outre, le Groupe dispose d'une ligne de crédit disponible et non encore tirée de 0,9 million d'euros destinée au financement partiel des investissements sur le patrimoine de commerces existant.

79,5 % des emprunts sont rémunérés à taux fixe. La dette bancaire à taux variable est couverte à 45,6 % par un instrument financier de type cap.

Le niveau d'endettement du Groupe au 30 juin 2020 (ratio Loan-to-Value consolidé) représente 46,9 % du patrimoine dont la valeur est de 163,3 millions d'euros. Compte tenu de la trésorerie disponible du Groupe, le ratio d'endettement net représente quant à lui 40,3 % de la valeur du patrimoine.

Dette par maturité

Au cours du premier semestre 2020, M.R.M. a conclu un accord avec son principal partenaire bancaire, portant sur 80 % de l'encours total de sa dette bancaire, pour la prolongation d'une durée de six mois de la maturité de deux emprunts :

  • L'échéance d'une première ligne de 54,7 millions d'euros dont la maturité initiale était le 22 décembre 2021 a ainsi été repoussée au 22 juin 2022 ;

- L'échéance d'une seconde ligne de 7,2 millions d'euros avec une maturité initiale au 20 décembre 2022 a, quant à elle, été repoussée au 20 juin 2023.

De plus, dans le cadre de cet accord, les amortissements contractuels prévus aux deuxième et troisième trimestres 2020 et représentant un total de 1,2 million d'euros ont été repoussés aux deux derniers trimestres précédant la nouvelle échéance de chacune des deux lignes.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

19

1

Rapport Semestriel d'Activité

Grâce à cet accord, M.R.M. n'a plus d'échéance majeure de remboursement de dette avant deux ans (juin 2022). Les financements du Groupe au 30 juin 2020 présentent la maturité suivante :

  • Maturité à un an au plus : 1,9 million d'euros
  • Maturité à plus d'un an : 74,7 millions d'euros

La dette à maturité à un an au plus correspond aux amortissements contractuels à pratiquer dans les douze prochains mois.

Echéancier de la dette bancaire au 30 juin 2020 (en millions d'euros)

Coût moyen de la dette

Le coût moyen de la dette est de 159 points de base au premier semestre 2020, contre 156 points de base au premier semestre 2019 :

En millions d'euros

30/06/20

30/06/19

Coût de l'endettement financier brut

0,6

0,6

Retraitement postes non récurrents

-0,0

-0,0

Coût de l'endettement financier brut retraité

0,6

0,6

Encours moyen de la dette

77,3

74,5

Coût moyen de la dette

1,59 %

1,56 %

20 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport Semestriel d'Activité 1

E) Cashflow opérationnel net

Le cashflow opérationnel net correspond au résultat net consolidé avant impôt du Groupe, retraité des éléments non monétaires :

En millions d'euros

6 mois

6 mois

Variation

30/06/20

30/06/19

Revenus locatifs nets

3,8

3,4

+10,2 %

Mesures d'accompagnement locataires

-0,8

-

Charges d'exploitation

-1,2

-1,3

-7,2 %

Autres produits ou charges

-0,2

0,2

opérationnelles nettes

Excédent brut d'exploitation

1,5

2,3

-32,7 %

Résultat de sortie des éléments de l'actif

0,4

-

Coût de l'endettement financier net

-0,6

-0,6

Cashflow opérationnel net

1,3

1,7

-21,2 %

L'excédent brut d'exploitation s'établit à 1,5 million d'euros sur le premier semestre 2020. Il est en recul de 32,7 % sous l'impact des abandons de loyers et charges que M.R.M. entend accorder au titre du deuxième trimestre (-0,8 million d'euros) à ses locataires commerçants dont l'activité a été fortement dégradée par la crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19 (Cf. II-A Crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19).

Le cashflow opérationnel net du Groupe ressort positif à 1,3 million d'euros, en baisse de 21,2 % par rapport au premier semestre 2019, bénéficiant de la libération de la fraction du prix de vente de l'immeuble Urban qui avait été place sous séquestre (+0,4 million d'euros, Cf. II-C Cessions d'actifs) et de la stabilité du coût de l'endettement financier net.

  1. Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice

Les principaux risques et incertitudes évalués par la Société ont été décrits dans le chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2019 enregistré à l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2020 sous la référence D.20-0371.

Les facteurs de risques identifiés sont ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation, ses résultats ou le cours de ses actions. La Société n'anticipe pas d'évolutions significatives de ces risques pour les six prochains mois de l'année.

G) Evènements postérieurs au 30 juin 2020

Un bail portant sur une cellule de 1 110 m², située dans l'extension de 2 600 m² du centre commercial Valentin qui est actuellement en cours de construction, a été signé le 15 juillet 2020 avec l'enseigne Action. Avec l'hypermarché Carrefour, cette enseigne sera une des locomotives du centre commercial restructuré et agrandi.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

21

1

Rapport Semestriel d'Activité

H) Perspectives

M.R.M. a finalisé son recentrage sur l'immobilier de commerce avec la cession début 2019 de l'immeuble de bureaux Urban situé à Montreuil.

M.R.M. prévoit l'achèvement en 2020 du plan d'investissement de 35,5 millions d'euros initié en 2016 et destiné à exploiter le potentiel de valorisation de sept de ses actifs de commerce. Sur les sept programmes compris dans ce plan, six ont été achevés au cours des exercices précédents. Les travaux de restructuration partielle et d'extension du centre commercial Valentin, le dernier programme en cours et le plus important du plan d'investissements, qui devaient être achevés à la fin du premier semestre 2020, ont dû être interrompus durant plusieurs semaines en raison de la crise sanitaire liée à l'épidémie du virus COVID-19 et devraient être achevés fin 2020, pour une ouverture au public au premier trimestre 2021.

Au-delà de la date d'achèvement du plan d'investissement, M.R.M entend relancer la commercialisation des locaux encore vacants, dont le rythme a été fortement ralenti au cours du deuxième trimestre 2020.

M.R.M. poursuit l'objectif d'atteindre un montant total de loyers annualisés nets supérieur à 10 millions d'euros pour son portefeuille de commerces (avec une hypothèse de taux d'occupation du portefeuille de 95%, et hors acquisition ou cession), annoncé précédemment.

M.R.M. poursuivra l'analyse des mutations en cours sur le commerce et des évolutions du marché locatif en termes de demande et de valeurs locatives. M.R.M. continuera également d'étudier le marché de l'investissement en vue de réaliser d'éventuelles acquisitions et d'initier une rotation de son portefeuille en procédant à des cessions d'actifs.

Avec l'adoption début 2020 d'un plan climat, M.R.M. entend poursuivre les actions engagées pour notamment réduire la consommation d'énergie dans ses actifs immobiliers, sensibiliser ses locataires et ses prestataires aux bonnes pratiques environnementales et développer des initiatives locales d'ancrage territorial.

I) Parties liées

Cette information est donnée dans la note 9.1 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels 2020.

22 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

ETATS FINANCIERS

CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2020

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

23

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

I) Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020

Etat de la situation financière consolidée

ACTIFS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE - ACTIF

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Immobilisations incorporelles

2

2

Droits d'utilisation

115

132

Immeubles de placement

Note 4.1

163 090

167 890

Dépôts versés

1

1

ACTIFS NON COURANTS

163 208

168 026

Actifs détenus en vue de la vente

Note 4.2

180

180

Avances et acomptes versés

49

27

Clients et comptes rattachés

Note 4.3

4 683

3 670

Autres créances

Note 4.4

3 916

3 792

Instruments financiers dérivés

1

1

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Note 4.5

10 748

12 266

ACTIFS COURANTS

19 577

19 935

TOTAL DES ACTIFS

182 785

187 961

24 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE - PASSIF

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Capital

43 668

43 668

Primes

49 553

49 553

Actions M.R.M. auto-détenues

-115

-93

Réserves et RAN

7 930

4 776

Résultat

-4 864

3 157

CAPITAUX PROPRES GROUPE

96 172

101 061

Intérêts minoritaires

-

-

CAPITAUX PROPRES

96 172

101 061

Provisions

Note 4.7

-

-

Dettes auprès des établissements de crédit

Note 4.8

74 749

74 701

Dettes de location

Note 4.8

82

100

Dépôts de garantie reçus

Note 4.8

920

1 006

PASSIFS NON COURANTS

75 751

75 808

Part courante des dettes financières

Note 4.8

2 888

3 174

Fournisseurs

653

768

Dettes sur immobilisations

3 748

4 916

Autres dettes et comptes de régularisation

Note 4.9

3 573

2 234

PASSIFS COURANTS

10 861

11 092

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

182 785

187 961

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

25

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Etat du résultat global consolidé

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

COMPTE DE RESULTAT SEPARE

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Revenus locatifs bruts

Note 5.1

4 702

4 576

Charges externes immobilières non récupérées

Note 5.2

-942

-1 163

Revenus locatifs nets

3 760

3 413

Charges d'exploitation

Note 5.3

-1 197

-1 291

Reprises de provisions et dépréciations

1 817

77

Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations

-1 390

-1 784

Autres produits opérationnels

Note 5.4

24

1 630

Autres charges opérationnelles

Note 5.4

-1 632

-26

Résultat opérationnel avant cessions et variation de juste

1 381

2 019

valeur des immeubles

Résultat de sortie des éléments de l'actif

Note 5.5

400

-84

Variation de la juste valeur des immeubles

Note 5.6

-5 953

1 158

Résultat opérationnel

-4 172

3 093

Coût de l'endettement financier brut

Note 5.7

-622

-610

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

4

-

Variation de la juste valeur des instruments financiers et des

-

-12

VMP

Actualisation des dettes et créances

-74

-116

Résultat financier

-692

-737

Résultat net avant impôt

-4 864

2 356

Charge d'impôt

-

-

Résultat net

Résultat de la période attribuable aux intérêts minoritaires

Résultat de la période attribuable aux propriétaires de la société mère

Résultat net par action (en euros)

Résultat net par action dilué (en euros)

-4

864

2 356

-

-

-4 864

2 356

-0,11

0,05

-

0,11

0,05

26 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Résultat net

-4 864

2 356

Eléments reclassables en résultat

-

-

Profits et pertes relatifs à la cession d'instruments de capitaux propres

-10

-6

Eléments non reclassables en résultat

-10

-6

Autres éléments du résultat global

-10

-6

Charge d'impôt relative aux autres éléments du résultat global

-

-

Résultat global total

-4 874

2 350

Résultat global total pour la période attribuable aux intérêts minoritaires

Résultat global total pour la période attribuable aux propriétaires de la société mère

--

-4 874

2 350

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

27

2

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Capacité d'autofinancement :

Résultat Net Consolidé

Elimination des charges et produits calculés Variation des dépréciations, provisions et CAR Ajustement de valeur des immeubles de placement Ajustement de valeur des instruments financiers Actualisation des dettes et des créances

Coût de l'endettement financier net

Elimination des plus ou moins values de cession Autres éléments

-4 864

2 356

-426

1 708

Note 5.6

5 953

-1 158

-

12

74

116

Note 5.7

618

610

Note 5.5

-400

84

-45

-62

Capacité d'autofinancement

910

3 665

Variation du BFR d'exploitation

Créances Clients

-509

-2 512

Autres Créances

-154

-1 288

Dettes Fournisseurs

-115

-276

Autres dettes

1 338

1 347

Variation du BFR d'exploitation

560

-2 729

Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation

1 470

936

Acquisition d'immeubles de placement

Notes 4.1 et 4.2

-1 153

-3 002

Cession d'immeubles de placement

400

5 346

Variation des dettes sur immobilisations

-1 168

1 645

Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement

-1 921

3 989

Variation des dettes

Diminution des dettes sur établissement de crédit

Note 4.8

-585

-1 002

Variation des autres dettes financières

-65

-65

Autres variations

Dividendes versés

-

-4 100%

Achat/Cession actions propres

-33

10

Intérêts payés

-384

-619

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement

-1 066

-6 473

Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie

-1 518

-1 548

Trésorerie d'ouverture

12 266

13 456

Trésorerie de clôture

10 748

11 908

Disponibilités

Note 4.5

10 701

11 860

Autres éléments de trésorerie

Note 4.5

47

47

Variation de trésorerie

-1 518

-1 548

28 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

L'activité opérationnelle du Groupe a généré au cours des six premiers mois de 2020 un flux net positif de trésorerie de 1 470 milliers d'euros. Cette trésorerie issue des opérations d'exploitation a été employée prioritairement au paiement des intérêts financiers (384 milliers d'euros).

La trésorerie dégagée des opérations de cession d'immeubles (400 milliers d'euros) a, quant à elle, été principalement employée à l'acquisition d'immobilisations (1 153 milliers d'euros), qui correspondent aux travaux réalisés sur les immeubles.

La diminution des dettes sur établissement de crédit (585 milliers d'euros) correspond aux amortissements contractuels de dettes bancaires.

Au 30 juin 2020, l'ensemble des flux de trésorerie générés par le Groupe fait ressortir une variation de trésorerie négative de 1 518 milliers d'euros.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

29

2

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Tableau des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)

Capital

Primes

Actions

Réserves et

Résultat net

CAPITAUX

Emission

propres

RAN

GROUPE

CAPITAUX 31/12/18

43 668

53 951

-156

15 609

-10 428

102 644

Affectation résultat net 2018

-

-

-

-10 428

10 428

-

Distributions de dividendes

-

-4 398

-

-399

-

-4 100%

Application nouvelle norme

-

-

-

-3

-

-3

Cession actions propres

-

-

16

-

-

16

Résultat net 1er semestre 2019

-

-

-

-

2 356

2 356

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-6

-

-6

CAPITAUX 30/06/19

43 668

49 553

-140

4 774

2 356

100 210

Plan d'attribution d'actions gratuites

-

-

-

9

-

9

Cession actions propres

-

-

47

-

-

47

Résultat net 2nd semestre 2019

-

-

-

-

801

801

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-7

-

-7

CAPITAUX 31/12/19

43 668

49 553

-93

4 776

3 157

101 061

Affectation résultat net 2019

-

-

-

3 157

-3 157

-

Plan d'attribution d'actions gratuites

-

-

-

8

-

8

Achat actions propres

-

-

-23

-

-

-23

Résultat net 1er semestre 2020

-

-

-

-

-4 864

-4 864

Autres éléments du résultat global

-

-

-

-10

-

-10

CAPITAUX 30/06/20

43 668

49 553

-115

7 930

-4 864

96 172

30 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

II) Notes aux états financiers consolidés résumés

Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1 Description de la Société et éléments significatifs .........................

32

1.1. Informations générales.........................................................................................

32

1.2. Evènements significatifs de la période ....................................................................

32

1.3. Evènements postérieurs au 30 juin 2020 ................................................................

35

Note 2

Principes comptables......................................................................

36

2.1. Présentation des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS .........................

36

2.2. Estimation et jugements comptables déterminants ..................................................

37

Note 3 Périmètre de consolidation.............................................................

38

Note 4 Notes relatives au Bilan..................................................................

39

4.1. Immeubles de placement......................................................................................

39

4.2. Actifs détenus en vue de la vente ..........................................................................

39

4.3. Clients et comptes rattachés .................................................................................

39

4.4. Autres créances...................................................................................................

40

4.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie ...................................................................

41

4.6. Capitaux propres .................................................................................................

41

4.7. Provisions ...........................................................................................................

41

4.8. Emprunts et dettes financières ..............................................................................

41

4.9. Autres dettes et comptes de régularisation .............................................................

43

4.10. Niveaux de juste valeur ......................................................................................

43

Note 5 Notes relatives à l'Etat du résultat global.......................................

44

5.1. Revenus locatifs bruts ..........................................................................................

44

5.2. Charges externes immobilières non récupérées .......................................................

44

5.3. Charges d'exploitation..........................................................................................

45

5.4. Autres produits et charges opérationnels ................................................................

45

5.5. Résultat de sortie des éléments de l'actif ................................................................

45

5.6. Variation de la juste valeur des immeubles .............................................................

45

5.7. Coût de l'endettement financier brut ......................................................................

45

Note 6

Informations sectorielles................................................................

46

6.1. Compte de résultat sectoriel .................................................................................

46

6.2. Etat de la situation financière sectoriel ...................................................................

47

Note 7 Exposition aux risques et stratégie de couverture .........................

48

Note 8 Engagements de financement et de garantie .................................

48

8.1. Engagements donnés ...........................................................................................

48

8.2. Engagements reçus..............................................................................................

48

Note 9

Informations complémentaires ......................................................

48

9.1. Parties liées ........................................................................................................

48

9.2. Relations avec les commissaires aux comptes .........................................................

48

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

31

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Note 1 Description de la Société et éléments significatifs

1.1. Informations générales

Les comptes consolidés semestriels du groupe M.R.M. (le « Groupe ») au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire. Leur publication a été autorisée par le Conseil d'administration en date du 28 juillet 2020. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.2. Evènements significatifs de la période

Le premier semestre 2020 a été tout particulièrement marqué par la crise sanitaire sans précédent liée à la pandémie du virus COVID-19, qui a fortement impacté l'activité de M.R.M.

Crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19

A compter du 17 mars 2020, M.R.M. a dû faire face à la forte restriction de l'activité commerciale sur l'ensemble du territoire français, avec la fermeture administrative des magasins dits « non essentiels ». Durant la période de confinement, M.R.M. a maintenu en exploitation cinq de ses centres commerciaux afin de permettre l'accès aux commerces de première nécessité (alimentaire, pharmacies…), les jardineries ont également pu rester ouvertes. En revanche, la moyenne surface de la rue de l'étape à Reims et les commerces de Carré Vélizy à Vélizy-Villacoublay et du Passage de la Réunion à Mulhouse ont fermé à partir du 17 mars. Les magasins fermés durant la période de confinement représentent près de 75 % des loyers annualisés bruts de M.R.M. au 1er janvier 2020.

Face aux prolongations successives de la période de confinement en France et à l'ampleur de leur impact économique sur l'activité de ses locataires, M.R.M., en accord avec les recommandations émises notamment par le Conseil National des Centres Commerciaux, a mensualisé les loyers et charges du deuxième trimestre 2020 et suspendu le recouvrement des mois d'avril et mai 2020 pour tous les locataires restés fermés.

A partir du 11 mai 2020, les magasins ont pu réouvrir progressivement et M.R.M. s'est pleinement mobilisée pour que, dans ses centres commerciaux, les commerçants puissent reprendre l'exploitation de leur magasin dans des conditions sanitaires strictes et adéquates. Depuis, M.R.M. assiste à un redémarrage graduel de l'activité commerciale, contrasté selon les secteurs d'activité et les sites.

En parallèle, M.R.M. a mis en place un comité chargé d'évaluer les conditions et critères selon lesquels seront recouvrés ou abandonnés, en tout ou partie, les loyers et charges dont le paiement a été suspendu et d'étudier, au cas par cas, la situation des locataires dont l'activité, sans être interrompue, aura été fortement dégradée durant la période de confinement. Le comité détermine également les éventuelles contreparties à obtenir des locataires qui bénéficieront de mesures d'accompagnement. A ce jour, M.R.M. a estimé les mesures destinées à accompagner ses locataires commerçants au travers d'abandons de loyers et de charges, à 1,2 million d'euros, dont 0,9 million d'euros au titre du deuxième trimestre 2020. A ce stade, de multiples incertitudes demeurent sur l'évolution de la situation économique et le temps qui sera nécessaire pour revenir à une situation normale. M.R.M. suit attentivement l'évolution de la reprise de l'activité de ses locataires et, si nécessaire, prendra des mesures d'accompagnement supplémentaires appropriées.

M.R.M. bénéficie d'une situation financière saine et d'un endettement maîtrisé. Toutefois, dans ce contexte d'incertitude exceptionnel lié à la pandémie du virus COVID-19, le 14 mai 2020, le Conseil d'administration de M.R.M. a décidé de renoncer, par prudence et dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes, à la proposition de distribution de 0,11 euro par action au titre de l'exercice 2019 qui avait été annoncée le 28 février.

32 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

En juin 2020, M.R.M. a également conclu un accord avec son principal partenaire bancaire, portant sur 80 % de l'encours total de sa dette bancaire, pour la prolongation d'une durée de six mois de la maturité de deux emprunts :

  • L'échéance d'une première ligne de 54,7 millions d'euros dont la maturité initiale était le 22 décembre 2021 a ainsi été repoussée au 22 juin 2022 ;

- L'échéance d'une seconde ligne de 7,2 millions d'euros avec une maturité initiale au 20 décembre 2022 a, quant à elle, été repoussée au 20 juin 2023.

De plus, dans le cadre de cet accord, les amortissements contractuels prévus aux deuxième et troisième trimestres 2020 et représentant un total de 1,2 million d'euros ont été repoussés aux deux derniers trimestres précédant la nouvelle échéance de chacune des deux lignes. Grâce à cet accord, M.R.M. n'a plus d'échéance majeure de remboursement de dette avant deux ans (juin 2022). Cet accord et la suppression de la distribution ont permis de renforcer la position de liquidité de M.R.M., celle-ci disposant toutefois d'une trésorerie excédentaire suffisante, notamment pour absorber les mesures d'accompagnement destinées aux locataires et financer la fin des travaux du projet d'extension et de restructuration du centre commercial Valentin près de Besançon.

La crise sanitaire a également impacté la valorisation du patrimoine du Groupe, avec des évolutions contrastées selon la typologie des actifs, leur situation locative et leur emplacement. Au 30 juin 2020, la valeur du patrimoine s'établit à 163,3 millions d'euros en baisse de 2,9 % par rapport au 31 décembre 2019 après prise en compte des investissements réalisés sur le semestre.

Gestion locative et commercialisations

Dans ce contexte, au cours du premier semestre 2020, les commercialisations de surfaces vacantes ont été limitées : quatre nouveaux baux ou renouvellements de baux représentant un loyer annuel de 0,1 million d'euros ont été signés. En complément, un bail précaire portant sur la moyenne surface de 3 300 m² d'Aria Parc à Allonnes a été signé avec une prise d'effet prévue au troisième trimestre 2020.

Pour mémoire, le bail signé en 2017 sur cette même surface avec Maison Dépôt a fait l'objet d'une résiliation amiable en janvier 2020 à la suite de la décision du groupe Conforama de mettre fin aux activités de cette enseigne compte tenu des difficultés financières rencontrées par le groupe. En réparation du préjudice subi, M.R.M. a perçu une indemnité de résiliation couvrant les loyers et les charges jusqu'en octobre 2021.

Au 30 juin 2020, le taux d'occupation financier s'établit à 87 %, il est stable par rapport au 31 décembre 2019, bénéficiant notamment de l'effet favorable de l'indemnité reçue de Maison Dépôt.

Les loyers annualisés nets au 1er juillet 2020 s'élèvent à 8,6 millions d'euros, en progression de 1,2 % par rapport au 1er janvier 2020.

Investissements

M.R.M. rappelle que son portefeuille de commerces fait l'objet d'un plan d'investissement de 35,5 millions d'euros sur sept de ses neuf lignes d'actif existantes. Ce plan, initié par M.R.M. en 2016 et visant à exploiter le potentiel de valorisation des actifs de commerce, est en cours de finalisation. Le lancement des différents programmes s'est fait de façon échelonnée depuis 2016, le dernier des programmes et le plus important d'entre eux, à savoir la restructuration partielle et l'extension de 2 600 m² du centre commercial Valentin à proximité de Besançon, ayant été lancé en avril 2018.

Durant la période de confinement, le chantier du centre commercial Valentin a dû être interrompu et l'achèvement des travaux s'en trouve retardé. M.R.M prévoit dorénavant une livraison des coques aux preneurs fin 2020 et une ouverture au public début 2021.

Au cours du premier semestre 2020, les investissements sur les immeubles en portefeuille, qui concernent principalement le chantier du centre commercial Valentin, ont par conséquent été limités à 1,2 million d'euros.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

33

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Cessions

Le 30 janvier 2019, M.R.M. avait annoncé la cession d'Urban, un immeuble vacant de 8 000 m² situé

  • Montreuil, pour un prix de 6,35 millions d'euros hors droits. Cette cession a marqué l'aboutissement du processus initié en juin 2013 consistant à recentrer progressivement l'activité de la foncière sur la détention et la gestion d'actifs de commerce. Au premier semestre 2020, une fraction du prix de vente qui avait été placée sous séquestre a été libérée au profit de M.R.M. pour 0,4 million d'euros net de frais.

Mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions

Le Conseil d'administration a décidé le 26 juin 2020 de mettre en œuvre, à compter du même jour, le programme de rachat décidé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 juin 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire, pour une durée de 18 mois.

Les objectifs du programme de rachat sont les suivants :

  • Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action M.R.M. par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
  • Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
  • Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
  • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Les objectifs présentés ci-dessus sont présentés sans préjuger de l'ordre effectif d'utilisation de l'autorisation de rachat qui serait fonction des besoins et opportunités.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises par la Société est fixée à 10 % du capital social, ajusté des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

Le prix maximum d'achat est fixé à 3 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 13 100 344 euros.

34 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

Au 30 juin 2020, la Société détenait 61 119 actions propres. Au cours du premier semestre 2020, le contrat de liquidité, confié à Invest Securities, a acheté 65 235 titres à un prix moyen de 1,21 euro et vendu 40 311 titres à un prix moyen de 1,16 euro.

1.3. Evènements postérieurs au 30 juin 2020

Un bail portant sur une cellule de 1 110 m², située dans l'extension de 2 600 m² du centre commercial Valentin qui est actuellement en cours de construction, a été signé le 15 juillet 2020 avec l'enseigne Action. Avec l'hypermarché Carrefour, cette enseigne sera une des locomotives du centre commercial restructuré et agrandi.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

35

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Note 2 Principes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont exposées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente sur toutes les périodes présentées.

2.1. Présentation des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS

Les principes et méthodes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

  • Amendements à IFRS 3 - Nouvelle définition d'une activité (un « business »)
  • Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 - Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) - Etape 1

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Autres normes, interprétations, amendements et décisions de l'IFRS Interpretations Committee (« IFRS IC »)

  • Décision de l'IFRS IC relative à la norme IFRS 16 - Contrats de location - Amendements à IAS 1/IAS8
  • Modification de la définition du terme « significatif »
  • Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS

Ces nouvelles modifications et interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2020

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiés par l'IASB et présentés ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux dates suivantes :

- Amendement à la norme IFRS 16 - Concessions de loyers liées à la crise du Covid-19 - Applicable au 1er juin 2020

  • Amendement à la norme IFRS 3 - Mise à jour des références au cadre conceptuel - Applicable au 1er janvier 2022
  • Améliorations annuelles des IFRS - Cycle 2018 / 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16) - Applicable au 1er janvier 2022
  • Amendement à la norme IAS 16 - Comptabilisation des produits générés avant la mise en service - Applicable au 1er janvier 2022

36 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

  • Amendement à la norme IAS 37 - Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire - Applicable au 1er janvier 2022
  • Amendement à la norme IAS 1 - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants - Applicable au 1er janvier 2022 (possible report de la date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2023)
  • Norme IFRS 17 - Contrats d'assurance - Applicable au 1er janvier 2023

Le Groupe n'a appliqué aucun de ces nouveaux amendements par anticipation, qui n'auront pas d'incidence significative sur les résultats et la situation financière.

2.2. Estimation et jugements comptables déterminants

Pour l'établissement des comptes, la Société utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment des anticipations d'évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

Les estimations risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier qui est notamment fondée sur l'évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon la méthodologie décrite dans la note 4.5 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019, incluse dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé à l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0371.

Au 30 juin 2020, dans le contexte particulier de la crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID- 19, l'expert indépendant en charge de l'évaluation du patrimoine de M.R.M. a indiqué dans son rapport que son évaluation est réalisée sur la base d'une « incertitude significative ». Par conséquent, l'évaluation du patrimoine de M.R.M. au 30 juin 2020 s'entend sous réserve des impacts possibles et encore incertains à ce stade, de la crise sanitaire actuelle sur le marché immobilier.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

37

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Note 3 Périmètre de consolidation

Les états financiers regroupent, par la méthode de l'intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dans lesquelles M.R.M. exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Méthode de consolidation

Intérêt

Contrôle

SA M.R.M.

Mère

100%

100%

SAS COMMERCES RENDEMENT

Intégration globale

100%

100%

SAS DB NEPTUNE

Intégration globale

100%

100%

SAS DB PIPER

Intégration globale

100%

100%

SCI GALETIN II

Intégration globale

100%

100%

SCI IMMOVERT

Intégration globale

100%

100%

Toutes les sociétés du Groupe sont enregistrées en France.

Au 30 juin 2020, l'adresse commune à l'ensemble des sociétés du Groupe est le 5 avenue Kléber - 75016 Paris.

38 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

Note 4

Notes relatives au Bilan

4.1. Immeubles de placement

Variation des immeubles de placement

(en milliers d'euros)

30/06/20

Solde net à l'ouverture

167 890

Travaux

1 153

Variation de la juste valeur

-5 953

Solde net à la clôture

163 090

Taux de capitalisation et d'actualisation retenus par l'expert indépendant pour la valorisation des immeubles de placement au 30 juin 2020

Taux de capitalisation

Taux d'actualisation

Compris entre 4,25 % et 8,50 %

Compris entre 5,25 % et 8,90 %

Le taux de capitalisation correspond au rendement côté acheteur, ou dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l'immeuble et sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou net de l'immeuble.

Loyers nets passants des immeubles de placement et étude de sensibilité

Loyer net passant par an et par m² au 30 juin 2020 (en euros)

Fourchette(1)

Moyenne

15 - 789

136

  1. Hors loyers générés par les parkings et antennes

Une étude de sensibilité simulant une variation des taux de capitalisation au 30 juin 2020 fait ressortir qu'une augmentation de ces derniers de 50 points de base aurait un impact négatif de 12 960 milliers d'euros sur la valeur des immeubles de placement (soit - 7,9 %), tandis qu'une diminution de 50 points de base la majorerait de 15 280 milliers d'euros (soit + 9,4 %).

4.2. Actifs détenus en vue de la vente

Variation des immeubles détenus en vue de la vente

(en milliers d'euros)

30/06/20

Solde net à l'ouverture

180

Travaux

-

Variation de la juste valeur

-

Solde net à la clôture

180

Au 30 juin 2020, les actifs détenus en vue de la vente valent 180 milliers d'euros. Ils font actuellement l'objet d'une commercialisation active, en vue de leur cession éventuelle dans les douze prochains mois.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

39

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

4.3. Clients et comptes rattachés

Les créances clients se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Total brut créances clients

7 140

6 631

Dépréciation sur créances clients

-2 457

-2 961

Total net créances clients

4 683

3 670

Factures à établir

-1 026

-235

Franchises de loyers étalées sur la durée du bail

-1 338

-1 364

Total net créances clients exigibles

2 319

2 071

Au 30 juin 2020, une provision pour dépréciation sur créances clients de - 836 milliers d'euros a été enregistrée afin de refléter les abandons de loyers et charges que M.R.M. entend accorder au titre du deuxième trimestre à ses locataires commerçants dont l'activité a été fortement dégradée par la crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19. Voir Note 1.2. « Evènements significatifs de la période - Crise sanitaire liée à la pandémie du virus COVID-19 ».

La balance âgée des créances clients se présente ainsi :

Echues

Echues

Echues

(en milliers d'euros)

depuis moins

depuis moins

depuis plus

Total

de 90 j.

de 180 j.

de 180 j.

Total net créances

clients 1 048

360

911

2 319

exigibles

4.4. Autres créances

Les autres créances se décomposent ainsi :

30/06/20

31/12/19

(en milliers d'euros)

Brut

Dépréciation

Net

Net

Créances fiscales (1 )

1 935

-

1 935

2 408

Autres créances (2 )

1 086

-

1 086

449

Fonds déposés auprès de tiers (3 )

523

-

523

523

Honoraires de commercialisation (4 )

337

-

337

344

Charges constatées d'avance

36

-

36

67

Total Autres créances

3 916

-

3 916

3 792

  1. Ce montant correspond essentiellement à un crédit de TVA à reporter.
  2. Ce montant est composé principalement d'appels de charges des comptes propriétaires.
  3. Il s'agit principalement d'un compte de dépôt nanti au profit d'une banque.
  4. Il s'agit des honoraires de commercialisation étalés sur la durée du bail correspondant.

40 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

4.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Valeurs mobilières de placement

47

47

Disponibilités

10 701

12 218

Total Trésorerie et équivalents

10 748

12 266

4.6. Capitaux propres

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Conseil d'administration prête attention au rendement des capitaux propres, défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux.

Le Groupe communique son ratio d'endettement net qui représente la dette financière nette exprimée en pourcentage de la juste valeur de son patrimoine hors droits. La dette financière nette correspond ici aux emprunts du Groupe auprès des établissements de crédit, nettes de la trésorerie disponible. Elle n'inclut pas les dépôts de garantie, les intérêts courus et les dettes de location enregistrées au regard de la norme IFRS 16. Au 30 juin 2020, la dette financière nette s'élève à 65 878 milliers d'euros après prise en compte des excédents de trésorerie (10 748 milliers d'euros), et la juste valeur du patrimoine hors droits à 163 270 milliers d'euros. Le ratio d'endettement net du Groupe ressort donc à 40,3 %, contre 38,6 % au 31 décembre 2019.

Informations sur le nombre d'actions en circulation

Au 30 juin 2020, comme au 31 décembre 2019, le capital social de M.R.M. est composé de 43 667 813 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

Déduction faite des actions auto-détenues par le Groupe au nombre de 61 119, le nombre d'actions en circulation au 30 juin 2020 s'élève par conséquent à 43 606 694, contre 43 631 618 six mois plus tôt.

4.7. Provisions

Comme au 31 décembre 2019, aucune provision pour risques et charges n'est comptabilisée au 30 juin 2020.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

41

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

4.8. Emprunts et dettes financières

La ventilation de la part « courante » / « non courante » des emprunts et dettes financières se présente ainsi :

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Dettes auprès des établissements de crédit

74 749

74 701

Dette de location

82

100

Dépôts de garantie reçus

920

1 006

Non courant

75 751

75 808

Dettes auprès des établissements de crédit

1 877

2 446

Dette de location

35

35

Dépôts de garantie reçus

664

616

Intérêts courus non échus

312

78

Courant

2 888

3 174

Total Emprunt et dettes financières

78 640

78 982

La ventilation par échéance des emprunts et dettes financières se présente ainsi :

(en milliers d'euros)

30/06/20

1 an

Entre 1

+ de 5 ans

et 5 ans

Dettes auprès des établissements de crédit

76 626

1 877

74 749

-

Dette de location

117

35

82

-

Dépôts de garantie reçus

1 584

664

780

140

Intérêts courus non échus

312

312

-

-

Total Emprunts et dettes financières

78 640

2 888

75 611

140

La dette auprès des établissements de crédit à maturité à un an au plus comporte une ligne de crédit adossé aux immeubles classés en « Actifs destinés à la vente », ainsi que les amortissements contractuels à pratiquer dans les douze prochains mois.

Variation des emprunts auprès des établissements de crédit

(en milliers d'euros)

Dette non

Dette

courante

courante

Solde net à l'ouverture

74 701

2 446

Augmentations

-

-

Diminutions (1 )

-

-585

Reclassement

48

-48

Autres (frais d'émission d'emprunt, capitalisation des intérêts et actualisation)

-

64

Solde net à la clôture

74 749

1 877

  1. Les diminutions correspondent aux amortissements contractuels effectués sur la période.

42 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

Emprunts auprès des établissements de crédit - taux fixe/taux variable

(en milliers d'euros)

Taux fixe

Taux variable

Total

Dettes auprès des établissements de crédit

60 884

15 742

76 626

4.9. Autres dettes et comptes de régularisation

Les autres dettes et comptes de régularisation se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)

30/06/20

31/12/19

Avances & Acomptes reçus

62

744

Dettes sociales

136

47

Dettes fiscales (1 )

2 512

1 020

Autres dettes (2 )

464

423

Produits constatés d'avance

399

-

Total Autres dettes et comptes de régularisation

3 573

2 234

  1. Les dettes fiscales sont composées essentiellement de la TVA collectée.
  2. Les autres dettes concernent essentiellement des appels de charges auprès des locataires.

4.10. Niveaux de juste valeur

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - ACTIF 30/06/20

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Total

Immeubles de placement

-

-

163 090

163 090

Actifs détenus en vue de la vente

-

-

180

180

Instruments financiers dérivés

-

1

-

1

Valeurs mobilières de placement

47

-

-

47

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - ACTIF 31/12/19

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Total

Immeubles de placement

-

-

167 890

167 890

Actifs détenus en vue de la vente

-

-

180

180

Instruments financiers dérivés

-

1

-

1

Valeurs mobilières de placement

47

-

-

47

Le Groupe n'a pas de passifs évalués à la juste valeur.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

43

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Note 5 Notes relatives à l'Etat du résultat global

5.1. Revenus locatifs bruts

Les revenus locatifs bruts se composent des loyers et produits assimilables (exemple : recettes de parkings). Les franchises de loyers, les paliers et les droits d'entrée sont étalés sur la durée ferme des baux.

Loyers à recevoir au titre de baux fermes en portefeuille

(en milliers d'euros)

30/06/20

Montant des paiements minimaux futurs

A moins d'un an

9 082

A plus d'un an et moins de cinq ans

16 643

A plus de cinq ans

3 678

Total Paiements futurs minimaux

29 403

5.2. Charges externes immobilières non récupérées

L'analyse des charges immobilières, nettes de refacturation, se présente ainsi :

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Taxes foncières et Taxes sur les bureaux et commerces

-1 345

-1 374

Maintenance et Gros entretien

-133

-104

Charges locatives et de co-propriété

-1 373

-1 546

Total Charges externes immobilières

-2 851

-3 024

Refacturations de Taxes

1 057

1 000

Refacturations de Charges

852

861

Total Refacturations

1 909

1 861

Total Charges externes immobilières non récupérées

-942

-1 163

44 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

2

5.3. Charges d'exploitation

L'analyse des charges de structure se présente ainsi :

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Honoraires (1 )

-438

-515

Frais bancaires

-10

-13

Autres achats et charges externes

-101

-104

Autres Impôts et Taxes

-66

-91

Charges de personnel

-584

-569

Total Charges d'exploitation

-1 197

-1 291

  1. Les honoraires sont essentiellement constitués d'honoraires de gestion et d'honoraires juridiques.

5.4. Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à 1 632 milliers d'euros et sont composées de pertes sur des créances irrécouvrables pour 1 629 milliers d'euros, qui font par ailleurs l'objet de reprises de provisions. Ce montant comprend notamment l'abandon des pénalités qui avaient été facturées au locataire Maison Dépôt pour la non-ouverture de son magasin dans le retail park Aria Parc d'Allonnes, tel que prévu au protocole de résiliation amiable anticipée signé en janvier 2020.

5.5. Résultat de sortie des éléments de l'actif

Le résultat de sortie des éléments de l'actif se décompose ainsi :

Cession

Cession

d'immeubles

d'immeubles

(en milliers d'euros)

30/06/20

30/06/19

Produits de cession nets de frais

400

5 346

Valeurs des éléments cédés

-

-5 430

Résultat de cession des éléments de l'actif

400

-84

5.6. Variation de la juste valeur des immeubles

(en milliers d'euros)

30/06/20

Solde net des immeubles à l'ouverture

168 070

Cession d'actifs

-

Travaux

1 153

Solde net des immeubles à la clôture

163 270

Variation de la juste valeur

-5 953

5.7. Coût de l'endettement financier brut

Le coût de l'endettement financier correspond essentiellement aux charges d'intérêt des emprunts et dettes financières détaillés dans la note 4.8.

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

45

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Note 6 Informations sectorielles

6.1. Compte de résultat sectoriel

Les principaux postes du compte de résultat séparé se détaillent ainsi :

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 30/06/20

(en milliers d'euros)

Bureaux

Commerces

Siège

Total

Revenus locatifs bruts

-

4 702

-

4 702

Charges externes immobilières non récupérées

-

-942

-

-942

Revenus locatifs nets

-

3 760

-

3 760

Charges d'exploitation

-

-301

-896

-1 197

Reprises de provisions

-

1 817

-

1 817

Dotations aux provisions

-

-1 373

-17

-1 390

Autres produits opérationnels

-

22

2

24

Autres charges opérationnelles

-

-1 632

-

-1 632

Résultat opérationnel avant cessions et variation de juste

-

2 293

-912

1 381

valeur des immeubles

Résultat de sortie des éléments de l'actif

400

-

-

400

Variation de la juste valeur des immeubles

-

-5 953

-

-5 953

Résultat opérationnel

400

-3 660

-912

-4 172

Coût de l'endettement financier brut

-

-622

-

-622

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 30/06/19

(en milliers d'euros)

Bureaux

Commerces

Siège

Total

Revenus locatifs bruts

-

4 576

-

4 576

Charges externes immobilières non récupérées

-89

-1 074

-

-1 163

Revenus locatifs nets

-89

3 502

-

3 413

Charges d'exploitation

-28

-285

-978

-1 291

Reprises de provisions

-

77

-

77

Dotations aux provisions

-

-1 767

-17

-1 784

Autres produits opérationnels

53

1 546

31

1 630

Autres charges opérationnelles

-

-26

-

-26

Résultat opérationnel avant cessions et variation de juste

-64

3 047

-964

2 019

valeur des immeubles

Résultat de sortie des éléments de l'actif

-84

-

-

-84

Variation de la juste valeur des immeubles

-

1 158

-

1 158

Résultat opérationnel

-148

4 204

-964

3 093

Coût de l'endettement financier brut

-

-609

-1

-610

46 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés 2

6.2. Etat de la situation financière sectoriel

Les principaux postes de l'état de la situation financière se détaillent ainsi :

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - ACTIF 30/06/20

(en milliers d'euros)

Bureaux

Commerces

Siège

Total

Immeubles de placement

-

163 090

-

163 090

Actifs détenus en vue de la vente

-

180

-

180

Trésorerie et équivalents de trésorerie

-

3 366

7 382

10 748

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - PASSIF 30/06/20

(en milliers d'euros)

Bureaux

Commerces

Siège

Total

Dettes non courantes auprès des établissements de crédit

-

74 749

-

74 749

Dettes courantes auprès des établissements de crédit

-

1 877

-

1 877

Dettes sur immobilisations

-

3 748

-

3 748

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - ACTIF 31/12/19

(en milliers d'euros)

Bureaux

Commerces

Siège

Total

Immeubles de placement

-

167 890

-

167 890

Actifs détenus en vue de la vente

-

180

-

180

Trésorerie et équivalents de trésorerie

-

4 341

7 925

12 266

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE - PASSIF 31/12/19

(en milliers d'euros)

Bureaux

Commerces

Siège

Total

Dettes non courantes auprès des établissements de crédit

-

74 701

-

74 701

Dettes courantes auprès des établissements de crédit

-

2 446

-

2 446

Dettes sur immobilisations

-

4 916

-

4 916

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

47

2 Etats Financiers Consolidés Semestriels Résumés

Note 7 Exposition aux risques et stratégie de couverture

Les risques financiers auxquels est soumis le Groupe sont détaillés dans la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019, incluse dans le Document d'Enregistrement Universel 2019, déposé à l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2020 sous le numéro D.20-0371. Il n'y a pas eu de modification significative sur la période.

Note 8

Engagements de financement et de garantie

8.1. Engagements donnés

Les engagements donnés se décomposent essentiellement de :

(en milliers d'euros)

30/06/20

Dettes garanties par des suretés réelles (principal et accessoires) (1)

84 806

Avals et cautions

-

  1. Valeur nominale des emprunts.

Certains comptes bancaires des filiales font l'objet de nantissement auprès d'établissements financiers.

8.2. Engagements reçus

Les engagements reçus correspondent aux cautions des locataires et représentent un total de 1 388 milliers d'euros.

Note 9 Informations complémentaires

9.1. Parties liées

Les transactions réalisées entre les sociétés du Groupe et des parties liées sont conclues à des conditions normales.

Aux termes du bail et du contrat de prestations de services informatiques signés avec SCOR SE, le montant des dépenses facturées par SCOR SE au cours du premier semestre 2020 s'élève à 23 milliers d'euros. Après retraitement des loyers pour 16 milliers d'euros en application de la norme IFRS 16, il ne subsiste que 7 milliers d'euros au compte de résultat consolidé.

9.2. Relations avec les commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes titulaires sont :

Date de première nomination

Représenté par

Mazars

Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017

Monsieur Gilles Magnan

RSM Paris

Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2017

Madame Hélène Kermorgant

Leur mandat de commissaires aux comptes expirera à l'Assemblée Générale qui statuera sur la clôture des comptes de l'année 2022.

48 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport des Commissaires aux Comptes 3

RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

49

3 Rapport des Commissaires aux Comptes

50 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Rapport des Commissaires aux Comptes 3

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

51

3 Rapport des Commissaires aux Comptes

52 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel

4

ATTESTATION DU

RESPONSABLE DU RAPPORT

FINANCIER SEMESTRIEL

M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

53

4 Attestation du Responsable du Rapport Financier Semestriel

Je soussigné, Jacques Blanchard, Directeur Général,

atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Fait à Paris,

Le 28 juillet 2020

54 M.R.M. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020

MRM 5, avenue Kléber 75016 PARIS France

T + 33 (0) 1 58 44 70 00 F + 33 (0) 1 58 44 85 79 www.mrminvest.com

La Sté MRM SA a publié ce contenu, le 29 juillet 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le29 juillet 2020 05:40:02 UTC.

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