Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) a conclu un accord définitif pour acquérir Neenah, Inc. (NYSE:NP) le 27 mars 2022. Schweitzer-Mauduit International, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Neenah, Inc. pour environ 710 millions de dollars le 28 mars 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Neenah recevront 1,358 action ordinaire de SWM pour chaque action ordinaire de Neenah détenue. L'accord est une transaction de fusion d'égaux entièrement en actions. Après la clôture de la transaction, les actionnaires de SWM détiendront environ 58 % de la société combinée, et les actionnaires de Neenah détiendront environ 42 % de la société combinée, dans chaque cas, sur une base entièrement diluée. SWM a obtenu des engagements de financement par emprunt de la part de JPMorgan Chase Bank dans le but de financer les transactions envisagées par l'opération et de payer les frais et dépenses connexes. Dans le cadre de la fusion proposée avec Neenah, SWM a obtenu des engagements de financement pour (i) 648 millions de dollars de facilité de pont non garantie de premier rang de 364 jours (la “Facilité de pont” ;) et (ii) 500 millions de dollars de facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang conformément à une lettre d'engagement (la “Lettre d'engagement de dette” ;) datée du 28 mars 2022. SWM changera le nom et le symbole ticker NYSE de la société combinée pour un nouveau nom et symbole ticker comme convenu mutuellement par Neenah et SWM. Le 21 juin 2022, il a été annoncé que le futur nom de la société combinée, à la clôture, sera Mativ, Inc. et que ses actions commenceront à être négociées sur le NYSE sous le symbole ticker "MATV". Les symboles ticker "SWM" et "NP" seront désactivés. Neenah et SWM devront payer une indemnité de résiliation de 24 millions de dollars respectivement. Le siège social de la société fusionnée restera à Alpharetta, en Géorgie.

Une fois la transaction achevée, Julie Schertell, présidente et chef de la direction de Neenah, occupera le poste de présidente et chef de la direction de la société combinée. Jeff Kramer, chef de la direction de SWM, servira de conseiller stratégique pour la société combinée après la clôture de la transaction. Le nouveau conseil d'administration sera composé de neuf administrateurs, cinq proviendront du conseil de SWM et quatre du conseil de Neenah, dont Julie Schertell. John D. Rogers, président non exécutif du conseil d'administration de SWM, servira de président non exécutif du conseil d'administration de la société combinée. Jeff Kramer servira de conseiller stratégique et l'équipe de direction comprendra Omar Hoek, Andrew Wamser, Ricardo Nuñez, Natalie Poteran, Sarma Malladi et Mike Rickheim.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Neenah et de SWM, à l'autorisation de cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de SWM à émettre dans le cadre de la transaction, sous réserve d'un avis officiel d'émission, de l'expiration ou de la fin de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ainsi que de la réception de certaines approbations antitrust aux États-Unis, en Autriche, en Allemagne et en Pologne, de l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 pour les actions ordinaires de SWM à émettre dans le cadre de la transaction, des approbations réglementaires et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Neenah. Le conseil d'administration de Schweitzer-Mauduit International, Inc. a approuvé la transaction à l'unanimité le 27 mars 2022. L'approbation de la proposition de fusion requiert le vote affirmatif des détenteurs des deux tiers des actions ordinaires en circulation de Neenah. Le 12 mai 2022, la période d'attente en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976, telle que modifiée, a expiré. SWM tiendra une assemblée spéciale des détenteurs d'actions ordinaires de SWM le 29 juin 2022 pour approuver la transaction. En date du 20 mai 2022, la déclaration d'enregistrement relative à la transaction a été déclarée effective. En date du 29 juin 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Neenah lors de l'assemblée extraordinaire de ses actionnaires. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. En date du 21 juin 2022, la transaction devrait être conclue le 1er juillet 2022 ou autour de cette date.

J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 5 millions de dollars et 3 millions de dollars respectivement et Keith Townsend, Rahul Patel et Robert J. Leclerc de King & Spalding LLP ont agi en tant que conseiller juridique de SWM. Perella Weinberg Partners LP a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 13,5 millions et 3 millions de dollars respectivement et Rick Miller, Terrence Childers et Eliot Robinson de Bryan Cave Leighton Paisner LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Neenah. Mark I. Greene et Aaron M. Gruber de Cravath, Swaine & Moore LLP ont agi en tant que conseillers juridiques des membres indépendants du conseil d'administration de Neenah. Dan Kay, Benjamin Persina, Leah Nudelman, Samuel Wintergreen-Arthur, Dave Azarkh, Benjamin Heriaud et Stephen Wisema de Simpson Thacher ont représenté JPMorgan Chase Bank. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour SWM et recevra des honoraires d'environ 25 000 $ plus des dépenses raisonnables pour ces services. Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Neenah et recevra des honoraires d'environ 20 000 $ plus des dépenses raisonnables pour ces services. EY-Parthenon a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour SWM et Neenah. American Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour SWM dans la transaction.

Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) a finalisé l'acquisition de Neenah, Inc. (NYSE:NP) le 6 juillet 2022. La société combinée a été nommée Mativ Holdings, Inc. qui commencera à se négocier à la Bourse de New York à l'ouverture du marché le 6 juillet 2022, sous le nouveau symbole ticker “MATV.” ; A la clôture, Neenah fonctionnera comme une filiale à part entière de Mativ Holdings, Inc. À l'heure effective, Deborah Borg, Mark Bye et Jeffrey Kramer ont remis leur démission respective en tant qu'administrateurs du Conseil et de tous les comités du Conseil auxquels ces administrateurs siégeaient. À l'heure d'entrée en vigueur, le conseil a également nommé les principaux dirigeants suivants : Julie A. Schertell, en tant que présidente et chef de la direction de la société combinée, et Omar Hoek, en tant que chef de l'exploitation de la société combinée.