Maurel : Informations privilégiées / Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions...)

Paris, le 15 août 2023

N° 16-23

Signature du contrat d'achat d'actions

pour l'acquisition d'Assala

• Acquisition transformationnelle, qui ancre M&P comme opérateur onshore

incontournable au Gabon

1. Production en part Assala consolidée de 40,7 kbp/j au premier semestre 2023 (67,8 kbep/j proforma en part M&P avec 95 % opérée, dont 56,5 kbp/j au Gabon)

1. Acquisition de 97 Mb de réserves 2P en part Assala consolidée au 31 décembre 2022 (270 Mbep proforma en part M&P, dont 218 Mb proforma au Gabon)

• 1. Renforcement du partenariat de M&P avec le gouvernement gabonais
• Croissance créatrice de valeur avec un potentiel significatif d'optimisation des opérations post acquisition
• 1. M&P se réjouit d'intégrer les deux effectifs au Gabon, en préservant et valorisant leurs compétences respectives tout en maintenant leurs conditions d'emploi

1. Opportunités substantielles d'optimisations opérationnelles et financières résultant de la combinaison des deux portefeuilles

1. Accès à un réseau de transport de brut entièrement intégré et au terminal d'export de brut stratégique de Gamba

• 1. Nombreuses opportunités de croissance organique au sein du portefeuille intégré
  1. Intégration d'un personnel hautement qualifié et de centres d'excellence technique
• Acquisition intégralement financée grâce à de la dette à faible coût
• 1. Contrepartie versée au vendeur de 730 M$ à la finalisation ; reconduction de la facilité RBL d'Assala de 600 M$

1. Transaction financée par une augmentation du prêt bancaire actuel de M&P (183 M$) et par un prêt d'acquisition d'un an (jusqu'à 750 M$) obtenu à des conditions favorables grâce au soutien de Pertamina, actionnaire majoritaire de M&P

• 1. Le montant tiré sur le prêt d'acquisition dépendra de la date de clôture de l'opération, des ajustements de la locked box, des montants prélevés sur les différents prêts et du montant de trésorerie de M&P utilisé
• Finalisation prévue entre le T4 2023 et le T1 2024, sous réserve d'obtention des approbations réglementaires
• 1. La finalisation de l'opération est sujette à l'approbation du gouvernement gabonais et des autorités de la CEMAC

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Établissements Maurel & Prom S.A. (« M&P », le « Groupe ») a le plaisir d'annoncer qu'à l'issue d'un processus de vente, son Conseil d'administration a autorisé la signature d'un contrat d'achat d'actions (« SPA ») avec Carlyle International Energy Partners (« Carlyle ») pour l'acquisition de 100 % des actions d'Assala Energy Holdings Ltd. et de toutes ses filiales (« Assala ») détentrices de tout le portefeuille d'actifs de production (« upstream »), de transport et de stockage de brut (« midstream ») au Gabon (la « Transaction »).

Olivier de Langavant, directeur général de M&P, a déclaré : « L'acquisition d'Assala représente une étape majeure pour M&P. La combinaison de nos portefeuilles permet au Groupe de disposer d'une large base d'actifs opérés onshore à longue durée de vie et à faible coût, offrant une visibilité à long terme et un potentiel de développement considérable, dans un pays stable où M&P opère depuis plus de quinze ans. Le management d'Assala a fait un travail remarquable en redéveloppant les actifs acquis auprès de Shell en 2017, et M&P entend continuer dans cette lancée grâce au soutien continu du personnel des sociétés rassemblées. Grâce au soutien de notre actionnaire majoritaire Pertamina, nous pouvons bénéficier de conditions de financement avantageuses pour cette acquisition, ce qui permet d'améliorer davantage la création de valeur au profit de tous nos actionnaires. »

Dans le cadre de la Transaction, Morgan Stanley, Hannam & Partners et Mandiri Sekuritas sont intervenus comme conseils financiers de M&P. Herbert Smith Freehills Paris LLP a agi en tant que conseil juridique de M&P pour la Transaction, et Bracewell LLP en tant que conseil juridique de M&P pour le financement de la Transaction.

La Transaction reste soumise à diverses approbations, notamment celles de la République du Gabon et de la CEMAC (Communauté économique et monétaire de l'Afrique centrale) en matière de contrôle des fusions. La finalisation de la Transaction est prévue entre le quatrième trimestre 2023 et le premier trimestre 2024.

De nouvelles annonces seront faites le moment venu.

Aperçu de la transaction

Les actifs d'Assala sont fortement complémentaires des activités de M&P au Gabon et la combinaison permettra d'importantes optimisations opérationnelles et financières. Les actifs acquis sont stratégiquement situés à proximité des actifs existants de M&P au Gabon, et les infrastructures de transport et de stockage acquises incluent notamment le terminal pétrolier de Gamba et les pipelines qui y sont raccordés, qui permettront à M&P de contrôler le transport et la distribution de l'ensemble de sa production dans le pays. M&P et Assala opèrent la quasi-totalité de leur production pétrolière, ce qui permettra d'optimiser les opérations et les coûts au sein du portefeuille combiné.

Assala a produit 40,7 kb/j en part consolidée au cours du premier semestre 2023, avec des réserves 2P en part consolidée estimées par M&P à 97 Mb au 31 décembre 2022. Grâce à la Transaction, M&P atteindra une masse critique avec une production proforma en part consolidée de 67,8 kbep/j pour le Groupe (dont 64,4 kbep/j opérés) au premier semestre 2023, dont 56,5 kbep/j au Gabon.

Au terme de la Transaction, M&P deviendra un opérateur onshore de premier plan au Gabon grâce notamment à :

• Une production onshore diversifiée et à faible coût, répartie sur neuf sites, avec plus de 99% de production opérée ;
• Un potentiel d'accroissement des réserves grâce à des opportunités d'exploration et d'appréciation ;

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• Un potentiel de création de valeur à long terme grâce à la possible monétisation des ressources gazières ;
• Des infrastructures indépendantes, avec un accès à son propre réseau de pipelines et à son terminal d'exportation de brut ;
• Une main-d'œuvre locale qualifiée et un management talentueux avec une solide expérience en matière de développement et d'optimisation des actifs ; et
• Un accent particulier sur la réalisation des objectifs ESG, l'investissement dans le social, la gestion des déchets et l'intensité carbone.

Parallèlement à la Transaction et sur la base des mêmes conditions économiques que l'acquisition de M&P, le gouvernement gabonais augmentera sa participation dans la filiale d'Assala, Assala Gabon, de 25 % à 27,5 %, avec la possibilité d'y ajouter 12,5 % supplémentaires dans les mêmes conditions au cours des 5 prochaines années. Ceci démontre la solidité du partenariat et la convergence des intérêts entre M&P et le gouvernement gabonais.

Localisation des actifs du Groupe après acquisition :

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Récapitulatif des actifs en production du Groupe au Gabon après acquisition :

Montant de l'acquisition et financement

La date d'effet économique du SPA est fixée au 30 juin 2022, et la contrepartie de la Transaction versée au vendeur par M&P à la finalisation s'élève à 730 M$, sous réserve des ajustements de clôture habituels. La facilité Reserves Based Lending (« RBL ») d'Assala, d'un montant de 600 M$, sera reconduite à la finalisation de la Transaction.

La contrepartie de la Transaction et les frais associés seront financés par l'augmentation du prêt bancaire actuel de M&P de 183 M$ (pour un total de 400 M$, 217 M$ étant tirés à la fin du mois de juin 2023) et par un prêt d'acquisition d'un montant maximum de 750 M$. Les deux prêts sont soutenus par Pertamina, l'actionnaire majoritaire de M&P, et sont assortis de conditions favorables. Le prêt d'acquisition arrive à échéance 12 mois après la date de son utilisation, qui aura lieu à la finalisation de la transaction.

L'augmentation de du prêt bancaire actuel de M&P ne dépend pas de la transaction et sera effective à la fin du mois d'août 2023.

Situation de la dette de M&P à la fin du mois d'août 2023, proforma de l'acquisition :

Note : Échéance finale du prêt d'acquisition et du RBL en cas de finalisation de l'opération et de tirage au T1 2024

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