Mediawan : Rapport financier annuel 2019

Rapport financier annuel

Exercice 2019

Nous vous présentons le rapport financier annuel portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il sera notamment disponible sur le site de notre société www.mediawan.com.

Table des matières

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Rapport de Gestion

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15. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des

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15.1. Renouvellement des mandataires sociaux et membres du Conseil de Surveillance 32

16. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires

17.2. Autocontrôle, auto détention et acquisition par Mediawan de ses propres actions 35

22.5. Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société42

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Message du président

En 2019, notre chiffre d'affaires a atteint 338 millions d'euros, en croissance de 31% par rapport au chiffre d'affaires 2018 et le double de notre chiffre d'affaires 2017 grâce à la contribution des sociétés qui ont rejoint le Groupe (Sfar, Fit, Radar et Black Dynamite et surtout Palomar, la première hors de France) mais aussi à une solide croissance organique (14 % cette année). Signe que le Groupe saisit les meilleures opportunités de croissance, nous avons également doublé la part de nos ventes hors France, ainsi que la part des ventes aux plateformes. 2019 a été également marqué par un accroissement majeur de notre volume de production, et de nombreux beaux succès d'audience et critiques pour les productions Mediawan.

L'acquisition de Palomar a permis de multiplier les synergies au sein du Groupe et notamment des projets en coproduction européenne, comme « Call My Agent » (adaptation de « Dix pour Cent ») ou « Le Village Enchanté de Pinocchio », qui sera diffusé en 2021 sur RAI, ZDF et France Télévisions et distribué dans le monde entier par Mediawan Rights. Par ailleurs, dans les prochains mois, Mediawan va donner naissance à des productions de premier plan comme

• That Dirty Black Bag » (coproduite avec le studio américain Bron), « Power Players », « Le Loup et Le Lion », « The Life Ahead » (avec Sofia Loren) ou encore le blockbuster « Miraculous
  - Le Film ».

Nous abordons 2020 avec ambition et confiance. La crise sanitaire actuelle va nécessairement affecter les activités du Groupe, mais tout sera mis en œuvre pour limiter ces impacts, en particulier les calendriers de livraison de Mediawan Originals, et pour assurer la sécurité de l'ensemble de nos collaborateurs.

La demande de contenus premium européens n'a jamais été aussi forte, et la multiplication des lancements de nouvelles plateformes démontre l'attractivité de notre marché et la pertinence de notre positionnement. Pour la première fois en Europe, la loi audiovisuelle française devrait imposer en 2021 aux plateformes de consacrer une partie de leur chiffre d'affaires à la création et au financement de contenus français et européens dont au moins la moitié sera consacrée à la production indépendante. Nous travaillons d'ores et déjà au plus près de ces nouveaux partenaires pour les aider à remplir leurs obligations et leur proposer des contenus de qualité. Avec ce nouveau cadre règlementaire, la propriété des droits audiovisuels sera plus facilement conservée par nos producteurs, afin de garantir la progression de la valeur de notre catalogue.

Pour accompagner ces nombreux développements, nous avons accueilli il y a quelques semaines Delphine Cazaux au poste récemment créé de directrice générale en charge des opérations. Delphine est reconnue pour son expérience dans les médias mais aussi pour son savoir-faire opérationnel. L'emménagement d'une grande partie des équipes franciliennes au sein d'un nouveau siège va également permettre de faire de Mediawan l'incubateur de création et d'innovation audiovisuelle qui était au cœur de notre projet, et de multiplier les synergies créatrices de valeur pour le Groupe.

Pierre-Antoine Capton,

Président du Directoire

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1. Personnes responsables

Responsable du document

Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire de Mediawan SA (ci-avant "Mediawan", "Groupe Mediawan", le "Groupe" ou la "Société").

Attestation du responsable du document

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 24 avril 2020

Pierre-Antoine Capton

Président du Directoire

Responsable de l'information

Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire

Adresse : 46 avenue de Breteuil 75007 Paris

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2. Informations financières sélectionnées

1. : EBITDA calculé après amortissement des droits audiovisuels (hormis ceux liés aux regroupements d'entreprises), voir note 5.2.
2. : Résultat net ajusté des autres produits et charges opérationnels, de l'amortissement des actifs liés aux regroupements d'entreprises et des produits et charges financiers exceptionnels (nets d'impôt), voir note 5.4.
3. : Une correction a été effectuée sur les impacts intérêts minoritaires dans le résultat net ajusté 2018.
4. : Dette financière excluant les crédits rattachés aux productions et les dettes liées à IFRS16.

3. Informations concernant la société

3.1.Histoire et évolution de la société

• Raison Sociale

La société, objet du présent rapport a pour raison sociale « Mediawan ».

• Lieu et numéro d'enregistrement

La société est immatriculée sous le numéro RCS : 815 286 398, enregistrement à Paris.

• Date de constitution et durée

Mediawan a été constituée par acte sous seing privé le 10 décembre 2015, pour une durée de 99 années.

• Siège social et coordonnées

46 avenue de Breteuil, 75007 Paris, France

• Evènements importants dans le développement des activités de la société 2016

Mars : Introduction à la bourse de Paris sous la forme d'un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) et levée de 250,0 millions d'euros pour réaliser des acquisitions.

2017

• Mars 2017 : Acquisition de Groupe AB

Mediawan a finalisé le 31 mars 2017 l'acquisition de Groupe AB. Le prix du rachat s'élève à 280,0 millions d'euros (pour la valeur des titres) et a été financé à hauteur de 130,0 millions d'euros par un emprunt bancaire et le solde par fonds propres.

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Fondé en 1977 par Claude Berda et Jean-Luc Azoulay, Groupe AB est un éditeur, producteur et distributeur indépendant de contenus audiovisuels en Europe francophone. Le groupe est principalement impliqué dans la production et la distribution de séries TV, téléfilms, dessins- animés et documentaires ainsi que dans l'édition de chaines TV et de services digitaux associés.

L'acquisition avait été annoncée en janvier 2017, puis approuvée par l'assemblée spéciale des actionnaires de Mediawan titulaires d'actions B le 13 mars 2017. Mediawan est ainsi devenu le premier SPAC ayant abouti en France.

• Juillet 2017 : Acquisition de CC&C et Editions du Lagon

Mediawan, au travers de sa filiale Groupe AB, a acquis 80% des sociétés CC&C (Clarke Costelle & Co) et Editions du Lagon auprès de ses actionnaires fondateurs. Créée en 2001, CC&C est une société de production audiovisuelle spécialisée dans les programmes historiques et de société, notamment autour de la marque « Apocalypse » avec des séries qui racontent de manière vivante et à hauteur d'homme, les grands évènements du XXème siècle.

• Juillet 2017 : Acquisition des minoritaires de RTL9

Mediawan a annoncé avoir acquis 35% d'intérêts minoritaires dans la chaîne généraliste RTL9 auprès de RTL Group pour un montant de 4,0 millions d'euros. Groupe AB, qui était actionnaire majoritaire de RTL9 depuis 1998, détient désormais 100% de la chaîne.

• Septembre 2017 : Lancement de la nouvelle chaîne ABXplore

Cette nouvelle chaîne, qui vient consolider la position du Groupe en Belgique, est dévolue au documentaire de divertissement et centrée sur les thèmes de l'aventure, de l'automobile et des métiers de l'extrême.

• Décembre 2017 : Prise de participation majoritaire dans le capital de ON kids & family, leader européen de l'animation

Mediawan a annoncé en décembre 2017 l'entrée en négociations exclusives avec ON kids & family, leader européen de l'animation, en vue de prendre une participation majoritaire. Cette association - réalisée en juin 2018 - permet à Mediawan de devenir l'un des premiers acteurs indépendants de l'animation dans le monde, avec une présence établie dans la production de séries télévisées et de longs-métrages à succès, grâce à un catalogue de marques exceptionnelles (« Miraculous Ladybug », « Le Petit Prince », « Playmobil », « Robin des Bois », « Le Petit Nicolas », « Iron Man », « Chaplin », « Drôles de petites bêtes », etc.) et des projets de développement à dimension mondiale fruits de relations de travail très fortes avec les plus grands groupes audiovisuels internationaux.

2018

• Janvier 2018 : Acquisition de l'activité télévision d'Europacorp

Mediawan a acquis le 15 janvier 2018 l'activité télévision d'EuropaCorp (hors séries américaines), avec des succès en France et à l'international comme « XIII », « No Limit »,

• Les Bleus » ou encore « Taxi Brooklyn ». L'acquisition a été réalisée par la société Storia
  Télévision constituée à cet effet.

• Mars 2018 : Acquisition d'une participation majoritaire dans Makever

Le 15 mars 2018, Mediawan a acquis une participation de 74,8% dans le groupe Makever, un des premiers producteurs en France avec des franchises fortes comme « Cherif », «Kaboul Kitchen » ou « Les Bracelets Rouges ».

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Cette participation a été portée à 77,0% le 3 mai 2018 puis à 78,9% le 5 janvier 2019 à la suite de rachats d'actions complémentaires conformément à l'accord initial.

• Juin 2018 : Finalisation de l'acquisition de ON Entertainment et prise de participation majoritaire dans Chapter 2

A la suite de la prise de participation de 51,35% dans ON Entertainment, Mediawan détient indirectement la majorité de la société Chapter 2 créée par Dimitri Rassam, producteur de films tels que « Le Prénom » ou « Le Brio » et de séries TV telles que « Papa ou maman ».

Cette participation a été portée à 62,3% le 26 décembre 2018 à la suite d'un échange d'actions contre 1 000 000 actions Mediawan nouvellement émises.

• Septembre 2018 : Présentation de la nouvelle organisation du groupe en 4 pôles métiers

Pour refléter sa rapide transformation, le groupe Mediawan adopte une organisation regroupant les actifs de production de fictions et documentaires sous la marque « Mediawan Originals », les contenus d'animation sous « Mediawan Animation », la distribution de programmes audiovisuels est renommée « Mediawan Rights » et enfin l'édition de chaînes et les services digitaux associés devient « Mediawan Thematics ».

• Octobre 2018 : Acquisition de 60% de Mon Voisin Productions

Discussions exclusives, pour l'acquisition de 60% de Mon Voisin Productions, société créée par Dominique Besnehard et Michel Feller à l'origine notamment de la série « Dix Pour Cent ».

• Décembre 2018 : Finalisation du plan de refinancement

Mediawan a conclu avec succès le refinancement de sa dette bancaire avec la mise en place d'un crédit syndiqué de 230,0 millions d'euros, conformément aux accords annoncés en novembre 2018.

• Décembre 2018 : Prise de participation majoritaire dans la société Mai Juin Production

Mediawan a annoncé une prise de participation majoritaire dans Mai Juin Production, la société fondée par Gilles de Maistre. Cette association s'effectue peu de temps avant la sortie en salle de « Mia et le lion blanc » qui s'est révélé depuis être l'un des grands succès au box-office de l'année 2018 avec plus de 1,4 millions d'entrées.

La société finalise un documentaire sur les enfants prêts à changer le monde « Demain nous appartient » ainsi qu'un long métrage qui remettra en scène des animaux sauvages « Le loup et le lion » pour une sortie en 2020.

2019

• Février 2019 : Acquisition d'une participation majoritaire au capital de Palomar

Le 15 janvier 2019, Mediawan a annoncé avoir signé un accord définitif en vue de la prise d'une participation majoritaire du capital de Palomar, le premier producteur indépendant de séries, films et documentaires en Italie. Mediawan a finalisé l'acquisition d'une participation majoritaire de Palomar de 72%, portée par Mediawan Studio suite à :

• l'acquisition de titres et la souscription d'une augmentation de capital réservée intervenues le 27 février 2019
• un traité d'apport en nature avec les actionnaires de Palomar permettant ainsi de renforcer sa position en date du 28 mars 2019

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Cette opération a par ailleurs été financée par le tirage le 27 février 2019 d'une ligne de crédit, calibrée lors de l'opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018, pour un montant de 30,0 millions d'euros.

• Février 2019 : Acquisition d'une participation minoritaire au capital de Païva

Le 14 février 2019, Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) a souscrit à une augmentation de capital réservée, lui permettant de détenir 33,33% du capital et des droits de vote de Paiva Films.

• Février 2019 : Acquisition d'une participation minoritaire au capital de
  Septembre Productions

Le 14 février 2019, Mediawan Studio a procédé à l'acquisition de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée, portant sa détention à 33,35% du capital et des droits de vote de Septembre Productions.

• Mars 2019 : Acquisition de la majorité de Nice Pictures, société audiovisuelle du créateur Joann Sfar

Le 7 mars 2019, On Entertainment a procédé à l'acquisition de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée de Nice Pictures, lui permettant ainsi de détenir 81,25% du capital et des droits de vote de Nice Pictures. A travers cette prise de participation majoritaire, ON kids & family enrichit son portefeuille de marques et de talents. A court-terme, c'est le film « Petit Vampire » (sortie en salle prévue fin octobre 2020) qui illustre la première collaboration entre Joann Sfar et le groupe Mediawan. De nombreux autres projets adaptés de son univers riche décliné en bandes dessinées, aussi bien pour adultes que pour enfants sont en cours de développement.

• Mars 2019 : Opération de simplification juridique

Rendues possibles par l'opération de refinancement intervenue le 19 décembre 2018, Mediawan a procédé le 30 mars 2019 à des opérations de fusion-absorption de deux de ses filiales, Topco 1 et Topco 2. Cette simplification, compte tenu des délais légaux, est effective le 15 mai 2019, avec effet avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.

• Juin 2019 : Création d'entités de production

En juin 2019, la société MDWan Fiction a été renommée Mediawan Studio. La société Mediawan Fiction a été créée le 3 juin 2019, détenue à 100% par Mediawan Studio.

• Juillet 2019 : Mediawan annonce la signature du bail du 46 avenue de Breteuil dans le 7ème arrondissement de Paris, en vue de créer un centre dédié à la création de contenu

Cet espace de 10 000m2, ancien siège social du groupe Michelin réhabilité par Covéa est destiné à réunir les talents du Groupe en un lieu unique, dédié à la production et à l'innovation des contenus audiovisuels et digitaux.

• Septembre 2019 : Acquisition de 100% de Fit Productions

Le 6 septembre 2019, Mediawan Studio a procédé à l'acquisition de 100% des titres de la société Fit Productions, lui permettant ainsi de détenir l'ensemble du capital et des droits de vote de la société.

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• Septembre 2019 : Constitution de la société Holdco

Le 11 septembre 2019, la société Holdco a été créée, détenue à 100% par Mediawan SA. Cette société a été renommée Mediawan Sports & Entertainment le 21 janvier 2020.

• Octobre 2019 : Constitution de la société Carte Blanche Production

Le 4 octobre 2019, la société Carte Blanche Production a été créée ; elle est détenue à 60% par Holdco.

• Octobre 2019 : Signature d'un contrat de 10 ans avec Canal+ en Afrique

Cet accord porte sur la production de contenu exclusif, ainsi que la distribution de chaînes et l'exploitation de droits détenus par Mediawan Rights.

• Octobre 2019 : Acquisition de la majorité de Radar Films

Le 10 octobre 2019, Mediawan Studio a acquis 60% des titres de Radar Films, société fondée par Clément Miserez et Matthieu Warter, producteur de films à succès tels que « Belle et Sebastien », « Les vieux fourneaux » et dernièrement « Donne-moi des ailes ». Cette équipe de talents expérimentés à l'origine de longs-métrages en français mais aussi en qu'en anglais a un programme de sorties soutenu en 2020 / 2021, aussi bien de films que de séries.

• Décembre 2019 : Annonce de 2 nouvelles séries internationales en anglais, accord de distribution avec Bron pour l'Amérique du Nord

Palomar et Bron s'associent pour co-produire « That dirty black bag », western post- apocalyptique pour 3 saisons de 8 épisodes. Par ailleurs, Mai Juin Productions tournera également en Afrique du Sud une série fantastique : « Big 5 » avec l'actrice de « Mia et le lion blanc » - Daniah de Villiers.

• Décembre 2019 : Acquisition de la majorité de Black Dynamite Production

Le 18 décembre 2019, Holdco a acquis 55% du capital de la société Black Dynamite Production, lui permettant de détenir 55% des titres et des droits de vote de la société. Fort de nombreux succès, pour certains déjà distribués par Mediawan, Black Dynamite, fondé par Eric Hannezo en 2010, est rapidement devenu un acteur référent en matière de documentaires avec « Omar Sy : c'est ta chance » ou encore les documentaires sportifs « Le K Benzema », « Teddy Riner », « Antoine Griezmann : Champion du Monde » et « Les bleus, une autre histoire de France ». Plusieurs documentaires premium pour Netflix sont actuellement en cours de production.

3.2.Nature des activités

Le Groupe Mediawan est structuré autour de 4 pôles métiers :

• Mediawan Originals, regroupant la production de contenus originaux de fictions, de cinéma et de documentaires ;
• Mediawan Animationregroupant la production de contenus originaux d'animation ;
• Mediawan Rightspour l'activité de distribution de programmes audiovisuels ;
• Mediawan Thematicsregroupe enfin l'édition de chaînes et les services digitaux associés.

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Cette organisation permet à Mediawan d'opérer de manière efficace et coordonnée entre ses différentes activités, dans lesquelles le groupe a vocation à jouer un rôle de leader indépendant en Europe.

• Mediawan Originals, 1er groupe de producteurs de fiction en France

Mediawan a poursuivi sa stratégie de consolidation avec l'intégration de plusieurs sociétés de production majeures en France, qui font de Mediawan Originals le premier acteur de ce segment. A fin 2019 Mediawan Originals regroupe un total de 24 labels de production : AB Productions, Alauda Films, Auteurs Associés, Black Dynamite, Black Swan, Carte Blanche, CC&C, Chapter 2, Ego Productions, Fit Production, Frenchkiss Pictures, JPG Films, Makingprod, Mai Juin Productions, Mon Voisin Productions, Moonbow, NC Production, Paiva, Palomar, Radar Films, Scarlett, Septembre Productions, Storia Television et Vema Production.

Mediawan Originals, qui s'appuie sur un portefeuille de franchises de premier plan (« Les Bracelets Rouges », « Dix pour Cent », « Apocalypse », « Commissaire Montalbano », « Section de Recherches », « Alice Nevers », ou encore « Infidèle »), a livré en 2019 près de 140 heures de programmes soit +32% par rapport à 2018, et se positionne largement en tête du classement annuel des producteurs de fictions de prime time en France, publié par le magazine Écran Total en septembre 2019. Ses productions de séries, films et documentaires ont également été récompensées dans plusieurs festivals internationaux.

Les producteurs du groupe s'inscrivent dans la stratégie de Mediawan : réunir les meilleurs talents, développer et produire des contenus premium avec des marques reconnues et identifiables, créer une forte valeur catalogue adossée au réseau international du groupe.

Le Groupe a accéléré ces derniers mois les synergies entre les sociétés de production à l'intérieur du Groupe avec notamment des coproductions européennes en cours de développement avec Palomar, acquis par le Groupe début 2019, comme « Call My Agent » (adaptation de « Dix pour Cent »), « Le Comte de Monte-Cristo » ou « Envole-Moi ». Mediawan Originals a aussi su étoffer en 2019 son offre de cinéma (« Donne-Moi Des Ailes », « Les Eblouis »,…) et documentaires (« Green Blood », « Banksy : Most Wanted », « Demain Est A Nous », ou encore « Cyrille, agriculteur, 30 ans, 20 vaches, du lait, du beurre, des dettes »).

• Mediawan Animation, leader européen de l'animation

Avec son activité ON kids & family, Mediawan Animation produit des créations audiovisuelles d'envergure internationale en développant des marques emblématiques avec des franchises fortes. Leader sur le marché européen de l'animation, le Groupe capitalise à la fois sur un puissant portefeuille de marques préexistantes issues d'œuvres fondatrices du patrimoine culturel (« Le Petit Prince », « Playmobil », « Robin des Bois », « Peter Pan », « Drôles de petites bêtes », « Le Petit Nicolas », « Chaplin », « Iron Man »), mais également sur des créations originales innovantes à très fort potentiel d'exploitation internationale, et qui tient

• un savoir-faire unique (« Miraculous - les aventures de Ladybug et Chat Noir », « Power Players », « Zak Storm », « Sept Nains & moi », …).

S'appuyant sur son savoir-faire dans la production de séries d'animation et sur son catalogue de personnages mondialement connus, ON kids & family s'est affirmé avec succès dans l'activité du long métrage d'animation avec « Mune » (décembre 2014), « Le Petit Prince » (juillet 2015), « Drôles de petites bêtes » (décembre 2017), ou encore « Playmobil » (août 2019). ON termine à ce jour la production de « Petit Vampire », réalisé par Joann Sfar et dont la sortie en salles est prévue en octobre 2020. En 2019, la société s'est associée à l'auteur à succès et crée The Magical Society, dédiée au développement des univers de l'auteur. Par ailleurs, ON co-produit actuellement « Miraculous, le film », avec son partenaire historique

ZAGTOON.

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D'autre part, les marques de ON kids & family, développées en propre ou avec un ayant-droit, génèrent également des revenus significatifs de licence & merchandising. En s'associant très en amont du financement de ses projets avec des partenaires et fabricants de jouets leaders sur le marché (Playmobil, Bandai, Playmates, ou encore Hape Toys), et à travers la mise en place des partenariats forts et ciblés, ON kids & family a placé cet aspect au cœur de sa stratégie.

• Mediawan Rights, un acteur majeur de la distribution et de la coproduction de contenus à l'international

Mediawan Rights est l'un des acteurs les plus importants en France pour la distribution et la

coproduction internationale de contenus. Avec un catalogue diversifié de plus de 13 000 heures de programmes et des accords avec tous les plus grands acteurs internationaux, Mediawan Rights se place comme un partenaire incontournable de tous les producteurs et diffuseurs majeurs, linéaires ou non-linéaires, dans le monde entier.

Le catalogue de Mediawan Rights s'articule autour de tous les genres majeurs :

• Des franchises patrimoniales de référence (« Alice Nevers », « Section de Recherches », « Meurtres à », « Rex », …),
• Des séries premium à succès, françaises et internationales (« La Guerra è finita », « Moloch », « Romance », « The Luminaries », « La Mante », « Missions », « Zone Blanche », …),

▪ Des documentaires à fort potentiel international (« Kubrick by Kubrick »,

• « Megastadium », « Green Blood », « Royals at War », « Banksy Most wanted », …),

• Les plus belles marques de l'animation (« Miraculous », « Seven and Me », « Le Village Enchanté de Pinocchio », « Robin des bois », « Le Petit Prince », « Iron Man », « Peter Pan »…),

▪ Des films de long-métrage, notamment issus du catalogue MGM (« Fargo », « Terminator », « Thelma et Louise », « Quatre Mariages et Un Enterrement », …)

▪ Des téléfilms événements tels que « Escape from Pretoria » avec Daniel Radcliffe,

• Run of the Hitman » avec Bruce Willis, « Doorman » avec Jean Reno, ou « 55 steps » avec Hilary Swank et Helena Bonhman Carter.

Mediawan Rights travaille également en étroite synergie avec les producteurs du groupe au développement et à la recherche de financements dans le cadre de projets ambitieux à fort potentiel international.

• Mediawan Thematics : l'édition de chaînes et services digitaux associés

Mediawan Thematics est le premier éditeur de chaînes de télévision payantes en France. Le groupe propose des marques et thématiques fortes visant tous les publics sur les différents marchés francophones (en Europe et en Afrique notamment). Les chaînes sont disponibles chez tous les principaux opérateurs TV et télécoms nationaux.

Les 17 chaînes thématiques se répartissent autour de trois catégories :

• Les chaînes Divertissement : RTL9, AB1, Action, Action Max, Mangas, AB3.
• Les chaînes Documentaire : Science & Vie TV, Mon Science & Vie Junior, Toute L'Histoire, Animaux, Chasse & Pêche, Ultra Nature, Crime District, ABXplore.
• Les chaînes Sport : Automoto la chaîne, Trek, Golf Channel.

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Mediawan Thematics édite également les services digitaux associés sur ces segments, dont de nombreuses chaînes YouTube aux contenus originaux et exclusifs. Mediawan Thematics fait par ailleurs évoluer son business model avec les plateformes digitales pour étendre la diffusion de ses chaînes et de ses contenus sous forme délinéarisée, et saisit aussi de nouvelles opportunités de développement hors Europe, notamment avec Canal+ International pour la distribution des chaînes et la création de contenus originaux destinés au public africain.

En s'associant à des acteurs de secteur de premier plan (Fremantle, Gaumont International Television, …) Mediawan Thematics confirme son ambition sur les contenus premium. Le Groupe a ainsi fait l'acquisition exclusive de la série événement Netflix Narcos, inédite à la télévision.

Dans un environnement où les chaînes thématiques payantes gagnent en part d'audience, les chaînes Mediawan ont réalisé une bonne performance en 2019, notamment RTL9 (+25% d'audience - 3ème chaîne thématique payante), Toute L'Histoire (+65% - toujours leader sur sa thématique), mais aussi AB1 (+22% en access et +42% en prime sur les FRDA 15-49)1. Lancée le 5 novembre 2018, « Automoto, la chaîne » illustre parfaitement la volonté de montée en gamme du groupe avec la diffusion de productions originales sur son antenne (Rétromania, Moto Club, ...). Ce rebranding réussi s'accompagne de résultats d'audiences positifs (+14% en prime).

En Belgique, les chaînes gratuites AB3 et ABXplore cumulent les records. AB3 a réalisé une année historique en 20192, confirmant son statut de 3ème chaîne en Belgique francophone. ABXPLORE a également réalisé une année en progression, avec une audience au plus haut depuis son lancement.

3.3.Marché et tendances

Les métiers de production, distribution et diffusion de contenus audiovisuels évoluent dans un environnement en pleine mutation. Les modes de consommation de la télévision sont de moins en moins linéaires, rendant la rémunération des chaînes gratuites par la publicité plus complexe. Par ailleurs, les nouveaux acteurs globaux de la télévision payante (Netflix, Amazon), qui ont contribué à créer de nouvelles habitudes de consommation en SVoD, voient apparaître de nouveaux concurrents internationaux comme Disney, Apple, Peacock, Hulu ou HBO.

Cette nouvelle donne engendre une demande inédite de contenus premium, tant chez les clients historiques de Mediawan que chez les plateformes globales, demandeuses de contenus locaux - exclusifs ou non - anticipant l'application de la règlementation européenne les contraignant à proposer au moins 30% de contenus européens et la réforme de l'audiovisuel en France qui les obligera à consacrer une partie de leur chiffre d'affaires au financement de la création française.

La croissance du groupe Mediawan est portée par cette demande exponentielle de contenus premium, et notamment en fiction, qui sont désormais le 1er genre regardé en France3. Ses clients historiques, à savoir les chaînes de télévision gratuites ou payantes françaises, réalisent une part croissante de leurs meilleures audiences avec des séries françaises qui ont remplacé au fil des années les séries américaines dominantes il y a une décennie. Ainsi, la fiction française représente 53 des 100 meilleures audiences prime time 2019 (contre 13 en 2009)4. Sur les 100 meilleures audiences de fiction en 2019, 85 sont des productions

1. Médiamétrie : Médiamat' Thematik V38 (du 2 sept 2019 au 16 fév 2020)
2. 10,7% sur les PRA 18-44, la cible publicitaire de référence en Belgique
3. Source : Médiamétrie - L'Année TV 2019
4. Source : Médiamétrie - L'Année TV 2009

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françaises (contre 74 en 2018)5 et au sein de ce classement, le groupe Mediawan occupe une place prépondérante avec 22 occurrences et surtout une grande pluralité car 5 productions différentes y sont représentées. A ce titre Mediawan est le Groupe de production le plus prolifique du classement.

Les différents modes de consommation différée profitent au visionnage des séries. Par exemple, le deuxième épisode de la saison 2 des « Bracelets Rouges », une production Mediawan (Véma) diffusée sur TF1, a enregistré 1,3 million de téléspectateurs en replay sur 7 jours (sur une audience totale de 5,9 millions de personnes) ce qui en a fait le meilleur score en différé pour une fiction française depuis 2016, toutes chaînes confondues6. De la même manière, les chaînes innovent pour créer de nouveaux modes de consommation en preview plébiscités par les amateurs de séries. Par exemple, 4 épisodes de « les Sauvages » (également production Mediawan (Scarlett), ont été regardés en preview sur MyCanal par 463 000 personnes en moyenne par épisode à l'automne 2019, soit 54% de l'audience totale des épisodes en question7.

La demande de contenus premium est alimentée par la multiplication des plateformes de SVoD telles que Netflix, Amazon Prime, Disney+, Hulu ou Molotov et bientôt Salto pour les acteurs français. Le potentiel de progression de ces acteurs reste néanmoins important puisque selon le baromètre de la SVoD 2019 de Médiamétrie publié en avril 2020, seul un internaute sur trois de six ans et plus a utilisé au moins un service de SVoD au cours des douze derniers mois, ce qui représente 18 millions d'individus sur le territoire, et 5,8 millions de plus en deux ans8.

Les réseaux sociaux dominants tels que YouTube, Facebook ou Snapchat ont évolué par rapport à leur position initiale de ne pas intervenir dans le contenu de leurs utilisateurs. Facebook par exemple a un budget de production de contenus exclusifs pays par pays et a pour projet de les accroître significativement afin de se différencier et de capter le trafic le plus longtemps possible. Il en est de même pour la plateforme YouTube qui, en plus de ses productions YouTube Originals, a annoncé en 2019 un fonds sur 3 ans de 100 millions de dollars pour financer des productions de contenus jeunesses afin de pallier l'arrêt de la publicité sur la plateforme sur ces mêmes contenus. La plateforme Snapchat a quant à elle lancé, en 2019, ses premiers contenus financés et prévoit d'étendre ce programme à l'Europe en 2020.

3.4.Stratégie

Mediawan va poursuivre sa stratégie de croissance, en s'appuyant sur des leviers clairement identifiés :

• Accélérer le développement international des activités de production, en dynamisant l'exploitation des œuvres existantes et en multipliant les partenariats avec les diffuseurs et producteurs européens ainsi qu'avec les plateformes mondiales (Netflix,
  Amazon, Apple, Disney, Facebook, Google) ;
• Accompagner le développement puis la production des nombreux projets actuellement
  à l'étude, à la fois en fiction et en animation ;
• Accroître ses capacités de distribution à l'international, en particulier avec le renforcement du catalogue et des équipes ;

1. Source Mediamétrie - Mediamat quotidien - TME du 1/1/2020 au 31/12/2020
2. Source : CNC - https://www.cnc.fr/series-tv/actualites/les-bracelets-rouges--de-tf1-bat-un-record-en-differe_962717
3. Source : Médiamétrie - L'Année TV 2019
4. Baromètre de la SVOD 2019 de Médiamétrie publié en avril 2020

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 16

• Poursuivre le plan de transformation sur les verticales thématiques : repositionnement des chaînes, lancement de nouveaux concepts délinéarisés et développement d'écosystèmes numériques ;
• Explorer les opportunités de développement externes, via le recrutement de talents ou l'acquisition de sociétés, avec un focus spécifique sur la production à l'international qui permettra de faciliter les schémas de coproduction et de renforcer le catalogue.

Mediawan possède aujourd'hui tous les atouts pour mener son plan d'organisation et de développement à terme :

• Son positionnement unique, et son projet de consolider une plateforme indépendante leader en Europe permettent d'attirer les meilleurs talents et de s'associer aux partenaires les plus importants ;
• Le groupe dispose déjà de marques avec un potentiel exceptionnel et fédère les meilleurs talents dans leur domaine (documentaire, animation, fiction), forts d'un savoir-faire reconnu et de relations étroites avec les diffuseurs notamment en France et en Italie.

Ces ambitions industrielles se reflètent dans la confiance du management dans la poursuite de la croissance du Groupe.

3.5.Environnement règlementaire

Les activités du groupe Mediawan sont principalement soumises à la réglementation audiovisuelle (loi du 30 septembre 1986, ses décrets d'application et les accords interprofessionnels concernant notamment la tutelle du secteur et la contribution des diffuseurs à la production audiovisuelle et ses modalités de mise en œuvre). Par ailleurs, certaines activités du Groupe dépendent de l'obtention ou du renouvellement de licences délivrées par le CSA. Il en est ainsi de l'exploitation de services audiovisuels de télévision (Mediawan Thematics) en France qui est, conformément à la loi du 30 septembre 1986, subordonnée à l'obtention d'autorisations délivrées pour une durée déterminée par le Conseil supérieur de l'audiovisuel (CSA). Les obligations spécifiques à cette exploitation comportent entre autres le respect de quotas de diffusion et une obligation de contribution à la production audiovisuelle. Elles font l'objet d'une convention signée avec le CSA et leur renouvellement s'effectue dans les conditions prévues par la loi précitée.

Cependant, le projet de loi relatif à la communication audiovisuelle et à la souveraineté culturelle à l'ère numérique qui a été présenté par le gouvernement le 5 décembre 2019 et les décrets qui en découlent vont modifier le cadre réglementaire dans lequel le groupe exerce son activité :

• Le projet de loi transpose la directive (UE) 2018/1808 du 14 novembre 2018 modifiant la directive 2010/13/UE (directive « Services de médias audiovisuels »), et prévoit notamment : l'extension du champ d'application de la directive aux plateformes de partage de vidéos et aux réseaux sociaux ; l'exigence d'un quota de 30% d'œuvres européennes dans les catalogues des services de médias audiovisuels à la demande (SMAD) ; la mise en place de règles imposant aux SMAD de contribuer au financement de la création en France, notamment indépendante ainsi qu'un renforcement de la définition de la production indépendante qui permettra une meilleure maitrise de notre propriété intellectuelle et donc de notre catalogue.
• La directive sur le droit d'auteur dans le marché unique numérique est également transposée en droit français au sein de la Réforme de l'audiovisuel précitée. Le projet

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 17

de loi favorise un marché plus équitable et plus viable pour le secteur de la création en prônant un partage de la valeur entre les ayants droit et les grandes plateformes diffusant des contenus protégés. La directive permet également un renforcement des outils de filtrage et de protection du droit d'auteur sur les plateformes d'hébergement vidéo.

• De plus, le projet de loi vise à modifier la régulation des diffuseurs et prévoit notamment un assouplissement des règles de publicité à la télévision (autorisation de la publicité segmentée et levée de secteurs interdits comme la grande distribution) et va mettre en place un régime dérogatoire pour les chaines de télévision thématiques assouplissant leur régulation qui sera précisé ultérieurement par décret.

4. Organigramme

4.1.Organisation de la société

Au 31 décembre 2019, l'organigramme simplifié du Groupe correspond à celui figurant à la section 23.2 du présent rapport de gestion.

4.2.Liste des filiales

Au 31 décembre 2019, la liste des filiales s'établit comme suit.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 18

Lux : Luxembourg ; R-U :Royaume-Uni ; E-U :Etats-Unis

IG : consolidation par intégration globale ; MEQ : consolidation par mise en équivalence

1. : ON Entertainment détient un pourcentage d'intérêts de 66,66% dans 2.9 Film Holding (PLC) et 2.9 Film Distribution (PLC)

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 19

5. Résultats économiques et financiers consolidés

Les comptes de l'exercice 2019 sont présentés avec un exercice comparatif au titre de l'exercice 2018 également établi selon le même référentiel IAS/IFRS tel qu'ils étaient applicables au 31 décembre 2018.

5.1.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 338,0 millions d'euros en 2019 et 258,6 millions d'euros en 2018.

Le chiffre d'affaires de Mediawan Originals s'élève à 124,1 millions d'euros en 2019 et provient :

• de la livraison aux diffuseurs de 137 heures de programmes, parmi lesquels des séries récurrentes (« Les Bracelets Rouges », « Section de Recherches », « Alice Nevers », « La Guerre est Finie », « Infidèle », « Les Rivières Pourpres »…), de nouvelles séries (« Les Sauvages », « Pour Sarah », « Le Nom de La Rose »…), des films de cinéma

(« Le Meilleur Reste à Venir », « Play », « Les Eblouis », « Demain est à Nous », « La Paranza Dei Bambini »…), des téléfims (« Huguette », « La loi de Damien »,

• « Meurtre à Cognac »…) et des documentaires (« Apocalypse, La Guerre des Mondes », « Homothérapies »…)

• des ventes secondaires des droits de diffusion sur les programmes précédemment produits.

Le chiffre d'affaires de Mediawan Animation atteint 68,7 millions d'euros en 2019. Les revenus proviennent :

• de la livraison de 100 demi-heures de programmes : « Miraculous » saisons 2 et 3, « 7 Nains et Moi » saison 2, « Denver », « Drôles de Petites Bêtes » saison 1, « Robin des Bois » saison 2, « Power Players » ainsi que le long métrage « Playmobil »;
• de recettes annexes correspondant à l'exploitation des propriétés intellectuelles du
  Groupe (ventes de distribution, revenus de Licence & Merchandising et recettes publicitaires réalisées sur les plateformes digitales comme YouTube).

Le chiffre d'affaires 2019 de Mediawan Rights est de 37,2 millions d'euros. Il provient principalement :

• De l'exploitation du catalogue de Rights, avec notamment la vente des droits en France de séries européennes prestigieuses (« Babylon Berlin ») et patrimoniales (« Rex », « Le Renard », « Un Cas pour Deux ») ;

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 20

• Des ventes de programmes sous mandats de distribution, y compris les catalogues des entités de Mediawan Originals et Mediawan Animation, dont les très belles performances en France et à l'international de séries phares du groupe telles que «
  Zone Blanche », « Section de Recherches », « Alice Nevers » côté Originals et « Miraculous » côté Animation, et par la vente de documentaires premium tels que « Antoine Griezmann, Champion du monde » ;
• De ventes vidéos/VOD.

Le chiffre d'affaires de Mediawan Thematics atteint 107,9 millions d'euros en 2019. Il inclut principalement les revenus des redevances des opérateurs TV et telecom, les recettes de publicité et des revenus techniques.

5.2.EBITDA

*Notes relatives à l'annexe des comptes consolidés

L'EBITDA est l'indicateur clé de performance suivi par Mediawan d'un point de vue purement analytique. Il correspond au résultat opérationnel retraité :

• des dotations aux amortissements autres que celles concernant les droits audiovisuels ;
• de l'incidence comptable des dotations aux amortissements de la quote-part des goodwill affectée aux actifs incorporels et corporels suite aux exercices d'allocation du prix d'acquisition ;
• des « autres produits » et « autres charges » tels que définis dans la note 8.8 de l'annexe aux comptes consolidés.

Il convient de souligner que (i) l'EBITDA tel que défini par Mediawan inclut les amortissements liés aux droits audiovisuels et que (ii) d'autres sociétés peuvent définir et calculer cette mesure à caractère analytique de manière différente. Il se peut donc que cet indicateur ne puisse pas être directement comparé à celui d'autres sociétés.

La réconciliation entre le résultat opérationnel, tel que présenté dans le compte de résultat du Groupe, et l'EBITDA est présentée en note 8.13 de l'annexe aux comptes consolidés.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 21

5.3.Résultat Net consolidé

Le résultat net 2019 fait ressortir une perte de (1,0) millions d'euros expliquée par :

• Un EBITDA de 53,2 millions d'euros présenté en note 5.2 du présent rapport ;
• Les éléments de réconciliation entre l'EBITDA et le résultat opérationnel du Groupe, à savoir :
• • L'impact négatif des dotations aux amortissements corporels et incorporels autres que ceux concernant les droits audiovisuels pour (10,8) millions d'euros (y compris amortissement des droits d'utilisation en norme IFRS 16) ;
  • Les autres produits et charges opérationnels pour (10,0) millions d'euros ;
  • L'amortissement des actifs liés aux regroupements d'entreprises pour (25,6) millions d'euros.
• Le résultat financier pour (9,1) millions d'euros majoritairement composé des intérêts financiers de l'emprunt bancaire ;
• Le montant des impôts sur les bénéfices pour 1,5 millions d'euros principalement composé :
• • De la variation d'impôts différés pour 10,1 millions d'euros principalement liés
    à l'amortissement de la quote-part des goodwill affectée aux immobilisations incorporelles et corporelles suite aux exercices d'allocation du prix d'acquisition ;
  • Des impôts courants pour un montant de (8,6) millions d'euros.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 22

Enfin il convient de noter que les crédits impôts liés à la production audiovisuelle sont comptabilisés dans le résultat opérationnel du Groupe.

5.4.Résultat Net ajusté

Afin de faciliter la lecture de la performance réelle du Groupe, Mediawan établit et présente un résultat net ajusté - part du Groupe, c'est-à-dire retraité des éléments non-récurrents survenus sur la période.

Il correspond au résultat net, retraité :

• de l'incidence comptable des dotations aux amortissements de la quote-part des goodwill affectée aux immobilisations incorporelles et corporelles suite aux exercices d'allocation du prix d'acquisition ;
• des « autres produits » et « autres charges » opérationnels tels que définis dans la note 8.8 de l'annexe aux comptes consolidés ;
• des éléments non récurrents inclus dans le résultat financier ;
• des éléments non récurrents liés aux impôts et taxes ;
• des impacts de ces éléments sur la fiscalité9 et les intérêts minoritaires.

En 2019, le résultat net ajusté - part du Groupe s'élève à 24,0 millions d'euros contre 27,410 millions d'euros pour l'exercice 2018.

5.5.Actifs incorporels et corporels

En 2019, les investissements incorporels s'élèvent à (129,4) millions d'euros (net des subventions et apports de coproduction) et se composent de :

• (101,4) millions d'euros liés à la production de programmes audiovisuels ;
• (15,7) millions d'euros liés à l'achat de droits audiovisuels acquis par le Groupe pour alimenter son catalogue existant ;

1. Cet impact est calculé en appliquant à chaque produit ou charge retraité le taux d'impôt réel de la société qui le porte
2. Une correction a été effectué sur les impacts intérêts minoritaires dans le résultat net ajusté 2018.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 23

• (11,6) millions d'euros liés à l'achat de droits de diffusion acquis par le Groupe auprès de tiers pour une durée déterminée, destinés à la diffusion sur les chaînes du Groupe ;
• (0,7) millions d'euros liés aux autres actifs incorporels.

Par ailleurs, les investissements corporels (hors impact IFRS 16) réalisés en 2019 s'élèvent à (2,8) millions d'euros.

5.6.Structure de financement de la société

• Capitaux propres du Groupe

L'évolution des capitaux propres du Groupe, qui passent de 220,0 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 226,8 millions d'euros au 31 décembre 2019, résulte principalement (i) du résultat net de 0,5 millions d'euros, (ii) d'augmentations de capital pour 11,4 millions d'euros et (iii) de l'impact non monétaire lié à la comptabilisation des engagements de rachat des minoritaires nette des variations de périmètre pour (4,6) millions d'euros.

• Trésorerie et endettement net

Au 31 décembre 2019, les disponibilités s'élèvent à 42,7 millions d'euros contre 45,3 millions d'euros à fin décembre 2018. L'endettement net du Groupe se présente comme suit au 31 décembre 2019 :

Mediawan a signé le 19 décembre 2018, avec un pool de 9 banques françaises et internationales, la mise en place d'un nouveau crédit pour un montant total de (230,0) millions d'euros. Ce crédit bancaire, remboursable sur 5,5 années, se décompose en (i) une ligne de (150,0) millions d'euros venant refinancer les crédits existants, et (ii) des facilités additionnelles à hauteur de (80,0) millions d'euros (dont (30,0) millions ont été tirés au 31 décembre 2019 afin de financer l'opération de prise de participation majoritaire de Palomar en Italie) pour financer les futures opérations de croissance externes.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 24

Les frais d'émission d'emprunts ont été capitalisés par le Groupe, en déduction des emprunts auprès des établissements de crédit, pour un montant brut de (4,4) millions d'euros et sont amortis sur la durée de l'emprunt.

A fin décembre 2019, la juste valeur des instruments financiers dérivés (swap de taux) s'élève

• (0,7) millions d'euros et est comptabilisée avec les emprunts auprès des établissements de crédit.

Les crédits rattachés aux productions s'élèvent à (79,7) millions d'euros à fin décembre 2019.

5.7.Evènements postérieurs à la clôture

• Impacts du Covid19

Le Groupe a pris toutes les mesures pour assurer la sécurité de ses collaborateurs et partenaires (notamment en organisant le travail de l'essentiel des équipes en télétravail), et les différentes activités du Groupe seront affectées de manière variable sans qu'il ne soit possible aujourd'hui d'estimer l'impact de la situation de manière précise :

• Originals : Les mesures de confinement liées au Covid19 ont déjà engendré une suspension de la plupart des tournages qui vont probablement se traduire par certains décalages de livraison du Q4 2020 sur 2021. Pour autant, le reste de l'activité de production (écriture etc.) continue ses développements.
• Animation : Le pôle a pu s'adapter aux mesures de confinement grâce à sa culture du travail partagé entre plusieurs sites de pré-production, de production et de post- production.
• Rights : Dans les prochaines semaines, le pôle aura vraisemblablement à fournir davantage de contenus de catalogue aux chaînes de télévision et aux plateformes confrontées à la pénurie de programmes du fait de l'arrêt de nombreuses productions de flux, de fiction et de l'annulation d'événements sportifs liés au Covid19.
• Thematics : Des mesures particulières ont été prises pour permettre la diffusion des chaînes en toute sécurité pour les collaborateurs sur site. Les contrats de diffusion étant de long terme, le Covid19 n'aura pas d'effet direct sur cette activité en 2020, en revanche les revenus publicitaires pourraient être affectés sans que l'on puisse à ce stade anticiper de quelle manière.

Le Groupe va se montrer attentif et vigilant à l'évolution de la situation.

• Nominations

Le 14 janvier 2020, le Groupe a annoncé la nomination de Delphine Cazaux au poste de Directrice Générale en charge des opérations (nomination effective au 27 janvier 2020).

Le 20 février 2020, le Groupe a annoncé la nomination de Victoire Grux au poste de Directrice de la communication.

• Création de Palomar Doc

En février 2020 a été créée une nouvelle division en Italie, Palomar Doc, portée par le producteur Andrea Romeo et axée sur le développement de l'offre documentaire.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 25

• Création d'une joint-venture avec Zagtoon et Fantawild

La société d'animation ON Kids & Family, filiale du groupe Mediawan, et le groupe indépendant ZAGTOON ont annoncé en février 2020 s'associer au groupe Fantawild dans le cadre d'une joint-venture afin de développer en Chine la marque « Miraculous ».

• Prise de participation majoritaire dans Paiva Films

Le 17 février 2020, Mediawan Studio a procédé à un achat de titres et a souscrit à une augmentation de capital réservée, lui permettant de porter sa détention de 33% à 51% du capital et des droits de vote de Paiva Films.

• Evolution du contrat de liquidité

Le 12 mars 2020, le contrat de liquidité de Mediawan confié à Natixis Oddo HBF SCA a fait l'objet d'un apport complémentaire de 300.000 euros, afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l'action Mediawan.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 26

6. Résultats économiques et financiers sociaux

6.1.Compte de résultat social 2019

Mediawan possède un rôle de holding animatrice des entités qui composent le Groupe et a par ailleurs la charge de la recherche et de l'identification d'opportunités de croissance externe.

6.2.Activité des filiales

Le Groupe est structuré autour de 4 pôles métiers :

• Mediawan Originals, regroupant la production de contenus originaux de fictions et de documentaires
• Mediawan Animation regroupant la production de contenus originaux d'animation
• Mediawan Rights pour l'activité de distribution de programmes audiovisuels
• Mediawan Thematics regroupe enfin l'édition de chaînes et les services digitaux associés

Cette organisation permet à Mediawan d'opérer de manière efficace et coordonnée entre ses différentes activités, dans lesquelles le Groupe a vocation à jouer un rôle de leader

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 27

indépendant en Europe. Chaque pôle-métier est dirigé́par une équipe dédiée, en reporting direct auprès du Directoire et des autres entités du Groupe.

Ces métiers sont par nature complémentaires avec de nombreux sujets de coopération, notamment autour de l'activité de distribution qui demeure centrale dans le fonctionnement du groupe. En outre, ces pôles s'appuient sur une structure de Groupe qui se développe et rassemble autour du Directoire des compétences transversales sur différents domaines opérationnels et fonctionnels.

7. Affectation du résultat

Sur la suggestion du président du Directoire, et après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance, décide à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils lui sont présentés et d'affecter l'intégralité du résultat au report à nouveau.

Compte tenu de cette affectation et de la variation des provisions réglementées, les reports à nouveaux de Mediawan passeraient de (7 111) milliers d'euros à fin décembre 2018 à (10 494) milliers d'euros à fin décembre 2019.

8. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il a été constaté, au titre de l'exercice écoulé, (33,1) milliers d'euros de dépenses ou charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts.

9. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

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10. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices et que pour cet exercice aucun dividende n'est proposé.

11. Recherche et développement

La Société n'a pas de dépenses de recherche et de développement au sens de l'article L. 232- 1 II du Code de Commerce. Aucune société du Groupe consolidé n'a d'ailleurs engagé ce type de dépenses au cours de l'exercice écoulé.

12. Responsabilité sociétale des entreprises

Les informations relatives à la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sont disponibles dans le présent rapport financier annuel.

La Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire pour pratique anticoncurrentielle prononcée par l'Autorité de la concurrence.

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13. Informations sur les délais de paiement

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce les informations sur les délais de paiement à l'égard des fournisseurs se présentent comme suit :

1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. - Délais contractuels : lorsqu'indiqué sur la facture

Par ailleurs, les informations sur les délais de paiement à l'égard des créances clients se présentent comme suit :

1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. - Délais contractuels : lorsqu'indiqué sur la facture

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 30

14. Conventions réglementées

En date du 31 décembre 2019, la Société avait conclu certaines conventions relevant de l'article L.225-86 du Code de commerce et suivants.

14.1. Conventions conclues lors des exercices précédents

• Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017

1. Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société et Wannabe en date du
   31 mars 2017, pour une période expirant le 30 juin 2023, d'un montant initial de
   146 239 073 euros conclue entre la Société en qualité de prêteur et Wannabe en qualité d'emprunteur.

• 1. Cette convention, dont la procédure d'autorisation préalable par le Conseil de Surveillance n'avait pas été suivie préalablement à sa signature, a été ratifiée par l'assemblée générale mixte en date du 29 juin 2017.
• Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• 1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Television.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB
   (anciennement Wannabe).

Ces conventions, dont la procédure d'autorisation par le Conseil de Surveillance n'avait pas été suivie préalablement à leur signature, ont été ratifiées par l'assemblée générale mixte du 4 juin 2019.

1. Convention de sous-location conclue entre la Société, en qualité de sous-locataire, et Novapress en qualité de sous-bailleur, en date du 1er novembre 2018, pour une durée d'un an.

1. Convention de crédit intra-groupe conclue entre la Société, en qualité de prêteur, et Groupe AB (anciennement Wannabe), en qualité d'emprunteur, en date du 18 décembre 2018, pour une période expirant le 18 mai 2024, d'un montant de
   97 500 000 euros.

1. Convention de crédits conclue entre (i) la Société en qualité d'emprunteur et de garant, Groupe AB (anciennement Wannabe) et Mediawan Studio (anciennement MDWan Fiction) en qualité de garants et (ii) des établissements financiers représentés par Société Générale en qualité d'Agent, en date du 18 décembre
   2018, pour une période expirant le 18 mai 2024.

Ces conventions ont fait l'objet de procédures d'autorisation préalables par le Conseil de Surveillance lors des réunions du 10 avril, 30 juillet et du 4 décembre 2018.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 31

14.2. Conventions conclues lors de l'exercice clos le 31 décembre 2019

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Télévision.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Droits Audiovisuels.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB LP.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et AB Thématiques.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et Méthod Animation.

1. Convention d'attribution et de refacturation relative à l'attribution gratuite d'actions Mediawan conclue le 22 juin 2019 entre Mediawan et ONASM.

1. Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et Groupe Troisième Œil relatif à l'immeuble dit « neuf » sis au 46 avenue de Breteuil
   - 75007 Paris.

1. Convention de sous location conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et
   Groupe Troisième Œil relatif au rez-de-chaussée de l'immeuble principal sis au 46 avenue de Breteuil - 75007 Paris.

1. Convention prestations services conclue le 24 septembre 2019 entre Mediawan et
   Groupe Troisième Œil relative aux locaux sous-loués sis au 46 avenue de Breteuil
   - 75007 Paris.

Ces conventions ont fait l'objet de procédures d'autorisation préalables par le Conseil de Surveillance lors des réunions du 21 juin et du 23 juillet 2019

15. Renouvellement des mandataires sociaux, des administrateurs et des commissaires aux comptes

15.1. Renouvellement des mandataires sociaux et membres du Conseil de Surveillance

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun mandat social n'est arrivé à échéance.

En outre, les collèges des organes sociaux de la Société ont évolué, tel que détaillé aux sections suivantes du rapport du le gouvernement d'entreprise :

• 1.1.a) (ii) pour le Conseil de Surveillance
• 2.2 pour le Directoire

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 32

15.2. Renouvellement des commissaires aux comptes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les commissaires aux comptes de la Société restent inchangés.

Pour mémoire, les cabinets Mazars et Grant Thornton sont les commissaires aux comptes de la Société. Ils ont été nommés le 10 décembre 2015 lors de la constitution de la Société, pour une durée de 6 années.

16. Liste des mandats et fonctions exercées par chacun des mandataires sociaux

• Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président et membre du Directoire
• Monsieur Guillaume Izabel, membre du Directoire
• Monsieur Pierre Lescure, Président et membre du Conseil de Surveillance
• Madame Cécile Cabanis, Vice-Présidente11 et membre du Conseil de Surveillance
• Madame Anne Le Lorier, membre du Conseil de Surveillance
• Madame Monica Galer, membre du Conseil de Surveillance12
• Monsieur Xavier Niel, membre du Conseil de Surveillance
• Monsieur Matthieu Pigasse, membre du Conseil de Surveillance
• Monsieur Julien Codorniou, membre du Conseil de Surveillance
• Monsieur Stanislas Subra, membre du Conseil de Surveillance13

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez en sections 1.a)(i) pour le Conseil de Surveillance et 2.2 pour le Directoire du rapport sur le gouvernement d'entreprise la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, par chacune des personnes ayant occupé des fonctions de membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société au 31 décembre 2019.

17. Capital social et actionnariat

17.1. Répartition du capital social

• Composition du capital social

A la date de clôture de l'exercice, soit le 31 décembre 2019, le capital social de Mediawan s'élève à 31 922 723 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées et de même catégorie.

1. Madame Cécile Cabanis a été nommée par le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2019, Vice-Président du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Rodolphe Belmer, démissionnaire.
2. Madame Monica Galer a été nommée par le Conseil de Surveillance du 28 novembre 2019, membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Rodolphe Belmer, démissionnaire.
3. Monsieur Stanislas Subra a été nommé par le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2019, membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Giacaranda Caracciolo, démissionnaire.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 33

• Identité des titulaires de participations significatives au 31 décembre 2019

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13, nous vous présentons, ci-dessous et compte tenu des informations reçues par la Société à la date de clôture de l'exercice soit le 31 décembre 2019, l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

• Modifications intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les déclarations de franchissement de seuils légaux et de participation suivants ont été opérées auprès de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions L.233-7 du Code de commerce :

• Le 6 mai 2019, la société Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 3 mai 2019, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 099 178 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit 9,72% du capital de la Société
• Le 18 novembre 2019, la société Pelham LongShort Fund Ltd, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 novembre 2019, le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir 1 577 656 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit 4,94% du capital de la Société

Depuis le 1er janvier 2020 et jusqu'à la date du présent rapport, la Société a été informée des franchissements de seuil légaux suivants au titre de l'article L.233-7 du Code de commerce :

• Le 5 mars 2020, la société Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 28 février 2020, le seuil de 10% du capital et des droits de vote de la Société Mediawan et détenir, pour le compte desdits fonds, 3 193 024 actions Mediawan représentant autant de droits de vote, soit 10,002% du capital de la Société

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 34

• Participation des mandataires sociaux dans le capital de Mediawan

Le tableau ci-dessous présente l'état des participations détenues directement ou indirectement par les mandataires sociaux de la Société au 31 décembre 2019 :

• Etat récapitulatif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés

Au cours de l'exercice 2019 et jusqu'à la date du présent rapport, aucune déclaration relative

• une opération effectuée sur les titres de la Société détenus par les mandataires sociaux, les dirigeants ou toute personne qui leurs sont étroitement liées, n'a été reçue par la Société.

17.2. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par Mediawan de ses propres actions

• Autorisation de l'Assemblée Générale

L'Assemblée générale du 4 juin 2019 a autorisé le Directoire, aux termes de la 18ème résolution et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d'actions de Mediawan, représentant jusqu'à 10% du capital social de Mediawan.

• Auto-détention(hors contrat de liquidité)

Au 31 décembre 2019, Mediawan ne détient directement aucune de ses actions (hors contrat de liquidité).

A la date du présent rapport, Mediawan ne détient directement aucune de ses actions en dehors du cadre de son contrat de liquidité.

• Contrat de liquidité

Durant l'exercice 2019, Mediawan a changé de prestataire dans le cadre de son contrat de liquidité :

• du 1er janvier au 1er novembre 2019 inclus, la Société a été accompagnée par Exane- BNP Paribas,
• depuis le 4 novembre 2019, suite à la signature d'un contrat de liquidité d'une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société est accompagnée par Natixis- Oddo HBF SCA.

Conformément à la publication effectuée par la Société le 7 janvier 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité au 31 décembre 2019 :

• 52 303 titres de 0,01 euro de valeur nominale,
• 440 413,78 euros en espèces.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 35

Au cours de l'année 2019, les prestataires ont procédé aux opérations suivantes au titre des contrats de liquidité conclus avec Mediawan :

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2019, le contrat de liquidité a fait l'objet de trois communiqués de presse diffusés :

• le 3 juillet 2019 pour la période correspondant au premier semestre de l'exercice 2019
  (accompagnement de Exane BNP Paribas) ;
• le 8 novembre 2019, concernant la conclusion du nouveau contrat de liquidité avec Natixis-Oddo HBF SCA ;
• le 7 janvier 2020, concernant le bilan annuel du contrat de liquidité, pour la période du 1er juillet au 31 décembre 2019.

18. Etat de la participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucune participation des salariés au capital social de la Société n'a été mise en place au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019.

19. Options d'achat et de souscription d'action

Lors de l'assemblée générale du 17 avril 2016, 25,6 millions de bons de souscriptions d'actions rachetables (« BSAR ») émis au moment de l'introduction en bourse et négociés sous le code mnémonique MDWBS sont devenus exerçables à compter du 3 avril 2017 et expireront à la clôture du marché Euronext Paris le 1er avril 2022 (ou plus tôt dans le cadre d'un rachat anticipé). Le prix d'exercice de ces options est de 11,50€ et la parité d'échange est fixée à 2 BSAR pour une nouvelle action Mediawan.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a été informée de 2 exercices distincts de BSAR par leurs titulaires pour un total de 277 382 BSAR exercés. En conséquence de ces exercices de BSAR, le Directoire a procédé à deux augmentations de capital dont les détails figurent dans le tableau ci-dessous.

En outre, au 31 décembre 2019, le nombre de BSAR exerçables étaient au nombre de 22 074 423.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 36

20. Opérations d'attribution d'actions gratuites

Dans le cadre de la politique d'intéressement des salariés du Groupe, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, deux résolutions ont été validées lors des assemblées générales des actionnaires du 5 juin 2018 et 4 juin 2019 à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à des bénéficiaires dénommés. La mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites constitue un moyen utile, et même nécessaire, pour favoriser le recrutement des talents et la rétention et la motivation des talents du Groupe.

Ces assemblées générales ont autorisé le Directoire, à compter de la date de chacune des assemblées générales et pour une durée de 38 mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit des cadres salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre des actions gratuites à attribuer aux bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles supérieur à 4,00% du nombre d'actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d'attribution du Directoire (compte tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition) au profit des bénéficiaires, étant précisé que seule la moitié de cette enveloppe au maximum pourrait être attribuée aux membres du Directoire.

21. Facteurs de risques

Les risques identifiés au présent chapitre, qui pourraient chacun affecter l'activité, la situation financière ou les résultats de Mediawan, doivent être pris en considération avant toute décision d'investissement dans les actions ou autres titres émis par la société. Ces risques sont pour partie communs aux entreprises de l'audiovisuel.

Outre les risques et autres informations présentés dans le présent rapport et à la date de ce dernier, Mediawan n'a pas identifié de facteur de nature économique, politique, budgétaire ou monétaire pouvant influer de manière directe ou indirecte sur les opérations de Mediawan.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 37

21.1. Risques liés à l'activité de la société

• Risques liés aux délais de production et dépassement de budget des fictions télévisuelles, programmes documentaires et séries d'animation

Les financements préalables couvrent habituellement l'intégralité du budget de production. Du fait de ce modèle économique, la maîtrise des coûts de production est essentielle à la préservation de l'équilibre financier de l'activité.

• Risques liés à la dépendance vis-à-vis des opérateurs de télévision payante

Une part importante des revenus de l'activité édition chaîne et digital de Mediawan est générée par les redevances provenant des contrats passés entre Mediawan et les principaux opérateurs de télévision payante français pour la distribution des chaînes éditées par Mediawan. Le renouvellement et les termes de ces contrats dépendent notamment de la stratégie adoptée par ces opérateurs concernant leur offre de télévision payante.

• Risques liés à la transformation du paysage audiovisuel français

Les chaînes de télévision représentent l'une des principales sources de financement et de débouchés pour la commercialisation des œuvres de fiction, de documentaire et d'animation. C'est pourquoi les modifications du paysage audiovisuel peuvent avoir un impact significatif sur les résultats de Mediawan. La baisse des achats de fictions et documentaires français au profit des émissions de flux (jeux, variétés, téléréalité) et des séries américaines pourrait pénaliser de manière significative le développement de l'activité de production télévisuelle en France.

• Risques liés à la capacité du Groupe Mediawan d'acquérir et de financer des programmes et des contenus télévisuels

Les revenus de l'activité de distribution sont générés par la commercialisation des programmes du catalogue de Mediawan. Ce catalogue est constitué d'une part des contenus produits par le Groupe lui-même ainsi que par les acquisitions de contenus réalisées par Mediawan. Le Groupe doit faire face à une concurrence importante dans l'acquisition de droits et certaines acquisitions peuvent nécessiter d'importants investissements préalablement au début de leur commercialisation.

• Risques liés à la dépendance vis-à-vis du marché publicitaire

Une partie importante du chiffre d'affaires de Mediawan est issue de la commercialisation d'espaces publicitaires ou d'écrans de publicité auprès des annonceurs. L'évolution de ces revenus dépend notamment (i) de l'évolution du marché publicitaire, cyclique, volatile et fortement corrélé à la conjoncture économique, (ii) des arbitrages que les annonceurs font entre les différents médias (télévision, radio, internet, mobile et presse) et (iii) de l'audience des chaînes. Mediawan est donc exposé à un risque pouvant résulter de l'évolution de ces paramètres.

• Dépendance à l'égard des dirigeants et des collaborateurs clés

Le succès de Mediawan est lié à la qualité de ses équipes éditoriales, créatives et commerciales, mais aussi de son équipe dirigeante. Le succès futur de Mediawan dépend, entre autres, de sa capacité à retenir et à motiver ses collaborateurs clés sans que Mediawan ne puisse toutefois systématiquement le garantir. La perte d'un ou plusieurs collaborateurs clés pourrait à ce titre avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires de la société, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Parallèlement, le succès de Mediawan, notamment par ses opportunités futures de croissance externe, est également dépendant de son équipe dirigeante.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 38

• Covid19

La crise sanitaire du Covid19 pourrait avoir un impact sur l'activité du Groupe, et en particulier sur ses pôles Originals et Thematics. Pour Originals, la suspension des tournages en cours pourrait conduire à des décalages de livraisons. Pour Thematics, la situation pourrait avoir un impact (non encore mesuré) sur les recettes publicitaires engendrées sur les chaînes du groupe.

21.2. Risques financiers

• Risques de crédit

La politique de Mediawan est de préfinancer chacune de ses nouvelles productions auprès d'établissements financiers spécialisés, ce qui garantit un flux de liquidité mensuel nécessaire à couvrir ses dépenses de production ainsi que les frais généraux affectés aux productions.

Mediawan peut bénéficier de crédits bancaires auprès d'organismes bancaires spécialisés (Coficiné, Cofiloisirs) pour les développements, les productions en cours et celles terminées, adossés aux créances clients, et remboursables lors de l'encaissement de ces créances. Les déblocages sont réglementés et échelonnés selon les conditions liées généralement à des étapes de production. L'encaissement se fait selon un échéancier déterminé entre Mediawan et ses clients, parties intégrantes au contrat. Ce mode de financement est propre au secteur d'activité sur lequel opère le Groupe.

Enfin, il convient de noter que les principaux clients de Mediawan sont des acteurs majeurs du marché de l'audiovisuel pour lesquels le risque de contrepartie est jugé faible.

• Risques de change

Du fait du caractère international de son activité, Mediawan se trouve exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactions futures. Mediawan s'efforce d'assurer une couverture naturelle entre les flux d'encaissement et de décaissement de devises. Le groupe étudie au cas par cas la nécessité et l'opportunité de mettre en place une couverture de change pour couvrir ce risque (achats ou ventes à terme, options). Le Groupe dispose par ailleurs d'un compte bancaire libellé en USD afin de réaliser ses transactions libellées dans cette monnaie.

La position nette en devises du Groupe au 31 décembre 2019 se présente comme suit :

• Le total des actifs et passifs sont ceux de la situation financière consolidée en note 3 des comptes consolidés
• Engagements hors bilan donnés note 11.4 et Engagements hors bilan reçus note 11.5 des comptes consolidés

L'exposition nette en devises contre-valorisée en euros aux cours de clôture est de 0,1 millions d'euros. La sensibilité de la position nette globale en devises face à la totalité des devises concernées serait non significative.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 39

Par ailleurs, une appréciation de 10% du cours de l'US Dollar aurait un impact positif sur le compte de résultat d'environ 3,2 millions d'euros.

• Risques de taux d'intérêt

Afin de couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt, le Groupe a souscrit un instrument financier dérivé permettant de convertir à taux fixe l'emprunt bancaire contracté à taux variable. Au 31 décembre 2019, la juste valeur de ce swap de taux s'élève à (0,7) millions d'euros (dérivé passif).

Le Groupe n'applique pas la comptabilisation de couverture et les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont directement comptabilisées en résultat financier.

• Risques pays

Sur l'exercice, le Groupe n'a pas réalisé de vente dans des pays dont la situation économique et financière est un facteur de risques.

• Risques sur actions

Mediawan et ses filiales ne sont pas engagés dans des opérations boursières spéculatives.

Au 31 décembre 2019, Mediawan détient en autocontrôle 52 303 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

• Risques assurances

Le Groupe a contracté des assurances couvrant notamment les risques de responsabilité civile et professionnelle adaptés à son activité. Au cours de l'exercice 2019, le Groupe n'a pas rencontré de sinistres significatifs ayant entraîné la mise en œuvre de ces assurances.

Mediawan a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

• Risques informatiques

Une sécurité informatique défectueuse (cyber-attaques, pertes de données, discontinuité de l'information) pourrait perturber significativement l'activité de Mediawan, notamment ses pôles Thematics, Animation et Rights, et serait susceptible d'avoir des conséquences néfastes sur ses résultats. Afin de préserver la sécurité des systèmes d'information, le Groupe a formalisé des règles régissant l'utilisation des ressources et outils informatiques mis à la disposition de ses collaborateurs. La politique de sécurisation est revue régulièrement afin de prévenir tout risque informatique.

• Risques recherches et développements

Le Groupe n'est pas exposé aux risques de recherches et développements.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 40

22. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

22.1. Objectifs et organisation

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est pleinement intégré à la gestion opérationnelle et financière du Groupe. Il a vocation à couvrir l'intégralité des activités et entités juridiques du Groupe. La politique de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, validée par le Directoire et relayée à tous les échelons du Groupe, a pour objectif :

• La conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• La fiabilité des informations financières, et d'une façon générale, la maîtrise de ses activités, l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficiente de ses ressources ;
• La gestion et maîtrise des risques stratégiques, opérationnels et financiers ;
• L'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire.

22.2. Les acteurs du contrôle interne

• Le Directoire dont le rôle est principalement tourné sur les domaines stratégiques clés de la société :
• • Gestion des risques financiers, juridiques, marketing, opérationnels et environnementaux ;
  • Politique stratégique de développement et de diversification soit au travers des acquisitions, du développement de nouveaux métiers ;
  • Renforcement des stratégies existantes afin d'optimiser les résultats et le cash- flow ainsi que l'image donnée au marché ;
  • Mise en place de processus de contrôles internes transversaux aux fonctions supports ;
  • Recrutement des cadres clés nécessaire au développement du Groupe.
• La direction financière a pour mission :
• • D'assurer la coordination des opérations financières dans la Société et dans le groupe ;
  • De gérer, en concertation avec les filiales, la trésorerie du groupe ;
  • De renforcer le processus de sécurisation de l'information comptable et financière et de consolidation des comptes ;
  • D'effectuer le contrôle de gestion du Groupe qui comprend notamment le suivi budgétaire et opérationnel et la bonne fin des productions en parallèle avec le personnel des différentes filiales de production du Groupe.
• La direction juridique a pour mission :
• • D'assurer une mission de conseil auprès des différents acteurs du Groupe et d'émettre des avis juridiques ;
  • De suivre et de gérer les risques juridiques.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 41

Compte tenu de la taille du Groupe, il n'existe pas de service d'audit interne ou de personnel dédié exclusivement au contrôle interne. Cependant le contrôle interne est l'affaire de tous les salariés du Groupe. Les procédures sont clairement identifiées au niveau de chaque filiale et de chaque service et appliquées en conséquence, aussi bien au niveau financier, juridique qu'au niveau des différents pôles métiers (Animation, Originals, Rights et Thematics).

22.3. L'identification et l'évaluation des risques

Depuis 2017, Mediawan a entrepris la constitution d'une cartographie des risques qui a vocation à être mise à jour régulièrement :

• Les facteurs de risques spécifiques aux activités que Mediawan juge pertinents et significatifs sont listés et font partie du rapport de gestion sous la rubrique "Risques liés à l'activité de la société" (cf. section 21 du présent rapport).
• Les risques liés aux activités financières sont également décrits dans le rapport de gestion et les annexes aux comptes sociaux et consolidés.
• Les autres risques identifiés sont de nature réglementaire ou opérationnelle et sont sous le contrôle des structures adéquates ou du Directoire de Mediawan quand les enjeux le justifient. Ces risques sont toutefois amoindris par une organisation structurée des opérations et des délégations de pouvoir, telles que décrites ci-dessous.

22.4. Qualité des informations comptables, financières et de gestion

Les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reposent sur un ensemble de systèmes et de procédures déployés au sein de Mediawan, et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Les comptes consolidés du Groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales « IFRS » (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne, qui sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne :

https://europa.eu/youreurope/business/finance-funding/accounting/accounting-rules-standards/index_en.htm#shortcut-1

L'ensemble de ces informations a pour objectif d'apporter au Directoire les éléments permettant de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

La direction financière de Mediawan fixe la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières au niveau du Groupe que doivent fournir les filiales et les services comptables du Groupe. Elle fixe les normes et les procédures comptables et les instruments standardisés de la consolidation.

22.5. Les activités de contrôle de l'information comptable et financière de la société

La direction financière de Mediawan reporte directement au Président du Directoire.

L'organisation comptable et financière du Groupe s'articule autour de quatre services distincts pour l'ensemble des filiales et d'un cinquième service dit « Royalties » pour les sous-groupes AB et ON, ce service étant externalisé dans les autres filiales. Cette répartition des tâches au sein de la direction financière et un contrôle des accès informatiques garantissent une efficace prévention de la fraude.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 42

• Le service comptabilité

Le service comptabilité est divisé en deux parties :

• Une comptabilité de production dite comptabilité analytique qui enregistre l'ensemble des produits et coûts des productions liés aux programmes audiovisuels produits par le Groupe. Ces données sont comptabilisées selon un plan comptable spécifique aux comptabilités de production et sont intégrées dans la comptabilité générale du Groupe à chaque arrêté ;
• Une comptabilité générale qui enregistre l'ensemble des coûts généraux de la Société et des factures afférentes aux clients.

Les objectifs du service sont de :

• Garantir que les comptes sociaux et fiscaux sont élaborés dans le respect des normes et règlements en vigueur et du principe de permanence des méthodes comptables, et donnent une vision sincère de l'activité et de la situation des différentes entités du
  Groupe ;
• Assurer la disponibilité des informations financières sous une forme et dans des délais permettant aux lecteurs de les comprendre et de les utiliser efficacement ;
• S'assurer des procédures relatives à la validation et à la mise en paiement des factures suivant un système d'autorisation et de signatures ;
• Permettre que les comptes soient clôturés sur une base trimestrielle.

Dans plusieurs filiales, ce service est renforcé par le recours à un cabinet d'expertise comptable.

• Le service consolidation
• • Etablit les comptes consolidés des différentes filiales et de Mediawan selon les règles et méthodes comptables préalablement définies par la direction financière.
  • Dans plusieurs filiales, ce service est renforcé par le recours à un cabinet d'expertise comptable.
• Le service de la trésorerie
• • Assure le suivi mensuel des encaissements et décaissements en lien avec les directions des différentes entités du Groupe.
  • Veille sur la gestion du risque de liquidité du Groupe et des différentes entités.
• Le service du contrôle de gestion
• • Elabore le budget en lien avec les responsables opérationnels et assure le suivi budgétaire au cours de l'année ;
  • Participe à la production des comptes trimestriels, semestriels et annuels.
• Le service des royalties
• • Dans les entités les plus significatives, ce service assure l'établissement des décomptes à l'attention de l'ensemble des ayants-droits du Groupe, ainsi que la gestion des relations avec ces derniers.
  • Ce service est assuré par des prestataires extérieurs dans les autres entités du Groupe.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 43

22.6. Description synthétique des procédures de contrôle interne

• Procédures de contrôle de gestion opérationnel
• • L'élaboration du budget est assurée par le contrôle de gestion, sous la supervision de la direction financière et du Directoire. Le budget fait l'objet de révision au cours de l'année pour tenir compte de l'actualité opérationnelle du Groupe.
  • Le chiffre d'affaires, les investissements (acquisition de droits audiovisuels), la trésorerie, les différents litiges ainsi que certaines informations de ressources humaines font l'objet d'un suivi mensuel pour les entités significatives du Groupe. Les coûts de production des programmes en cours sont suivis par le personnel de production en fonction des budgets et plans de financements établis.
  • Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d'une "alimentation" identique
    (saisie unique des factures).
• Procédures de contrôle de la trésorerie

Mediawan sécurise la très large majorité de ses transactions bancaires grâce à un système de certifications numériques (contrat EBICS). De plus, les rapprochement bancaire-comptable réalisés régulièrement permettent de contrôler et valider les sorties effectuées par le Groupe.

Le risque de fraude interne est réduit grâce à :

• Une double validation (Direction opérationnelle et Direction générale) des factures à payer dans toutes entités.
• Dans toutes les entités significatives, une double signature de tous les moyens de paiement à partir de 50 milliers d'euros pour les dépenses de production et sans plafond pour les autres dépenses.
• Avec une mise à jour des pouvoirs à chaque départ de signataire.

Le service de la trésorerie est chargé de veiller à ce que les sociétés du Groupe disposent de sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins :

• Par des situations de trésorerie journalières et la production régulière de rapprochement bancaire-comptable ;
• Par la gestion d'une trésorerie centralisée pour certaines filiales du Groupe ;
• Par une analyse des prévisions de trésorerie ;
• Par la négociation et le maintien de ligne de trésorerie.

Cette gestion de la trésorerie permet d'assurer (i) le financement des développements et des productions, (ii) les achats des droits audiovisuels et (iii) le remboursement des emprunts bancaires et des crédits rattachés aux productions.

Le Groupe ayant opté pour une gestion prudente, la trésorerie excédentaire peut faire l'objet de placement privilégiant la sécurité au rendement, sans aucun risque de perte en capital.

• Procédures de production et de contrôle de l'information financière
• • Le chiffre d'affaires fait l'objet d'une communication trimestrielle. L'enregistrement du chiffre d'affaires en comptabilité se fait selon des méthodes propres à la nature du chiffre d'affaires, et dépend de l'existence de pièces justificatives.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 44

• Les informations comptables et financières sont traitées grâce à des outils dédiés reconnus sur le marché :
• • « Studio », « Talentia » et « Pégase » pour la gestion de la paie ;
  • « Peplum » pour la gestion des situations de production ;
  • « E-Finance », « SAP Business By Design », « Cegid » et « Louma » pour la comptabilité générale ;
  • « SAP BFC » pour les comptes consolidés.

Ces logiciels sont interfacés afin d'assurer d'une part l'homogénéité des restitutions comptables, et d'autre part, de permettre la production des états financiers dans les plus brefs délais. Ils sont également mis à jour régulièrement afin de suivre les évolutions des textes réglementaires.

Les états consolidés sont préparés et établis en interne par la direction financière assistée par des conseils externes en particulier pour les éléments relatifs aux normes IFRS.

• Chaque arrêté des comptes sociaux et consolidés fait l'objet d'un planning détaillant les tâches réparties entre la comptabilité et le contrôle de gestion, ainsi que les délais pour les effectuer. Les productions en cours font l'objet d'une analyse précise par la direction financière. Les amortissements des droits audiovisuels sont calculés sur la base des recettes actuelles et futures. Les prévisions de recettes font l'objet d'une revue à chaque arrêté de comptes.
  Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :
• • Une réunion préalable à l'arrêté permet de convenir du calendrier et de l'organisation et de valider les grandes options comptables ; et
  • Une réunion de synthèse après l'arrêté permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux comptes sur les comptes provisoires de toutes les entités du Groupe et les comptes consolidés ;

Les comptes, les principes comptables et les principales estimations retenues dans le cadre de l'arrêté des comptes sont ensuite présentés au Président du Directoire qui arrête les comptes.

• • Outre le Président du Directoire, seul le directeur financier de Mediawan est habilité à communiquer des informations à caractère financier au marché.
• Procédures de sécurisation des droits détenus par la Société
• • Mediawan veille au respect de ses intérêts sur l'ensemble de la chaîne des droits, par une attention particulière à la rédaction des contrats passés avec les auteurs, clients et partenaires. Mediawan dépose les titres de ses productions en tant que marques auprès des organismes nationaux habilités. Ainsi des dépôts sont effectués auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle, de l'Office d'Harmonisation du Marché Intérieur pour l'Union Européenne. Par ailleurs, Mediawan réserve également les noms de domaine afférents aux productions.
  • Mediawan s'assure également périodiquement que les productions du Groupe ne font pas l'objet de diffusions non autorisées sur internet (YouTube / Dailymotion) soit par les services digitaux des entités les plus significatives soit par des prestataires extérieurs spécialisés.

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• Procédures de contrôle des engagements
• • Pour les contrats liés aux droits audiovisuels, la direction des ventes est en charge de la formalisation et de la rédaction de tous les contrats de deal-memo. Il convient de noter que la direction juridique et la direction générale interviennent dans la validation de ces contrats, qui présentent une complexité sur le plan juridique et représentent une part significative des engagements de la société. Certaines entités du Groupe ont
    également recours à des services de cabinets d'avocats spécialisés.
  • Les engagements ponctuels liés à la production sont confiés aux chargés de production des différentes filiales de production du Groupe, et ce dans un souci de flexibilité. Afin de respecter au mieux les obligations liées à l'embauche de collaborateurs intermittents du spectacle, les contrats de travail standard des intermittents sont édités par les opérationnels (production, postproduction) via des matrices ayant préalablement fait l'objet d'une validation par la direction juridique et/ou les ressources humaines.
    Il convient de noter que ces dépenses sont réalisées dans le cadre d'un budget et d'un plan de financement validé en amont et strictement contrôlé par le service contrôle de gestion du Groupe. La double validation des factures à payer apporte également un niveau de sécurité suffisant.
    L'outil informatique dont disposent les sociétés de production pour contrôler les engagements de dépenses est le logiciel "Peplum". Cet outil interfacé avec le logiciel de comptabilité "Louma" repose sur le principe d'un enregistrement unique des opérations nécessaires à l'information financière. Des processus automatisés de traitement permettent les restitutions correspondant aux besoins du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la trésorerie. Un module spécifique permet de saisir le budget de production suivant une décomposition budgétaire paramétrée.
  • Le processus d'établissement de la paie tout comme l'établissement des contrats de travail sont majoritairement réalisés en interne, tant pour le personnel intermittent que permanent dans un souci de réactivité et de contrôle immédiat des documents établis (contrats, paie, reporting…) de manière à assurer une plus grande fiabilité dans la transmission d'informations. De par son activité, le Groupe a recours à des intermittents du spectacle comédiens et/ou techniciens embauchés fréquemment à la journée, et la gestion en interne du processus de paie et d'administration du personnel permet de gérer au mieux les embauches et les sorties qui peuvent être effectuées quelle que soit la date dans le mois, que le collaborateur soit intermittent du spectacle ou permanent.
    La législation du travail en matière de contrat ou de paie est correctement respectée.
    Les intermittents employés par le Groupe bénéficient de contrats d'objet conformes à la législation sociale, dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés.
  • Au sein des entités opérationnelles du Groupe, les autres engagements liés aux frais généraux font l'objet d'une procédure rigoureuse qui implique l'approbation des commandes par la Direction générale de chaque entité. Chaque facture porte la ou les signatures des personnes habilitées à engager la Société, ainsi que celle des personnes chargées de superviser l'exécution de la prestation ou la livraison du bien commandé.
    Une facture non validée par signature ne peut pas être présentée au règlement.

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Enfin, la validation des paiements est effectuée par la Direction financière et la Direction générale et la double signature de la plupart des moyens de paiement apporte un dernier niveau de sécurité.

• Procédures de fiabilisation et de protection des systèmes informatiques
• • Protection physique des machines : les principaux sites du Groupe sont sous contrôle humain et/ou vidéo 24/7. Les principaux locaux contenant des serveurs sont répartis sur deux sites distincts. Les accès au premier sont protégés par des accès à Badge ou par une porte fermée à clef pour les salles dites « de backup ». Le second site est hébergé dans un DataCenter répondant aux normes ISO27001, SOC1,2,3, PCI DSS, Eurovent, ISO 14001, ISO 9001 et European Code of Conduct. L'ensemble des serveurs, quels qu'il soient, est alimenté par deux voies électriques distinctes qui bénéficient d'une protection électrique par onduleur et groupe électrogène à démarrage automatique. Les salles contenant des serveurs sont maintenues à une température respectant les recommandations des constructeurs par des systèmes de climatisation redondés.
  • Protection anti-intrusion : les accès depuis l'extérieur vers le réseau des entités les plus significatives sont multiples et tous protégés par des pares-feux reconnus sur le marché pour leur fiabilité. Les accès les plus critiques sont protégés par des pares- feux redondants pour garantir la continuité du service. Les pares-feux sont gérés par les équipes dédiées de la DSI et mis à jour à chaque sortie de correctifs de sécurité.
  • Protection anti-virus : la très large majorité des postes informatiques et tous les serveurs des entités les plus significatives sont protégés par un anti-virus reconnu sur le marché. Les mises à jour sont automatiques et supervisées via une console dédiée. Les systèmes et applications qui ont cette possibilité sur les postes de travail sont mis
  • • jour de manière automatique au travers d'un serveur de concentration. Une console d'administration permet la gestion de ces mises à jour si nécessaire. Les systèmes des serveurs sont mis à jour de manière régulière plusieurs fois par an ou en fonction d'une alerte spécifique. La mise à jour est manuelle afin de garantir une présence humaine pour les tests de bon fonctionnement nécessaires au redémarrage.
  • Gestion des accès réseau : chaque utilisateur possède un compte et un mot de passe lui permettant d'accéder aux ressources système, réseau et applicatives des entités les plus significatives. Le mot de passe est soumis à des règles de complexité et de durée de vie compatibles avec les recommandations de l'ANSSI. Les comptes sont personnels, créés et annulés à la demande de la DRH, voire automatiquement coupés en fonction de la période de travail pour ce qui est des contrats à durée déterminés. Les comptes partagés par plusieurs personnes et les comptes génériques ne sont pas autorisés. Chaque compte donne accès aux ressources nécessaires pour l'utilisateur et uniquement à celles-ci. La plupart des applications sont accédées grâce
  • • ce compte ou au travers d'une authentification supplémentaire. Des outils d'analyse permettent d'auditer régulièrement les droits sur les données bureautique afin de corriger les écarts qui pourraient survenir (changement de service …).
  • Protection des données : la majorité des données des entités les plus significatives sont stockées sur des disques organisés en RAID. Le niveau de ce RAID (1, 5 ou 6) dépend de la donnée et de sa criticité. Les données les plus critiques des activités Thematics et Rights sont répliquées en temps réel sur des machines de secours situées dans un autre bâtiment dont l'alimentation électrique est protégée et secourue (onduleur, groupe électrogène automatique). L'ensemble des données (et des systèmes) des activités Animation sont répliquées en temps réel sur des machines de

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secours et permettant la gestion d'un plan de reprise d'activité en cas d'incident impactant les infrastructures principales.

• Sauvegarde des données : la plupart des données des entités les plus significatives sont sauvegardées dans un premier temps sur disque dur puis de manière régulière sur bande magnétique. Les bandes magnétiques sont conservées sur 5 semaines et la bande dite « mensuelle » est conservée sans limite de durée. Les données non sauvegardées sont celles bénéficiant naturellement d'une forte résilience car situées dans le Cloud. Elles bénéficient toutefois d'une notion de « corbeille de récupération » permettant à l'utilisateur de retrouver une donnée accidentellement effacée pendant 30 à 60 jours selon les configurations.
• Archivage : la méthode de sauvegarde retenue nous dédouane d'un archivage spécifique en tant que tel. Cependant pour des facilités de recherche, les principales données gérées par utilisateur quittant le groupe sont copiées sur des bandes magnétiques identifiées afin de pouvoir, si besoin, facilement les retrouver.
• GDPR14 : les aspects GDPR ont été pris en compte dès 2017 conjointement avec la direction juridique du Groupe. Des actions ont déjà été mises en œuvre dans la plupart des entités du Groupe (bastion, élimination des données inutiles, sécurisation des accès sur les sites Internet, procédures internes, traçabilité …). La conformité GDPR est une notion connue par les équipes des directions informatiques qui s'impliquent dans les actions spécifiques et intègrent cette notion si nécessaire dans les projets.

14 General Data Protection Regulation | Règlement Général sur la Protection des Données

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23. Déclaration de la performance extra financière

23.1. Avant-propos

Le dispositif RSE 2019 est établi en application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce précisé dans sa mise en application par le décret n°557 du 24 avril 2012, codifié aux article R.225-104,R.225-105,R.225-105-1 et R.222-105-2 du Code de commerce et modifié par l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017.

En croissance continue et ininterrompue depuis sa création, Mediawan (ou la « Société ») a été constituée par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse en 2016 sous la forme d'un SPAC, dans le but d'acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des médias et du divertissement en Europe. Mediawan, après l'acquisition, en mars 2017, de 100% des titres de la société Groupe AB, a poursuivi sa construction en procédant aux acquisitions ou prises de participations majoritaires suivantes :

• En juillet 2017, Mediawan, au travers de sa filiale Groupe AB, acquiert 80% des sociétés CC&C (Clarke Costelle & Co) et Editions du Lagon auprès de ses actionnaires fondateurs. Créée en 2001, CC&C est une société de production audiovisuelle spécialisée dans les programmes historiques et de société, notamment autour de la marque « Apocalypse ».
• Acquisition le 15 janvier 2018 de l'activité télévision d'EuropaCorp (hors séries US), logée dans une structure ad hoc, Storia Télévision, détenue majoritairement par MDWan Fiction, filiale à 100% de la Société ;
• Acquisition le 15 mars 2018, toujours par l'intermédiaire de la société MDWan Fiction, d'une participation majoritaire dans la société Makever, société holding d'un groupe de producteurs français : Alauda Films, Frenchies Pictures, JPG Films, Les Films de
  Telemaque, Mademoiselle Films, Making Prod, Vema Production, O'Hara & Companie et sa filiale détenue à 100%, Scarlett Films (ci-après le « Groupe Makever ») ;
• Acquisition le 7 juin 2018, par la Société directement, d'une participation majoritaire dans la société On Entertainment, leader européen de l'animation, elle-même à la tête d'un groupe de sociétés de production françaises dont les filiales suivantes, détenues à 100% : Method Animation, Onyx Films, On SARL, On Animation Studio (située au Canada), Chapter2 et On US (située aux Etats-Unis)(ci-après le « Groupe On »).
• Acquisition, fin 2018, d'une participation majoritaire dans la société Mai Juin Production et dans la société Mon Voisin Productions.

Outre la société MDWan Fiction, mentionnée ci-dessus, la Société détient par ailleurs 100% des titres de TopCo 1, TopCo 2, sociétés holding sans activité opérationnelle.

• En 2019, Mediawan acquière en Italie la société de production Palomar avec de grands succès de séries télévisées comme « Commissaire Montalbano » ou « Le Nom de la Rose ».

• Puis en octobre 2019, Mediawan prend une participation dans la société de production Radar, ayant réalisé récemment « Donne-moi des ailes », la trilogie « Belle et Sébastien » ou encore « Les Vieux Fourneaux ».
• Fin 2019, Mediawan a également procédé à l'acquisition d'une participation majoritaire dans la société Black Dynamite et de l'intégralité du capital de FIT.

Pour mieux refléter cette rapide transformation auprès du marché, Mediawan a procédé en septembre 2018 à une organisation opérationnelle, regroupant les actifs de production de fictions et documentaires sous la marque « Mediawan Originals », les contenus d'animation

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sous « Mediawan Animation », les services d'édition de chaînes et services digitaux associés sous la marque « Mediawan Thematics » et renommant la distribution de programmes audiovisuels en « Mediawan Rights ».

23.2. Présentation de la Société

• Organigramme simplifiée du Groupe

Au 31 décembre 2019, l'organigramme simplifié du Groupe est le suivant :

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• Modèle économique du Groupe

Le modèle économique du Groupe est le suivant :

• Facteurs de risques sociétaux (extra-financiers)Risques liés aux atteintes à la propriété intellectuelle

Afin de préserver la propriété intellectuelle, artistique et littéraire des droits des auteurs, des réalisateurs ou de leurs ayant-droits, les réalisations sont systématiquement contractualisées par le service juridique du Groupe ou de la filiale concernée quand celle-ci est dotée d'un service juridique propre.

Lutte contre le piratage

Le Groupe est victime d'un piratage régulier des contenus protégés par un droit d'auteur et/ou droit voisin, dans certains territoires et/ou dans certaines plateformes de partage et réseaux sociaux ou sites dédiés au piratage de contenus.

Face à ce risque, les solutions mises en œuvre dans le Groupe sont les suivantes :

• Pour le téléchargement direct et le streaming : l'identification via nos prestaires des sites sur lesquels les contenus sont piratés puis faire procéder au retrait des contenus contrefaits en notifiant les sites et/ou leurs hébergeurs ;
• Pour les plateformes vidéo : procéder en amont des exploitations à la réalisation d'empreintes de chaque programme à l'aide des technologies mises à disposition par les plateformes et réseaux sociaux (Content ID pour YouTube, Rights Managers pour Facebook/Instagram, Audible Magic pour Dailymotion, Vimeo, Twitch, etc…) et y associer la règle de blocage pour chaque contenu et faire procéder au retrait pour les

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plateformes ne proposant pas de filtrage ou pour les contenus qui seraient passés outre le filtrage ;

• Pour les sites tiers : mise en demeure via nos prestataires desdits sites en leur demandant de retirer les contenus non autorisés et, dans l'hypothèse où cette mise en demeure resterait infructueuse, notifier l'hébergeur de chaque site concerné d'une demande de retrait, sans préjudice de toute action judiciaire subséquente ;
• Le déréférencement sur le moteur de recherche Google, Bing.

Risques de conformité aux obligations vis-à-vis des publics

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement réglementaire qui évolue régulièrement. Le Groupe s'est également engagé à respecter des principes éthiques et déontologiques dans le cadre de conventions signées avec le CSA concernant ses chaînes ainsi que dans le cadre d'accords interprofessionnels. Notamment, le Groupe est tenu à des obligations de diffusion de quotas d'œuvres audiovisuelles européennes et/ou francophones et des obligations d'investissement dans la production audiovisuelle indépendante.

Le Groupe est également tenu d'une obligation de protéger l'enfance et l'adolescence en respectant un code signalétique permettant d'avertir que certaines œuvres ne sont pas pour tous publics et d'améliorer l'accessibilité de ses programmes aux sourds et malentendants en réalisant un sous-titrage de ses programmes.

Risques de dégradation des conditions de travail des collaborateurs

Le Groupe est conscient du fait que sa capacité à gérer de manière optimale ses talents est un atout stratégique majeur, dans un environnement en constante évolution où les métiers se réinventent à grande vitesse et où la concurrence est réelle.

Impliquer les salariés dans la transformation du Groupe est un chantier majeur pour Mediawan dans les deux années à venir. Repérer, faire émerger et cultiver le potentiel de tous, leur permettre d'évoluer, de développer leurs compétences sont autant de leviers que la fonction RH et les managers ont à leur disposition afin de permettre à chacun de s'épanouir tout en restant fidèle et engagé à l'égard du Groupe.

Concernant la qualité de vie au travail, par l'intermédiaire de ses différents accords, Mediawan dispose d'une politique sociale attractive en matière de protection sociale, d'épargne salariale et d'accès à la formation.

23.3. Informations sociales

• Politique sociale

Le Groupe s'est construit depuis peu et est encore en phase de transition. La transformation en Groupe intégré n'a véritablement démarré qu'en 2019 et va s'accélérer au cours de l'année 2020.

En 2019, les collaborateurs du Groupe Mediawan en France travaillent encore sur 11 sites différents, 10 sites dans Paris et un site à la Plaine Saint Denis (Groupe AB).

Hors de France, le Groupe Mediawan a une filiale en Italie, Palomar, située à Rome, et est présent à Montréal à travers la filiale du Groupe ON : On Animation Studio Montréal. Le Groupe AB a aussi une filiale à Luxembourg ainsi que le Groupe ON, mais avec peu d'effectifs, 3 collaborateurs au total.

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Afin de permettre la constitution d'un groupe intégré, dans le respect des identités managériales, éditoriales et créatives de chacun, la Direction de Mediawan a décidé de regrouper une très grande partie de ses activités sur un site unique, au 46 avenue de Breteuil dans le 7ème arrondissement de Paris. L'objectif de ce regroupement est de poursuivre la structuration en un groupe industriel cohérent afin de consolider sa position et d'accélérer sa stratégie de développement.

Les premières équipes ont ainsi intégré le site début juillet 2019, elles ont été rejointes en décembre 2019 par les salariés du Groupe ON.

Ce site porteur de collaborations, d'échanges et de synergies entre les équipes va permettre de favoriser les rencontres, les discussions informelles. Il serait aussi un gage d'efficacité sur des dossiers communs. Ainsi l'activité de distribution de contenus et de catalogue de Rights sera facilitée par la présence, sur ce même lieu, des producteurs.

Enfin, le site devrait également permettre d'incarner le Groupe Mediawan, ses métiers et son identité. Il inscrira, dans l'espace, la réalité du Groupe et de ses filiales. Il donnera vie au Groupe. Il permettra de développer chez les collaborateurs un sentiment d'appartenance à Mediawan et à l'un de ses 4 pôles Mediawan Originals, Mediawan Animation, Mediawan Rights, Mediawan Thematics, tout en conservant pour les entités de production « leur marque éditoriale ».

L'aménagement des espaces reflètera les activités du Groupe, la diversité de ses talents, la force de sa créativité, sa capacité d'innovation.

• Paramètres du reporting social

Collaborateurs concernés: tous les collaborateurs salariés d'une société contrôlée à au moins 51% par la Société, répartis géographiquement pour le personnel permanent de la façon suivante :

• 88% en France
• 12% à l'étranger

Les 12% se répartissent entre le Luxembourg avec les filiales du Groupe AB qui comprennent 3 salariés permanents, l'Italie avec la société PALOMAR SPA qui comprend 18 salariés permanents et le Canada, où le Groupe ON est implanté au travers de sa filiale On Animation Studio Montréal, qui comprend 47 salariés permanents.

Période du reporting: 1er janvier au 31 décembre 2019

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• Effectifs

Répartition de l'effectif dans le monde

Au 31 décembre 2019, l'effectif du Groupe se compose de 551 salariés permanents (dont 13 salariés sous contrat de professionnalisation et 2 salariés sous contrat d'apprentissage ; hors stagiaires) et de 440,38 salariés intermittents équivalent temps plein15, contre 459 salariés permanents et 537 salariés intermittents équivalent temps plein en 2018.

Il est à noter que la société Palomar, implantée en Italie, comme la société ONASM au Canada n'ont pas de contrat intermittent, ce type de contrat n'existant qu'en France. Pour répondre

• des projets précis en recourant à une main d'œuvre non permanente, en 2019, Palomar a conclu 2 678 contrats à durée déterminée.

Les effectifs présentés n'intègrent pas les sociétés Black dynamite production, Black dynamite éditions, Black dynamite films, Carte blanche, Fit productions et Radar Films, intégrées dans le groupe Mediawan en fin d'exercice.

Les sociétés Mediawan Studios, Holdco, Mediawan Fiction, Les Editions du Lagon, Mon Voisin Edition, RTL9 SA, Alauda Films, Les Films de Telemaque, O'Hara & Companie, Onyx Films, Little Princess, Upside Down, 3Mousquetaires Production, On SARL, Methonyx, On Brand & Licensing, Nice Pictures, LPPTV, LPPM, LP Animation, 2.9 Film Holding et 2.9 Film Distribution (situées au UK), Chapter II America et On US (situées aux Etats-Unis) n'emploient pas de salariés au 31 décembre 2019.

a) Par zone géographique

La répartition par pays et lieu d'emploi principal des salariés permanents au sein du Groupe est la suivante au 31 décembre 2019 :

b) Age moyen dans le monde

L'âge moyen des salariés permanents au sein du Groupe est de 41,30 ans16. On constate une moyenne d'âge qui rajeunit, en 2018 la moyenne d'âge des salariés permanents était de 42 ans.

15 Sur une base de 151,67 heures pour les sociétés françaises, et une base de 173,33 heures pour ON ASM

16 Moyenne d'âge, hors ON ASM (Montréal) compte-tenu de la confidentialité de cette donnée au Canada

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Répartition de l'effectif permanent en France

a) Par catégorie socio professionnelle

La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 (CDD + CDI) par catégorie au sein de Groupe est la suivante :

Répartition des effectifs permanents par catégorie

b) Par catégorie sexe

L'effectif permanent du Groupe au 31 décembre 2019, est constitué de 52% d'hommes et de 48% de femmes.

1. Par tranche d'âge

L'âge moyen des salariés permanents au sein du Groupe est de 42 ans. La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 par tranche d'âge est présentée ci-dessous :

d) Age moyen

L'âge moyen des salariés permanents au sein des sociétés localisées en France est de 41,2 ans.

e) Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne au sein du Groupe en France est de 9,44 ans.

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Répartition de l'effectif permanent à l'étranger

Les sociétés localisées à l'étranger sont constituées de : ON ASM (Canada), Palomar (Italie) et nos filiales Luxembourgeoises.

1. Par catégorie socio professionnelle

La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 à l'étranger est la suivante :

Répartition des effectifs permanents par catégorie

1. Par catégorie sexe

L'effectif permanent à l'étranger au 31 décembre 2019, est constitué de 43% d'hommes et de 57% de femmes (ne concerne que les données du Luxembourg et de l'Italie).

Il est précisé que les données relatives au sexe et à l'âge sont des données confidentielles au Canada, et ne peuvent être détaillées dans ce paragraphe.

1. Par tranche d'âge

L'âge moyen des salariés permanents au sein des sociétés localisées à l'étranger est de 39,64 ans.

La répartition de l'effectif permanent au 31 décembre 2019 par tranche d'âge est présentée ci-dessous :

Répartition des effectifs par tranche d'âge

Il est précisé que les données relatives au sexe et à l'âge sont des données confidentielles au Canada, et ne peuvent être détaillées dans ce paragraphe.

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Intermittents du spectacle

Le Groupe recourt en France à l'emploi d'intermittents du spectacle dans le cadre de la production d'œuvres audiovisuelles, à savoir, pour l'essentiel, des documentaires, des films d'animation et des fictions (unitaires ou séries), ainsi que pour la réalisation de prestations de post production. Lorsque qu'une filiale du Groupe est producteur d'œuvre audiovisuelle, soit elle contracte directement avec les intermittents employés pour la production et assume la responsabilité de l'employeur dans la relation contractuelle, soit elle a recours à la sous- traitance lorsque les travaux sont confiés à des sociétés tierces.

Les sociétés recourant à l'emploi d'intermittents du spectacle sont pour l'essentiel AB Productions, AB Télévision, AB Thématiques, Ego Productions, Auteurs Associés, CC&C, MVP, Mai Juin Productions, Storia TV, Chapter 2 ainsi que les filiales du Groupe Makever, d'une part, et les filiales du Groupe On, d'autre part.

Les intermittents employés par le Groupe bénéficient de contrats d'objet conformes à la législation sociale, dont la durée correspond au temps nécessaire pour effectuer la tâche pour laquelle ils sont embauchés.

Au Luxembourg, les sociétés n'emploient pas de salariés intermittents du spectacle mais ont recours à des prestataires de service dans le respect de la législation en vigueur. Au Canada, on parle d'emploi sur contrat ou de « contractuels », pour définir les emplois se rapprochant de la notion française d'intermittents, il s'agit d'un contrat prévoyant une mission, un projet précis. Dans le secteur d'activité de l'animation, une mission peut être assimilée à un film.

En 2019, le Groupe a employé des intermittents dont la répartition par catégorie en équivalent temps plein dans les différentes filiales est la suivante :

Stagiaires

Le Groupe participe activement à la formation et à l'intégration des jeunes sur le marché de l'emploi. Dans cette optique, il accueille régulièrement des stagiaires de collèges, lycées et écoles pour des durées variant d'une semaine (stages d'observation) à 6 mois.

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En 2019, le Groupe a accueilli en moyenne par mois 10,42 stagiaires dont le stage était d'une durée de plus de 2 mois et 3,58 stagiaires dont le stage était d'une durée inférieure à 2 mois.

Evolution des effectifs

Au cours de l'exercice 2019, l'ensemble des entités du Groupe a procédé à 113 embauches en CDI et CDD (dont 4 CDD de remplacement). Sur cette même période, 91 salariés ont quitté le Groupe.

a) Embauches

L'ancienneté moyenne des salariés permanents du Groupe, au 31 décembre 2019, est de 10 ans.

• Rémunération et épargne salariale

Rémunération brute globale

La rémunération brute globale versée (hors charges) aux salariés permanents (hors stagiaires) en France et aux intermittents du Groupe est de 68 015 milliers d'euros, répartie comme suit :

Rémunération brute globale du Groupe (en K€) (*)

1. Données des Groupes AB, Makever, ON, Filiales Luxembourgeoises, Mediawan SA, CC&C, MVP, STORIA, AUTEURS ASSOCIÉS,
   MAI JUIN, EGO PRODUCTIONS, CHAPTER 2, ON ASM (converties en €), et PALOMAR.

Les données de rémunération des « contractuels » de la société ON ASM ne sont pas connues.

Intéressement et plan d'épargne entreprise

Un accord d'intéressement a été mis en place en 2018 pour les salariés de Mediawan SA. Celui-ci n'a cependant donné lieu à aucun versement en 2019.

En 2019, un accord d'intéressement a également été mis en place pour les salariés permanents du Groupe ON.

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Il existe un plan d'épargne entreprise au sein de l'UES de Groupe AB, qui a été mis en place par accord collectif du 5 décembre 2006, modifié par avenants. L'abondement de l'UES du Groupe AB, renégocié chaque année avec les IRP, représente 300 % du versement effectué par le salarié. Il s'élevait en 2019 à un montant brut maximum de 750 euros par salarié, ce qui représente en 2019 un montant total brut versé de 180 360 euros.

Les salariés de l'UES bénéficient, conformément à la législation, d'une participation aux résultats, calculée en application des textes en vigueur. Il a été versé en 2019, au titre de l'exercice 2018, une participation pour un montant total brut de 410 236 euros.

Attribution d'option de souscription d'actions

Au 31 décembre 2019 et conformément aux deux délégations accordées au Directoire par la dernière assemblée générale des actionnaires telles que détaillées dans la section infra 5.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise, la Société fait bénéficier certains de ses mandataires sociaux et salariés de plans d'actions gratuites, tels que détaillés dans la section infra 7.6 de l'annexe aux comptes sociaux.

• Cadre social

Afin de prendre en considération les contraintes liées au mode de garde des enfants de ses salariés, des partenariats ont été mis en place avec des réseaux de crèche d'entreprise. Ces partenariats mettent à disposition plusieurs berceaux dédiés aux salariés. Cet investissement s'inscrit dans l'objectif de favoriser la conciliation entre vie familiale et vie professionnelle des salariés, parents de jeunes enfants. Cette action joue également en faveur de l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Toujours dans une optique de qualité de vie au travail, le Groupe propose également le télétravail de façon régulière dans plusieurs de ses filiales.

Enfin, un représentant de la mutuelle et de la prévoyance effectue régulièrement une permanence dans les locaux du site de la plaine afin d'aider et de conseiller les salariés dans leurs démarches. Un conseiller retraite intervient également une fois par an.

• Organisation l'organisation du temps de travail

Le groupe est attaché à l'équilibre vie personnelle et vie professionnelle de ses salariés. Les différentes conventions collectives et l'accord collectif du Groupe AB régissent le temps de travail des salariés Mediawan.

Pour ce qui concerne le suivi de la charge de travail, un point est abordé chaque année dans le cadre des entretiens annuel d'évaluation (EAE).

Au 31 décembre 2019, 25 travaillent à temps partiel de façon volontaire.

• Relations professionnelles, bilan des accords collectifs

La direction Mediawan veille au bon climat social du Groupe et au maintien d'une relation privilégiée avec ses partenaires sociaux. Dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire (« NAO ») de l'année 2019, a été négocié l'octroi d'une augmentation générale des salaires au profit des salariés permanents du Groupe AB. La direction a également attribué une prime versée en fin d'année dans les mêmes conditions que les années précédentes.

• Conditions d'hygiène, de sécurité et de santé

La sécurité et l'hygiène sont des préoccupations constantes du Groupe qui veille à ce que ses salariés travaillent dans les meilleures conditions.

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Le choix fait du nouveau siège social de Mediawan au 46 avenue de Breteuil permet d'inscrire le Groupe dans un cadre de vie et un environnement très privilégié en plein cœur de Paris avec une immeuble entièrement rénové, un site très calme comprenant un jardin et des terrasses arborées.

Le Groupe propose plusieurs activités autour du bien être comme des cours de sport avec des coachs certifiés, du shiatsu, du yoga, et des séances d'ostéopathie.

• Accidents du travail

En 2019, le Groupe a comptabilisé 9 accidents du travail et de trajet, avec arrêts. Ces accidents ont engendré un total de 105 jours d'arrêt de travail dans le monde.

• Sécurité des salariés

Outre les assurances habituelles, inhérentes à toutes les sociétés, l'ensemble des sociétés de production souscrivent des contrats multirisques professionnels pour chacun des tournages, y compris pour les tournages à l'étranger (ainsi que des assurances rapatriement).

Des formations secourisme, maniement des extincteurs, exercices d'évacuation sont mises en œuvre régulièrement dans les différentes sociétés.

• Lutte contre les discriminations, égalité des chances, égalité hommes/femmes

Le Groupe emploie en France 48 % de femmes et 52 % d'hommes en CDI et CDD en 2019.

Le Groupe s'assure qu'il n'existe pas de disparité quant à la rémunération entre les hommes et les femmes à niveau de compétence et d'expérience égale.

La répartition 2019 ne prend pas en compte les effectifs de la société ON ASM qui, pour rappel, ne peut communiquer sur les données individuelles relatives au sexe.

Pour autant, la société ON ASM applique la loi relative à l'équité salariale entre les femmes et les hommes, adoptée au Québec où la société est implantée. Celle-ci prévoit que tout employeur comptant une moyenne de dix personnes salariées ou plus a une obligation de correction des éventuels écarts salariaux à l'égard des personnes occupant des emplois à prédominance féminine.

Ainsi, la société ON ASM a travaillé avec le cabinet de conseil Solertia pour déterminer s'il existait des écarts de rémunération entre ses salariés femmes et hommes. La conclusion de l'exercice a confirmé qu'il n'existe aucun écart salarial à l'égard des personnes occupant des emplois à prédominance féminine.

Ces résultats ont été soumis officiellement à la Commission des normes, de l'équité, de la santé et de la sécurité du travail (CNESST), au Québec.

Dans un esprit similaire, le studio ON ASM soutient depuis ses débuts, l'organisation à but non lucratif « Women in Animation » à Montréal, organisation dédiée à l'avancement des femmes dans le domaine de l'animation. Le comité exécutif initial a été formé chez ON Animation Studio Montréal. Depuis, la société permet l'organisation de plusieurs rencontres de l'équipe dans leurs locaux.

Au niveau du recrutement, ON ASM porte une attention particulière à embaucher des femmes dans les postes artistiques, sur les postes de leadership. En 2019, quatre femmes occupaient des postes de leadership artistique.

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Le Groupe Makever a signé une convention de mécénat avec la FEMIS, qui contient un engagement en faveur de l'égalité femmes-hommes, aux termes duquel Makever s'engage notamment à promouvoir une représentation équitable des femmes et des hommes au sein des formations et à agir en faveur de la lutte contre les stéréotypes dans l'enseignement et dans l'industrie du cinéma.

En France, la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 dite « loi avenir professionnel », 2019 impose à toutes les entreprises de mettre en place un dispositif d'évaluation des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes en vue de mettre fin, en l'espace de trois ans,

• tout écart de salaires injustifié. Au titre de l'année 2019, l'Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de la société ON est de 92 points / 100.

Au titre de l'année 2019, l'Index égalité professionnelle entre les femmes et les hommes de l'UES Groupe AB est de 73 points / 100 après avoir été de 98 points / 100 pour l'année 2018, cette relative contre-performance s'explique par une politique significative d'augmentations consacrée aux équipes techniques, essentiellement composées d'hommes, mais elle ne traduit en aucune façon une distorsion de traitement entre les hommes et les femmes.

Le Groupe Mediawan est également signataire de la charte « Pour les femmes dans les médias

• Cette Charte, qui reçoit le soutien de Franck Riester, ministre de la Culture, et de Marlène Schiappa, secrétaire d'Etat auprès du Premier ministre chargée de l'Egalité entre les femmes et les hommes et de la Lutte contre les discriminations, permet de lutter contre le harcèlement et les agissements sexistes dans les médias.

• Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Le Groupe s'engage à faciliter le travail des personnes en situation de handicap, notamment en accédant aux demandes d'adaptation des postes, en réservant des places de parking prioritaires et en facilitant le télétravail

Certaines filiales du Groupe ont régulièrement recours à des établissements et service d'aide par le travail (ESAT). A titre d'exemple, Auteurs Associés est, chaque semaine, livré d'un panier de fruits frais cultivés par un ESAT et destinés à ses salariés.

Le Groupe s'acquitte de son obligation d'emploi des travailleurs handicapés (OETH) en versant

• l'Association pour la gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées (Agefiph) une contribution annuelle pour chacun des bénéficiaires qu'il n'a pas été en mesure d'employer.

Une partie de sa taxe d'apprentissage est également reversée à l'établissement médico-social mutuelle la Mayotte, qui accompagne sur les départements du Val d'Oise, de Seine Saint Denis et des Hauts de Seine, 256 enfants de 3 à 18 ans en situation de handicap ou aux troubles du comportement.

Palomar sponsorise l'académie « ONLUS IMBATTABLE ». Cette académie a pour objectif d'assurer la croissance et l'intégration des enfants handicapés au sein de la société par l'intermédiaire du football.

• Non-discrimination

Afin de favoriser la diversité dans les candidatures, le Groupe veille à ce qu'aucun critère illicite ou discriminatoire n'apparaisse lors de la diffusion d'offres d'emploi, tant en interne qu'en externe, et ce, quels que soit la nature du contrat de travail et le type d'emploi proposé.

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• Développement des compétences

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe a formé 346 collaborateurs permanents pour 7 421 heures de formations dont les détails par filiales figurent ci-dessous :

Par l'intermédiaire de ses actions formations, le Groupe Mediawan accompagne ses salariés dans ce nouvel écosystème des médias. Le plan de développement des compétences est défini annuellement en fonction des besoins, en lien avec nouveaux projets de l'entreprise ainsi que les évolutions technologiques et réglementaires des différents métiers.

Les différentes formations dispensées en 2019 avaient pour objectif les points suivants :

• Accompagner la mise en place des Entretiens Annuels d'Evaluation (EAE) au sein du Groupe

Dans le cadre de la mise en place des Entretiens annuels d'Evaluation (EAE) durant la fin d'année 2019, le Groupe AB a accompagné ses managers pour leur permettre d'appréhender les facettes de cet outil managérial d'évaluation et de développement des compétences et ainsi pourvoir conduire ce moment d'échange privilégié avec succès. Cette formation a permis d'informer et outiller ces derniers sur les enjeux et sujets principaux de l'entretien tout en permettant un moment d'échange et de partage autour du sujet. Au total, plus de 30 managers ont pu bénéficier de la formation.

En parallèle et afin d'accompagner l'intégralité des collaborateurs dans le déploiement des Entretiens annuels d'Evaluation (EAE), des ateliers d'informations d'une demi-journée ont été organisés. Ouverts à tous les collaborateurs et regroupant des groupes d'une quinzaine de personnes par session, ces ateliers ont détaillé l'intégralité du contenu de l'entretien ainsi que les principaux sujets qui y sont évoqués.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 63

A l'étranger, les entretiens annuels sont également mis en place au sein de la société ON ASM.

• Faciliter l'adaptation des collaborateurs à leur poste de travail, et leur permettre de monter en compétences dans l'exercice de leur mission.

Pour satisfaire à cet objectif, différentes formations ont été déployées au sein des différents métiers et services présents au sein du Groupe. Bien que pouvant cibler un besoin individuel de formation propre au métiers et/ou aux compétences d'un collaborateur, la majorité de ces formations ont été mises en place pour des groupes de collaborateurs rencontrant les mêmes problématiques opérationnelles ou liées à l'évolution de leur métier.

A titre d'exemple, voici une liste non-exhaustive des formations qui ont pu être mises en place et les objectifs associés :

• Des formations liées à la conception des bandes-annonces adaptées à l'écosystème digital afin d'accompagner les équipes éditoriales pour analyser les leviers de la création publicitaire et ses déclinaisons audiovisuelles.
• Des formations centrées sur le financement des productions audiovisuelles pour permettre aux équipes de production de comprendre le rôle des différents acteurs du montage financier d'une production télévisuelle.
• Des formations dédiées aux équipes techniques sur l'utilisation et la compréhension des nouveaux outils

Le Groupe Makever fait également partie du programme européen SERIAL EYES.

• Attraction et rétention des talents

Mediawan est conscient du rôle des femmes et des hommes qui constituent le Groupe dans la performance et la création de valeur pour l'entreprise. Le Groupe souhaite donc mettre en place une politique d'attraction et rétention des talents ambitieuse, dans une optique complémentaire à la thématique du développement des compétences abordé précédemment.

La Direction des Ressources Humaines est au cœur de la procédure du recrutement, du recensement du besoin à l'onboarding, en lien avec ses managers. Ce rôle stratégique permet d'accompagner le Groupe dans la transmission des compétences et de la performance de l'entreprise.

La mobilité interne offre aux collaborateurs des possibilités d'évolutions au sein du Groupe et les invite à se projeter dans l'entreprise sur le long terme. Mediawan souhaite faire de la mobilité interne un levier au soutien de l'épanouissement des collaborateurs. Au cours de l'année 2019, 6 salariés du Groupe ont bénéficié d'une mobilité interne (5 mobilités au sein du Groupe AB, et 1 mobilité du Groupe ON vers la société Chapter 2).

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 64

23.4. Informations environnementales

• Politique générale en matière environnementale

Le site du 46 avenue de Breteuil est un bâtiment construit dans les années 1930, entièrement restauré et restructuré, il bénéficie :

• D'une certification « NF Bâtiments tertiaires - Démarche HQE Rénovation », selon le référentiel pour la qualité environnementale des bâtiments en rénovation - Bâtiments tertiaires

• D'une certification BREEAM « Refurbishment » au niveau excellent selon le référentiel

• « BREEAM Europe Commercial 2009 »

• Du Label BBC rénovation

Le site comprend également 1 759 m² de jardin et un total de 450m² d'espaces verts répartis sur les étages.

Concernant la production, les tournages ont en majorité lieu en extérieur (hors sièges sociaux) ou dans des locaux loués spécifiquement à cet effet.

Compte tenu de son activité, le Groupe ne constitue pas de provisions pour risques environnementaux et ne met pas en place de mesure d'adaptation aux conséquences du changement climatique.

En revanche, des actions ponctuelles sont menées au niveau des différents sous-groupes de sociétés qui composent le Groupe.

• Pollution et gestion des déchets

Les activités du Groupe n'entrainent aucune pollution de l'air, de l'eau ou du sol, ni aucune émission significative de pollution environnementale, sonore ou visuelle.

Comme chaque année, Groupe AB a fait réaliser, sur le site de La Plaine, une analyse de l'eau par le laboratoire Mérieux (ainsi qu'une analyse des risques radioélectriques par le Cabinet Veritas en 2017). Toutes ces analyses confirment que l'eau des bâtiments est potable et qu'il n'y a pas de danger pour le personnel, du fait notamment de la présence de champs électromagnétiques.

• Economie circulaire et utilisation des ressources

La consommation des ressources par le Groupe se limite aux fluides de fonctionnement des différents sites occupés (eau, électricité, chauffage) et aux impressions papier. Le Groupe ne consomme pas dans le cadre de son activité de matière spécifique autres que les matières premières usuelles et n'est pas en outre concerné par les problématiques de gaspillage alimentaire.

Plusieurs mesures ont été prises dans les différentes filiales afin d'adopter une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et afin de limiter la production de déchets :

• suppression des imprimantes individuelles, remplacées par des imprimantes multifonctions, positionnées étage par étage,
• systématisation de l'impression recto-verso,
• achat de toners issus d'une filiale de recyclage,

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• remplacement de tous les éclairages conventionnels par des ampoules LED à faible consommation d'énergie,
• envoi de cartes de vœux électroniques (en faveur de l'UNICEF)
• en post production, disparition progressive des supports physiques par des supports dématérialisés
• suppression du plastique en recourant aux gobelets et touillettes en matière recyclable
• récupération des bouchons en plastique afin de financer des fauteuils pour les personnes handicapées
• recyclage des capsules de café
• coupure des radiateurs le soir et le week-end

Le Groupe Makever a également mis en place une charte remise aux directeurs de production, chargés de faire respecter au mieux les normes ECOPROD lors des tournages. Cette charte prévoit plusieurs mesures :

Bureau :

• Impression recto-verso des scenarios et feuilles de service
• Bannette « brouillon » pour impression des feuilles imprimées en recto seulement
• Bible de fin sur internet
• Recommandation sur la conduite et conseils ECOPROD en début de bible de tournage et sur la 1ere feuille de service

Régie / Production sur les tournages :

• Directive pour appliquer au mieux le label ECOPROD
• Chasse au gaspillage au quotidien
• Covoiturage
• Train plutôt que voiture pour longs déplacements
• Transport en commun dès que possible
• Choix de voiture plutôt à essence que diesel
• Organisation des transports pour éviter des allers-retours inutiles
• Moins de loges mobiles (déplacements, groupes électrogènes) et plus de location particulières (habitation ou hôtel)
• Table régie :
• • Fontaine à eau
  • Gobelets cartons
  • Gourde individuelle recyclable
  • Piles rechargeables
  • Tri sélectif (piles, lampes, cartouches / papier, cartons)

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• Cafetières grandes consommations pour remplacer les doses individuelles
• Fruits de saison
• Courses régie avec sacs réutilisables
• Achats produits équitables (chocolat,…)

Cantine

• Instructions pour privilégier les ingrédients locaux et les fruits et légumes de saison
• Pas de viandes ni de poissons exotiques
• Eviter les couverts et vaisselles jetables
• Tri sélectif chaque jour
• Récupération des aliments non consommés en fin de tournage (Linkee)

Décors :

• Construction : prévoir des feuilles décor réutilisables
• Conditions d'achats des éléments de construction (label et normes ISO 14001)
• Recherches et comparatifs de coûts
• Bois sous label FSC ou PEFC
• Limitation des solvants (utilisation panneau classe E1)
• Colle sans formaldéhyde
• Stockage et recyclage du matériel et mobiliers achetés (stockage à Reims)
• Recyclage des chutes exploitables (moquettes …)
• Tri sélectif en déchetteries locales bennes sur les lieux de construction
• Transport d'accessoires : utilisation de couvertures et non de plastiques à bulles
• Remplacement des éclairages de services par des LED aux studios de Reims Lumière :
• Au maximum mixage des sources
• Remplacer les lampes à incandescence ou halogène par :
• • Tungstène
  • Tubes fluo
  • HMI
  • LED
• Moins de gélatines
• Branchement forain plutôt qu'un groupe
• Surveillance pour ne pas sur dimensionner le groupe

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 67

• Limiter les éclairages au besoin du tournage
• Un responsable (chef électricien en général) est sensibilisé au respect des normes et de la bonne utilisation des sources

Une étude est actuellement en cours chez Groupe AB pour la mise en place d'un système de recyclage du papier et des cartons. Le tri sélectif (piles, ampoules, cartouches, papier, carton) est en place chez Makever et On Entertainment.

Des travaux ont été entrepris au niveau des terrasses de l'immeuble situé à la Plaine Saint- Denis afin d'améliorer l'isolation et de réduire les dépenses énergétiques. Il a été procédé en outre à un changement général des ventilo convecteurs de l'immeuble.

Les consommations d'électricité annuelles au titre de l'année 2018 du site de La Plaine Saint Denis représentent 3 492 482KWh (ou 3,492MWh), soit 70 tonnes équivalent CO2 (les facteurs d'émissions utilisés sont ceux disponibles sur le site de l'ADEME, source :

http://www.bilans-ges.ademe.fr/fr/basecarbone).

23.5. Informations sociétales

• Politique sociétale et facteurs de risques sociétaux

Du fait de ses acquisitions successives, le Groupe devient le premier éditeur, producteur et distributeur indépendant de contenus en France et en conséquence un employeur important du secteur. Toujours par l'intermédiaire de ses différentes acquisitions, le Groupe occupe également une place unique dans l'audiovisuel de par son expertise sur les contenus et son indépendance, qui lui permet de travailler avec l'ensemble des acteurs du secteur en France et à l'international. Grâce à cette position et à la qualité de ses développements, le Groupe est en mesure d'attirer les talents artistiques et un personnel expérimenté.

Le Groupe édite 17 chaînes de télévision et des services digitaux associés centrés sur des marques et des thématiques fortes. Le Groupe produit des programmes de fiction, d'animation et des documentaires. Il distribue également les films et séries des plus prestigieux producteurs français et internationaux.

Son catalogue comprend environ 13 000 heures de programmes parmi lesquels des productions internes (fiction, animation, documentaires), à hauteur de 208 heures développées par an.

Conscient du fort impact culturel et social de ses éditions de chaines de télévision et de ses productions diverses sur le public, le Groupe prête une attention particulière à la diversité, à la mixité et aux comportements de ses personnages ainsi qu'à la nature des dialogues et des messages véhiculés dans ses œuvres.

Le principal risque sociétal pour le Groupe consisterait en un non-respect de ses engagements notamment à l'égard du régulateur, en matière notamment de conformité des programmes. Un autre risque réside dans la cybercriminalité et le piratage des contenus. Le Groupe applique une grande fermeté à l'encontre des pratiques visant une captation irrégulière des contenus, ainsi qu'une politique active de protection des contenus.

Le Groupe est engagé dans le domaine de la lutte anti-piratage et mène plusieurs actions, telle que, par exemple la surveillance de ses contenus sur internet, par le biais d'une veille constante, pour s'assurer que ses œuvres ne sont pas diffusées sans son autorisation ou téléchargées illégalement. Le Groupe s'appuie également sur des intermédiaires comme la société CoPeeRight Agency et collabore également avec ses cocontractants (diffuseurs, licenciés) afin d'identifier et de lutter contre les contrefaçons de ses chaînes et programmes.

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Ainsi, le Groupe effectue principalement en Afrique des opérations de fingerprinting, opération permettant de dévoiler sur un écran de télévision le numéro d'une carte présente dans un décodeur officiel, dont l'utilisation est détournée de son usage initial, à savoir la diffusion à usage privé. Ce numéro, relayé à l'opérateur via un réseau d'informateurs, permet à ce dernier de prendre les sanctions nécessaires pour faire cesser le piratage (désactivation de la carte à l'origine de la diffusion collective des contenus).

Le Groupe effectue également une veille sur les cartes utilisées dans les décodeurs afin de déceler un éventuel acte de piratage à grande échelle, et le cas échéant, procède régulièrement au remplacement des cartes par de nouvelles dont le contrôle d'accès sécurisé est modifié.

Cette veille est d'autant plus active que le Groupe fait appel à un fournisseur de contrôle d'accès en charge de protéger le signal des chaines présentes sur le satellite. Les équipes techniques collaborent étroitement entre elles afin de prévenir et, si besoin, de lutter efficacement contre tout acte de piratage.

• Paramètres du reporting sociétal

Périmètre : tout le Groupe, en matière d'éthique, relations au public, promotion de la diversité

Conformité des programmes : les chaînes du Groupe

Période considérée : année 2019

• Impact territorial, économique et social et culturel

Le Groupe intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'industrie audiovisuelle : création, production en France et à l'étranger sur des supports divers (télévision, numérique, digital, vidéo).

En conséquence, le Groupe est en relation directe avec l'ensemble des acteurs de l'industrie du secteur et en particulier :

• les auteurs, les scénaristes et réalisateurs qui apportent l'innovation et la créativité nécessaires au succès d'une œuvre auprès du public,
• les équipes de production : personnel d'encadrement de la fabrication du programme,
• les pouvoirs publics et les organisations publiques et particulièrement le Conseil
  Supérieur de l'Audiovisuel (« CSA ») et le Centre National du Cinéma et de l'Image Animée (« CNC »), qui gère l'attribution des aides au financement des séries et documentaires, notamment à travers le programme de soutien à l'industrie cinématographique et audiovisuelle,
• les chaines de télévision françaises et étrangères qui diffusent les programmes et qui les financent amont,
• les opérateurs de télécommunication et de service de VoD ou de SVoD,
• les producteurs et coproducteurs avec lesquels le Groupe échange sur les évolutions du secteur,
• les syndicats professionnels dont l'ACCeS, l'USPA , la FICAM et le SEDPA auprès desquels les filiales du Groupe sont adhérentes et dont l'actionnaire fondateur de
  Storia Télévision est également président (USPA) ainsi que Richard MAROKO pour l'ACCeS.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 69

Au sein de ses studios, le Groupe respecte la réglementation en vigueur concernant la corruption mais ne mène pas d'action spécifique à ce sujet.

• Relations avec le public

Mise à part l'offre de chaînes autodistribuées par le Groupe, sous la marque Bis Télévision, qui regroupe un portefeuille non significatif d'abonnés, les chaînes du groupe sont distribuées en B to B, par l'intermédiaire des FAI, opérateurs télécom etc…

Néanmoins, la présence des chaînes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram) et sur les plateformes de partages de contenus (YouTube) participe à la proximité du Groupe et de ses marques avec le public.

• Actions de partenariat et de mécénat

Le Groupe ON est mécène principal de l'exposition « des Drôles de Petites Bêtes », célèbre collection d'albums jeunesse créée par Antoon Krings au musée des Arts Décoratifs. Les Arts Décoratifs s'intéressent particulièrement au soutien à la création et développent régulièrement une programmation d'expositions temporaires autour des arts décoratifs, des jouets, du design, de la mode, des arts graphiques et de la publicité.

Le groupe AB a signé une Convention triennale de mécénat avec le Ministère de la Culture afin de soutenir plusieurs événements comme la Semaine de la langue française, la Nuit européenne des Musées, les Journées européennes du Patrimoine. Il soutient également des événements du Grand Palais et les expositions majeures par l'intermédiaire du mécénat et de l'adhésion au « Club entreprises du Grand Palais ».

Palomar sponsorise l'association l « APE » de Rome et L'hôpital « Spallanzani » de Rome. Makever a également un partenariat avec la Femis.

• Respect des règles éthiques et déontologiques des contenus

La direction juridique du Groupe, en lien avec la direction des programmes, veille au respect des engagements pris au travers des conventions signées entre les chaînes du Groupe et le CSA, particulièrement en matière de déontologie des programmes et la protection du jeune public. Les échanges avec le régulateur se font sous forme de bilans annuels.

• Accessibilité des programmes

Le Groupe assure le sous titrage d'une partie des contenus diffusés sur les chaînes, pour le public sourd ou malentendant, conformément à ses obligations à l'égard du CSA. Ainsi en 2019, 17 354 programmes ont été diffusés sur les chaînes du groupe avec des sous titrages sourds et malentendants.

• Protection du jeune public

Les principales obligations concernant les mineurs auxquelles le Groupe est assujetti concernent les principes de protection de la jeunesse. Le Groupe, compte tenu de ses partenariats avec des producteurs de films d'animation destinés à la jeunesse, est particulièrement sensible au respect des obligations relatives à la protection de la jeunesse et s'assure que les programmes pour enfants que ses filiales produisent ou distribuent ne contiennent pas de scène violente ni de publicité clandestine.

• Promotion de la diversité

Le Groupe produit certains programmes inspirés d'œuvres patrimoniales à forte résonnance comme « Le Petit Prince », « le Petit Nicolas », « Chaplin& Co » (produits par Groupe ON) ou traitant de sujets sociétaux forts comme « Fiertés » qui couvre la lutte pour la reconnaissance

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des droits des homosexuels au cours des trois dernières décennies (produit par Groupe Makever) ou « Ne m'abandonne pas », sur le djihadisme (également produit par Groupe Makever). Le film biographique sur le peintre italien Antonio Ligabue Hidden Away traite quant à lui du handicap (production Palomar).

Un effort est également porté sur la représentation des femmes à l'écran dans des fictions à grand succès avec des héroïnes féminines comme « Alice Nevers », « le Juge est une femme » et « Zone Blanche » où l'héroïne féminine joue le rôle du sheriff (deux séries produites par Ego productions), « Miraculous », série animée produite par On Entertainment, mettant en scène un personnage féminin. Il en est de même avec la représentation des minorités ethniques, avec par exemple la série « Cherif » produite par Groupe Makever, dont le rôle principal est tenu par Kader Cherif (série les Sauvages). Nous pouvons également citer les documentaires produits par AB Production et/ou diffusés sur la chaîne Toute l'Histoire, tels que « Yashka : le bataillon de la mort » (qui décrit l'engagement de bataillons de femmes au sein de l'armée rouge), « Jackie Kennedy : militante de la première heure », ou « Mères, à l'origine du monde » (qui traite la maternité dans l'histoire).

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23.6. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations RSE

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion

MEDIAWAN

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Mediawan,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Mediawan, désigné organisme

tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3-1080[1], nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

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Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000

• Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225- 102-1 ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes[2];
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 73

• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants[3], nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices[4]et couvrent 90% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2020

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L'un des Commissaires aux Comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

1. Dont la portée d'accréditation est disponible sur le sitewww.cofrac.fr.
2. Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Lutte contre les discriminations, égalité des chances » ; « Economie circulaire et utilisation des ressources » ; « Politique sociétale et facteurs de risques sociétaux » ; « Accessibilité des programmes » ; « Protection du jeune public » ; « Promotion de la diversité ».
3. Effectif et répartition par catégorie socio-professionnelle, sexe et âge ; nombre d'intermittents ; embauches ; départs ; nombre d'accidents du travail ; nombre d'heures de formation suivies.
4. Groupe AB, Groupe On, ON ASM.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 75

Gouvernement d'entreprise

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 76

3. Modalités de la participation des actionnaires à l'assemblée générale114

4.1. Conventions conclues lors des exercices précédents ayant eu un effet durant

5. Autorisations et délégations en cours de validité relatives aux

5.1. Délégations au Directoire dans le cadre de l'article L. 225-129-2 du Code de

5.2. Délégations au Directoire dans le cadre d'augmentations de capital réservées aux

5.3. Autres délégations au Directoire à l'effet de procéder à des opérations sur le capital

120

6. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 121

6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions - clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de

1. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce121
2. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la

6.5. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du

personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ... 121

6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner

des restrictions au transfert des actions ou à l'exercice des droits de vote ... 121

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Directoire,

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 77

6.8. Pouvoirs du Directoire, en particulier en matière d'émission ou de rachats d'actions

123

6.9. Accords conclus impactés en cas de changement de contrôle de la Société .. 123

6.10. Accords d'indemnités aux membres du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 78

Mediawan est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance (la « Société »).

Le présent rapport établi en application de l'ordonnance 2017-1162, prise en application de l'article 136 de la loi dite Sapin 2, publiée au JO du 13 juillet 2017, est destiné à rendre compte aux actionnaires par le conseil de surveillance de la gouvernance d'entreprise mise en place au sein de la Société conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Afin de se conformer aux exigences de la réglementation en vigueur au titre de l'exercice 2019, la Société a désigné le code Afep-Medef comme code de référence auquel elle entend se référer pour organiser sa gouvernance. Ce Code, en sa dernière version mise à jour, et tel qu'il est appliqué par la Société est librement disponible sur le site internet de l'Afep (www.afep.com).

Bien que se référant au code Afep-Medef, la Société a néanmoins pris la position de ne pas appliquer la recommandation 22 du Code Afep-Medef selon laquelle les membres du conseil de surveillance devraient détenir une quantité́minimum d'actions à conserver au nominatif, jusqu'à̀la fin de leurs fonctions. Compte-tenu de la structure managériale de la Société́, il a été laissé à la libre appréciation de chacun des membres du Conseil de Surveillance la quantité́ de titres de la Société́qu'ils souhaitent acquérir. Néanmoins, compte tenu de la croissance importante de la Société́au cours du dernier exercice, il est prévu qu'une réflexion soit initiée au cours de l'exercice au sein des organes dirigeants de la Société́à l'effet de déterminer s'il convient de mettre en œuvre cette recommandation du Code Afep-Medef.

1. Conseil de surveillance et comités « ad hoc »

1.1.Conseil de surveillance

1. Rôle et mission du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance de la Société (ci-après le « Conseil de Surveillance ») est l'organe de contrôle de la Société dont le directoire (ci-après le « Directoire ») assure la direction et la gestion. A ce titre, le Conseil de Surveillance a pour rôle d'exercer un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire en opérant les contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Il exerce également un contrôle périodique à l'occasion de l'examen du rapport d'activité remis par le Directoire et de la revue, pour avis et observations, des comptes annuels et des rapports annuel et semestriel que lui présente le Directoire dans les trois mois de la clôture de chaque exercice social annuel et semestriel.

Le Conseil de Surveillance a aussi pour rôle de s'assurer que la stratégie de la Société mise en œuvre par le Directoire est en adéquation avec les orientations discutées et approuvées lors des réunions du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société, certaines opérations doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de Surveillance avant d'être engagées par le Directoire.

1. Composition et assiduité des membre du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2019 de 8 membres (3 femmes-5 hommes) dont l'un est de nationalité néerlandaise.

Au 31 décembre 2019, la durée du mandat de chaque membre est de six années. Néanmoins, tout nouveau mandat de membre du Conseil de surveillance sera de 3 ans tel que cela a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019 dans sa résolution n°19.

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 79

M atthieu Pigasse

M em bre du Conseil de Surveillance

Rapport financier annuel - Mediawan - 31 décembre 2019 - 85

Stanislas Subra

M em bre du Conseil de Surveillance