Mersen : Code de déontologie boursière

1.

Obligations liées à la détention d'Informations Privilégiées

et au statut d'initié.

A. Qu'est-ce qu'une Information Privilégiée ?

Une « Information Privilégiée » est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, une société cotée, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés (principalement le cours de l'action MERSEN) ou le cours d'instruments financiers dérivés qui leur sont liés (article 7 du Règlement Abus de Marché).

3 CRITÈRES PERMETTENT DE QUALIFIER UNE INFORMATION PRIVILÉGIÉE :

Une information précise : l'information n'est pas nécessairement certaine. Elle peut porter sur un événement ou un projet

1 suffisamment détaillé pour avoir des chances raisonnables d'aboutir, sans pour autant avoir été définitivement décidé, ni même précisément chiffré.

Une information non encore rendue publique : les rumeurs sur

• publiques. Seule la publication d'un communiqué de presse par MERSEN est de nature à rendre une information publique.un projet ou une opération ne sont pas des informations rendues

Une information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action MERSEN : il s'agit de toute information

• susceptible de fonder une décision d'investissement d'un
  « investisseur raisonnable » en vue de bénéficier de l'évolution du cours de l'action MERSEN (à la hausse ou à la baisse).

1. Obligations liées à la détention d'Informations Privilégiées et au statut d'initié

EXEMPLES

Peuvent être considérées comme une Information Privilégiée, sans que cette liste soit exhaustive :

• • Toute information relative aux comptes consolidés annuels ou semestriels.
  • L'information relative au montant du dividende.
  • Toute information pouvant impacter le résultat opérationnel ou le résultat net du Groupe ou l'atteinte des « guidance », prévisions ou objectifs portés à la connaissance du public.
  • Toute information relative à un projet d'acquisition importante, de cession importante, de restructuration concernant le Groupe : fusions, offres publiques d'achat (OPA) ou d'échange (OPE), prise de participation stratégique, partenariat structurant…
  • Toute information relative à une opération significative sur le capital de la Société.
  • Toute information relative à une opération de financement concernant le Groupe (émission d'obligations, conclusion d'un contrat de financement…
  • La signature d'un contrat significatif pour le Groupe.
  • Toute information concernant un important litige dont l'impact financier ou en terme d'image pourrait avoir des conséquences importantes pour le Groupe.
• cet effet, conformément aux recommandations de l'AMF, MERSEN a mis en place un Comité dédié dénommé « Comité MAR », chargé notamment d'évaluer si une information est de nature privilégiée ou non et d'étudier les conséquences de cette qualification
  en termes de diffusion de l'information. Le Comité MAR est composé de 3 membres : le Directeur Administrateur et Financier, la Directrice Communication et des Relations Investisseurs et la Directrice Juridique Groupe. Toute personne qui viendrait à détenir une information sensible sur le Groupe et aurait une interrogation sur le caractère privilégié de cette information doit en faire part immédiatement au Comité MAR afin que ce dernier rende un avis. La saisine du Comité se fait en contactant l'adresse email de la direction juridique (cf. p12).

B. Qui est initié ?

Un initié est une personne (salarié, mandataire social, presta- taire…) qui, de par sa fonction ou dans le cadre de sa mission, a accès à des informations privilégiées concernant un émetteur. Cet accès peut être permanent (initiés dits « permanents ») ou ponctuel (initiés dits « occasionnels »).

MERSEN établit et met à jour une liste d'initiés qui comprend plusieurs sections :

• Une section des initiés « permanents » : cette section répertorie les personnes qui, par la nature de leurs fonctions ou de leur position, ont en permanence accès à l'ensemble des informations privilégiées relatives à MERSEN.
• Une section pour chaque Information Privilégiée : cette section identifie les personnes (initiés permanents et occasionnels) ayant accès à l'Information Privilégiée correspondante.

Le Comité MAR identifie les personnes qui doivent être inscrites sur chaque section de la liste d'initiés. Chaque personne inscrite reçoit un courrier de la Direction Juridique de MERSEN l'informant de son inscription sur la liste, des obligations qui lui incombent à ce titre ainsi que des sanctions encourues, et doit renvoyer sous 15 jours à la Direction Juridique un formulaire dans lequel elle reconnaît en avoir pris connaissance.

La liste d'initiés est confidentielle. Conformément aux dispositions légales et régle- mentaires en vigueur, MERSEN conserve la liste d'initiés pendant une durée de 5 ans à compter de son établissement ou de sa mise à jour, et la transmet à l'AMF sur demande.

1. Obligations liées à la détention d'Informations Privilégiées et au statut d'initié

C. Quelles obligations les initiés détenteurs d'informations privilégiées doivent-ils respecter ?

Deux types d'obligations pèsent sur l'initié qui détient une Information Privilégiée.

L'OBLIGATION D'ABSTENTION

Conformément aux articles 8 et 14 du Règlement Abus de Marché, tout initié MERSEN doit s'abstenir d'utiliser l'Information Privilégiée, d'où qu'elle provienne, en achetant ou vendant des titres MERSEN. Cette obligation d'abstention couvre l'exploitation de l'information directement ou par personne interposée, pour compte propre ou pour compte d'autrui, et dure aussi longtemps que l'information conserve son caractère privilégié (en pratique jusqu'à ce que l'information soit rendue publique).

Toute personne ayant accès à des informations privilégiées, en particulier les personnes inscrites sur la liste d'initiés, sont tenues de s'abstenir :

• d'acquérir (donc d'acheter, de souscrire ou d'échanger), de vendre, ou de tenter d'acquérir ou de vendre, des titres MERSEN (même issus de programmes d'actions gratuites ; y compris dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise) ; et/ou
• de recommander à des tiers d'acheter ou de vendre (ou de faire acheter ou vendre) des titres MERSEN sur la base d'une telle information.

Cette interdiction a un caractère absolu pour toute personne détentrice d'une Information Privilégiée. À titre préventif, conformément aux préconisations du Règlement Abus de Marché et aux recommandations de l'AMF, MERSEN met en place des fenêtres d'abstention obligatoires correspondant aux périodes suivantes :

• une période de 30 jours calendaires minimum avant la publication du communiqué sur les résultats annuels et semestriels,
• une période de 15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle.

MERSEN publie chaque année un calendrier qui comporte en général 5 fenêtres d'abstention obligatoires, précédant les publications des résultats annuels et semestriels et de l'information trimestrielle sur le chiffre d'affaires. Au mois de décembre de l'année précédente, ce calendrier est diffusé par email à tous les initiés permanents, publié via un communiqué et mis en ligne sur le site internet du Groupe.

Les initiés MERSEN doivent s'abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d'autrui, une quelconque transaction sur le titre MERSEN pendant ces périodes. Les transactions redeviennent possibles à partir du lendemain de la publication de l'information, sous réserve de ne pas être en possession d'autres informations privilégiées.

L'INTERDICTION DE DIVULGATION

• l'obligation d'abstention s'ajoute une interdiction de divulgation de l'Information Privilégiée. Les personnes à qui une Information Privilégiée aurait été divulguée sont appelées ''initiés de fait'' et sont soumises aux mêmes obligations et passibles
  des mêmes sanctions que les initiés inscrits sur la liste.

Lorsque vous voyagez et plus généralement dans les lieux publics,ne jamais évoquer des informations de nature privilégiée.

De même, ne jamais faire état d'une information de nature privilégiée dont vous bénéficiez à vos proches(conjoint, membres de la famille, amis).

Si vous devez communiquer une information à un membre de votre équipedans le cadre normal de l'exercice de votre travail ou de vos fonctions, vérifiez auprès de votre management ou de la Direction Juridique si cette personne est déjà inscrite sur la liste d'initiés. Si ce n'est pas le cas, vous devez en informer immédiatement la Direction Juridique afin que la personne concernée puisse se voir notifier son statut d'initié.

Enfin, vous devez sécuriser l'information(limiter le nombre de personnes aux réunions, attribuer un nom de code à chaque opération, vérifier les droits d'accès informatiques, adapter la taille de l'équipe au fur

et à mesure de l'avancement du projet, faire signer des lettres de confidentialité) et aviser le Comité MAR immédiatement en cas de soupçon de divulgation volontaire ou fortuite de l'information.