SA Metalliance : Parution BALO 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

METALLIANCE

Par sigle H.C.M.

Société Anonyme au capital de 4 210 838,50 euros

Siège social : Zone Industrielle de la Saule 71230 Saint Vallier

727 020 109 R.C.S Chalon sur Saône

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société METALLIANCE, société anonyme au capital de 4.210.838,50 €, immatriculée 727 020 109 RCS CHALON SUR SAONE, sont convoqués en assemblée générale mixte, le 1er juin 2023

• 11 heures, au siège social, avec la possibilité de participer à ladite réunion par visioconférence, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :

Ordre du jour :

A titre ordinaire :

• Rapports du Conseil d'Administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise) et rapport du Commissaire aux comptes, sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022,
• Approbation des comptes et opérations dudit exercice,
• Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• Quitus au Conseil d'Administration,
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225 -38 du Code de Commerce - Approbation desdites conventions,
• Affectation du résultat de l'exercice,

A titre extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
• Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la société GAUSSIN SA,
• Augmentation de capital par incorporation de réserves,
• Modification corrélative des statuts,
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail,
• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

AGRÉÉES ET PRESENTÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION. - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise) et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 43 421,12 €.

Elle approuve toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement, visées à l'article 39 -4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 912 €.

L'assemblée générale donne en conséquence quitus au Conseil d'Administration, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve successivement dans les conditions de l'article L 225 -40 dudit Code, chacune des conventions préalablement autorisées ou ratifiées au cours des exercices précédents, mentionnées audit rapport.

TROISIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2022, à savoir 43 421,12 €, au compte « autres réserves ».

Puis, l'assemblée générale reconnaît qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des tro is derniers exercices.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUATRIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2,L.225-135,L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,

sous la condition suspensive de l'adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être o pérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal d'augmentati on de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15.000.000 €.

Au plafond fixé par la présente résolution s'ajoutera le montant nominal des actions de la Soci été à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 30.000.000 € ou leur contre -valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s'il en était prévu.

La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Soci été.

Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'actions, d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission pour la tranche, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions sous la condition que celui -ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.

L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour m ettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouiss ance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation.

Le conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables.

Le conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nomin al de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder

• toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et
• la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.

Le conseil d'administration pourra, à sa seule initiative, imputer l es frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de ca pital, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.

Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'i l fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation.

CINQUIEME RESOLUTION. - Sous réserve de l'adoption de la résolution qui précède,

l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes,

décide, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et d'attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de la société Gaussin SA (70400 - Héricourt - 676 250 038 RCS Vesoul).

SIXIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration,

décide d'augmenter le capital d'une somme de 5.297.506,50 euros pour le porter de 4.210.838,50 euros à 9.508.345 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur les comptes :

• « Prime d'émission, de fusion, d'apport » à hauteur de………………......1.000.000 euros,et
• « Autres réserves » à hauteur de……………………………………………4.297.506,50 euros
  TOTAL……………………………………………………………………………5.297.506,50 euros

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 1.358.335 actions de 3,10 euros à 7 euros chacune.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale constate que l'augmentation de capital se trouve régulièrement et définitivement réalisée, en date de ce jour.

Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, en vue de la bonne fin de l'augmentation de capital, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisatio ns qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette augmentation de capital.

SEPTIEME RESOLUTION. - En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,

décide de modifier comme suit l'article 6 « Capital social » des statuts :

• ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de NEUF MILLIONS CINQ CENT HUIT MILLE TROIS CENT QUA RANTE- CINQ euros (9.508.345 €)

Il est divisé en UN MILLION TROIS CENT CINQUANTE-HUIT MILLE TROIS CENT TRENTE-CINQ (1.358.335) actions de SEPT euros (7 €) de nominal chacune. »

HUITIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,

compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,

délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal légal à 1 % du capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.3344-1 du Code du travail, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés,

Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital,
• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,
• fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

NEUVIEME RESOLUTION. - L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu'il y aura lieu.

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