Montea : Politique de rémunération

Politique de rémunération

1. Introduction et commentaires concernant les principaux changements

La présente politique de rémunération expose les principes que Montea SA (Montea) met en œuvre pour déterminer la rémunération de ses administrateurs et de son management exécutif dans le respect de l'art. 7:89/1 du Code des Sociétés et Associations (CSA) ainsi que du Corporate Governance Code 2020 belge (Code 2020).

Cette politique a été élaborée par le conseil d'administration de l'administrateur statutaire Montea Management SA (ci-après le Conseil d'administration) à partir des recommandations du Comité de rémunération et de nomination.

La politique de rémunération a été approuvée pour la première fois par l'Assemblée générale de Montea du 18 mai 2021. Le principal changement de la présente version par rapport à la politique de rémunération adoptée à l'Assemblée générale annuelle de 2021 se situe dans la possibilité d'instaurer un plan d'incitants de long terme afin de répondre à la demande du marché, qui souhaite voir une partie de la rétribution du management exécutif se baser sur des objectifs de performance à plus longue échéance. Cette proposition de changement est décrite plus en détail à la section 5.3.2.

Cette politique de rémunération sera soumise à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle de 2022. Si elle est approuvée, elle s'appliquera à la rémunération des administrateurs et des membres du management exécutif

• partir de l'exercice 2022. La politique de rémunération est conçue pour être appliquée sur plusieurs années. Il est néanmoins possible de la modifier lorsque le Conseil d'administration le juge opportun, sur avis du Comité de rémunération et de nomination, et dans la mesure où la loi l'exige, sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. En tout état de cause, avec ou sans modifications, la politique sera soumise à l'accord de l'Assemblée générale au moins tous les quatre ans. Si un nombre considérable de votes sont émis contre la politique de rémunération, le Conseil d'administration prendra les dispositions nécessaires pour tenir compte des préoccupations des opposants dans l'application et l'adaptation subséquentes de la politique.

2. Principes généraux de la rémunération

La rémunération appuie la réalisation des objectifs stratégiques de Montea.

Montea est un acteur de l'immobilier purement logistique. La société s'efforce de créer une valeur durable en procédant à des investissements immobiliers de qualité dans la perspective d'une croissance rentable. La rémunération du management exécutif repose en premier ressort sur les performances globales de Montea. Elle a pour but de permettre aux membres du management exécutif de profiter d'une croissance rentable de la société. Des critères de performance individuelle sont également appliqués en fonction de l'évolution des priorités de la stratégie. En ce qui concerne les administrateurs non exécutifs, la rémunération doit être de nature

• attirer une expertise suffisante pour pouvoir formuler une stratégie de croissance claire et surveiller son déploiement.

La politique de rémunération a pour but d'attirer, de récompenser et de fidéliser les talents nécessaires pour garantir les intérêts de long terme de Montea et pour permettre une création de valeur durable. Montea s'efforce d'offrir des rémunérations compétitives, tout en évitant les excès.

Les conditions de salaire et de travail des employés de Montea servent de base à la fixation de la rémunération du management exécutif. Les employés peuvent se voir octroyer des options ou acheter des actions de Montea, respectivement dans le cadre du même plan d'options ou du même plan d'achat d'actions que le management exécutif (voir section 5.1.2).

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Politique de rémunération

Les administrateurs non exécutifs ne sont pas payés (même partiellement) en actions de Montea. Sur ce point, Montea déroge à la recommandation 7.6 du Code 2020, qui préconise de rémunérer les administrateurs non exécutifs en partie en actions de la société cotée. Avec cette recommandation, la Commission belge de gouvernance d'entreprise souhaite mieux aligner l'intérêt des administrateurs non exécutifs sur l'intérêt de long terme des actionnaires. Montea estime cependant que l'intérêt de long terme des actionnaires est adéquatement représenté au Conseil d'administration par les administrateurs qui font partie de la famille Pierre De Pauw, un actionnaire important de Montea.

Administrateurs non indépendants non exécutifs

Les administrateurs non indépendants et non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération fixe ni de jetons de présence en tant que membres non exécutifs du Conseil d'administration.

Ils reçoivent cependant

• une rémunération fixe lorsqu'ils président le Conseil d'administration ou un Comité d'investissement,
• ainsi que des jetons de présence pour leur participation et leur contribution aux réunions des Comités d'investissement dont ils font éventuellement partie (voir ci-dessous).

Administrateurs indépendants

Les administrateurs indépendants non exécutifs perçoivent une rémunération annuelle fixe ainsi que des jetons de présence pour la participation aux réunions du Conseil d'administration, du Comité d'audit, du Comité de rémunération et de nomination et des Comités d'investissement dont ils font éventuellement partie. Ceux qui président un comité du Conseil d'administration reçoivent une rémunération fixe supplémentaire.

4.3 Administrateurs exécutifs

Les administrateurs exécutifs ne perçoivent pas de rétribution pour l'exercice de leur mandat d'administrateur. Ils sont seulement rémunérés dans le cadre de leur fonction de membre du management exécutif, comme exposé

• la section 5 (Management exécutif) de cette politique de rémunération. Ils ne sont pas rétribués pour leur participation et leur contribution aux réunions des Comités d'investissement dont ils font partie, sauf s'ils président un Comité d'investissement, auquel cas une rémunération fixe leur est accordée pour ce mandat.

4.4 Président du Conseil d'administration et des comités

Le président du Conseil d'administration et les présidents du Comité d'audit, du Comité de rémunération et de nomination et des Comités d'investissement1 reçoivent une rémunération fixe proportionnelle à la responsabilité et au temps nécessaire pour exercer la fonction de président. La fonction de président du Conseil d'administration et celle de président des Comités d'investissement peuvent être assumées par une même personne. Dans ce cas, les rémunérations sont cumulables.

• Les comités d'investissement sont actuellement au nombre de trois : Comité d'investissement France, Comité d'investissement Pays- Bas et Comité d'investissement Interne. Ce comité se penche sur les dossiers d'investissement/désinvestissement en Belgique et dans les autres pays où Montea opère. Les administrateurs ne sont pas seuls à siéger dans les comités.

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Politique de rémunération

Si la décision est prise d'accorder une rémunération variable de long terme, le Conseil d'administration veillera à ce que - si la part relative de la rémunération variable (rémunération liée aux performances à court et à long terme, objectif atteint) dépasse de plus de 25% la rémunération annuelle totale concernée - la règle d'étalement de l'article 7:91 CSA soit appliquée. De plus, la rétribution en cas de dépassement des objectifs dans le cadre de la rémunération variable de long terme ne peut excéder 50% du total de la rémunération variable de long terme objectif atteint.

5.1 Rémunération fixe

Par rémunération fixe, Montea entend d'une part le montant annuel de la rémunération fixe attribuée au membre du management exécutif telle qu'elle est définie dans le contrat de management ou le contrat de travail individuel avec l'intéressé (voir 5.1.1). D'autre part, le Conseil d'administration peut (sans y être tenu) octroyer des options sur actions et/ou faire participer le management exécutif à un plan d'achat d'actions (voir 5.1.2). Ces instruments ne sont pas nécessairement utilisés chaque année.

5.1.1 Rémunération suivant le contrat de management ou le contrat de travail individuel

La rémunération de base du management exécutif est évaluée chaque année par le Conseil d'administration, sur avis et sur proposition du Comité de rémunération et de nomination. En ce qui concerne les montants proprement dits, le Conseil d'administration se base d'une part sur le principe de continuité, d'autre part sur les études comparatives.

5.1.2 Plan d'options et plan d'achat d'actions

Le Conseil d'administration, sur avis du Comité de rémunération et de nomination, a décidé de ne pas obliger le management exécutif à détenir un minimum d'actions de Montea, par dérogation à l'article 7.9 du Code 2020. Le Comité de rémunération et de nomination évaluera régulièrement la recommandation et en fera rapport au Conseil d'administration.

Malgré l'absence d'obligation dans le chef du management exécutif, il existe un plan d'options et un plan d'achat d'actions en faveur de certains membres du management (exécutif et non exécutif) et de certains employés, désignés de manière discrétionnaire par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination (l'intention étant de s'adresser au public le plus large possible). Vu que ni l'octroi dans le plan d'options ni l'offre dans le plan d'achat d'actions ne sont subordonnés à des critères de performance, ces plans sont considérés comme une rémunération fixe.

Le cas échéant, les bénéficiaires du plan d'options et du plan d'achat d'actions peuvent respectivement :

1. acquérir des options d'une durée de 10 ans, qui peuvent être exercées à un prix égal à la moins élevée des valeurs que sont (a) le cours de clôture de l'action concernée sur Euronext Bruxelles le jour de bourse qui précède la date de l'offre, et (b) le cours de clôture moyen de l'action concernée sur Euronext Bruxelles pendant les 20 jours de bourse précédant la date de l'offre.

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Politique de rémunération

Les options sont définitivement acquises (« vesting ») après un délai de trois ans ; ou

1. acheter des actions au prix par action de 83,33% d'un prix égal à la moins élevée des valeurs que sont (a) le cours de clôture de l'action sur Euronext Bruxelles le jour boursier précédant l'offre ; et (b) le cours de clôture moyen de l'action sur Euronext Bruxelles pendant la période de 20 jours boursiers précédant le jour de l'offre.
   Dans ce plan, les actions sont soumises à un lock-up de 3,5 ans. S'il apparaît que ce lock-up ne justifie plus la décote, le Conseil d'administration a le droit de le revoir.

Dans les deux plans, l'exercice de l'option et les achats d'actions se font avec les fonds privés des bénéficiaires. La société ne facilite pas le financement de ces opérations.

Le nombre d'options ou d'actions qui peuvent être ainsi acquises est fixé chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination.

Bien qu'à la date de cette politique de rémunération, ni le plan d'options, ni le plan d'achat d'actions ne soient soumis à des critères de performance, Montea considère les deux plans comme un mécanisme d'incitation adéquat à long terme, pour les raisons suivantes.

1. Le plan d'options
   Les salariés, les dirigeants (personnes physiques seulement) et les prestataires indépendants (personnes physiques seulement) taxables en Belgique sur leurs rémunérations, bénéfices ou dividendes sont soumis à la loi belge du 26 mars 1999 relative aux options sur actions. En vertu de la loi belge relative aux options sur actions, les bénéficiaires cités ci-dessus sont taxés au moment où les options sont octroyées, sur la base de la valeur de marché effective des actions de Montea au moment de l'offre. En d'autres termes, vu que (i) les bénéficiaires de ce type doivent déjà payer des impôts au moment de l'acceptation des options et que (ii) le délai de vesting dure trois ans, ils seront incités à contribuer à la valeur de long terme de Montea pour pouvoir récupérer les impôts déjà payés.
   Dans ce contexte, il faut par ailleurs souligner que dans la période entre l'acceptation de l'offre et l'exercice des options, l'intéressé n'a pas droit à un dividende lié à l'action Montea sous-jacente.
2. Le plan d'achat d'actions
   Les actions que le bénéficiaire peut acheter dans le cadre du plan d'achat d'actions sont soumises à une période de lock-up. Le bénéficiaire a donc tout intérêt à fait monter la valeur de l'action Montea à long terme.

Le Comité de rémunération et de nomination examinera chaque année s'il convient de lier certains critères de performance aux plans ci-dessus. Il se réserve le droit de proposer éventuellement l'adaptation des plans dans ce sens. Si le Comité de rémunération et de nomination émet cette recommandation, il se limitera aux critères de performance visés sous 5.3. Si le plan d'options et/ou le plan d'achat d'actions est lié à certains critères de performance, les plans ne seront plus considérés comme une rémunération fixe mais comme une rémunération variable.

5.2 Pension et avantages en nature

Montea constitue une pension complémentaire en faveur des membres de son management exécutif qui fournissent des services à la société en tant que personnes physiques.

Montea supporte les frais d'un ensemble d'autres avantages (voiture de fonction, GSM, ordinateur portable, assurance hospitalisation, politique D&O, etc.) octroyés aux membres du management exécutif. Les conditions et modalités de (l'utilisation de) ces avantages sont les mêmes que pour les salariés de Montea.

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Politique de rémunération

Le management exécutif et tous les conducteurs sont couverts par une police de responsabilité du conducteur dans le cadre d'une éventuelle responsabilité professionnelle (politique D&O). La prime totale est prise en charge par Montea. Les administrateurs ne perçoivent aucune autre indemnité complémentaire.

5.3 Rémunération variable

La rémunération variable du management exécutif se compose pour partie d'une rémunération de court terme, payée en cash ou de toute autre manière dont le coût est comparable pour Montea, et pour partie d'une rémunération de long terme qui peut être payée en cash et/ou en options sur actions et/ou en actions, selon le plan. La rémunération variable est seulement accordée dans la mesure où (a) la partie de la rémunération variable qui dépend des résultats ne concerne que le résultat net consolidé de Montea, à l'exception de toutes les fluctuations de la juste valeur des actifs et des instruments de couverture, et (b) aucune rémunération n'est octroyée sur la base d'une opération ou transaction spécifique de Montea. Le montant auquel l'intéressé peut prétendre est plafonné (pour plus de détails, voir section 5.3.1 et section 5.3.2).

5.3.1 Rémunération variable de court terme

La rémunération variable de court terme du CEO et des autres membres du management exécutif dépend de critères de performance préalablement définis, liés aux priorités stratégiques de Montea sur la période de référence d'un an. La mise en œuvre concrète et la pondération de chaque KPI pour chaque année seront déterminées au début de l'année de prestation par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de rémunération et de nomination.

Ces critères de performance contribuent de la manière suivante à la stratégie de l'entreprise, aux intérêts de long terme et à la durabilité de Montea :

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contribuant ainsi à la stratégie de l'entreprise, aux intérêts de long terme et à la pérennité de Montea. La mise en œuvre concrète et la pondération de chaque KPI seront définies au début d'une période de référence par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination.

En ce qui concerne la rémunération variable de long terme, la récompense d'un dépassement des objectifs de long terme ne peut dépasser 50% du total de la rémunération variable de long terme pour objectif atteint (on target).

6. Contrats 6.1 Durée

La durée du mandat des administrateurs est en principe de 3 ans, sauf s'il s'agit d'une reconduction. La durée du mandat d'un administrateur reconduit est en principe de 4 ans. L'assemblée générale de Montea Management SA peut déroger à cette règle, dans le respect de la charte de gouvernance de Montea, afin de permettre une certaine rotation au sein du Conseil d'administration. Les administrateurs ne bénéficient d'aucune protection contre le licenciement.

• 1. Droit de récupération
• l'heure actuelle, Montea ne prévoit pas le droit de retenir ou de récupérer des rémunérations variables qui ont été payées au management exécutif si elles ont été accordées sur la base de données financières incorrectes. Cependant, Montea instaurera à l'avenir ce droit de récupération lorsque de nouvelles conventions seront conclues avec le management.
• 1. Pension

Montea met en place un plan de pension en faveur des membres du management exécutif qui fournissent des services à Montea en tant que personnes physiques, comme exposé sous 5.2. Le plan de pension de Montea ne s'adresse pas aux administrateurs.

6.4 Indemnités de départ

En principe, Montea conclut avec les membres indépendants du management exécutif une convention de management à durée indéterminée. Les indemnités de départ sont négociées individuellement et inscrites dans la convention de management. Le Conseil d'administration veille à ce que les indemnités de départ ne dépassent pas 12 mois de rémunération. Pour les membres du management exécutif qui remplissent leurs fonctions dans le cadre d'un contrat de travail, Montea applique les règles de la loi sur les contrats de travail.

Les actions acquises dans le cadre du plan d'achat d'actions et qui se trouvent encore dans la période de lock-up pourront être rachetées par Montea. Le nombre d'actions qui peuvent être rachetées est défini selon que l'intéressé est considéré comme un « good leaver » ou « bad leaver » par le Conseil d'administration. Il dépend aussi de la mesure dans laquelle la période de lock-up est passée. Le prix auquel les actions peuvent être rachetées est le prix d'achat de ces titres.

Les répercussions du départ d'une personne sur les options qui lui ont été octroyées dans le plan d'options dépendent notamment du fait que la personne part ou non de sa propre initiative, du motif de son départ et du fait que les options sont ou non définitivement acquises. Selon les circonstances, les options peuvent être entièrement/partiellement conservées. Elles peuvent être (temporairement) exercées ou expirer d'office.

Si d'autres plans sont créés en relation avec les actions, des règles similaires seront définies en accord avec la législation en vigueur et avec cette politique de rémunération.

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7. Dérogations

Montea se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique de rémunération aux conditions suivantes : (i) la dérogation se justifie par des circonstances exceptionnelles, qui rendent la dérogation nécessaire pour garantir les intérêts de long terme et la pérennité de la société dans son ensemble ou pour assurer sa viabilité, et (ii) la dérogation est autorisée par le Conseil d'administration sur avis motivé du Comité de rémunération et de nomination.

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Approuvé par l'assemblée générale de Montea SA du 17 mai 2022

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