NAVYA NAVYA
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de
5 820 384,8 euros
Siège social : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon 69100 Villeurbanne
802 698 746 RCS Lyon
NOTE D'OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d'un nombre maximum de 62.609.565.217 actions nouvelles :
- Dont un nombre maximum de 33.740.000.000 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur conversion de 13.496 OCA (tel que ce terme est défini ci-après), d'une valeur de nominale de 0,001 euro (après réduction du nominal), représentant une augmentation de capital de 33.740.000,0 euros ;
- Dont un nombre maximum de 28.869.565.217 actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice d'un nombre maximum de 28.869.565.217 BSA (tel que ce terme est défini ci-après), d'une valeur nominale de 0,001 euro (après réduction du nominal), représentant une augmentation de capital de 28.869.565,0 euros ;
dans le cadre de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Negma de 12.900 obligations convertibles en actions ordinaires (les « OCA ») en plusieurs tranches sur une durée de 36 mois, d'une valeur nominale de 2.500 euros auxquelles seront attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA », ensemble avec les OCA, les « OCABSA »).
Il est précisé que la présente note d'opération (la « Note d'Opération ») porte exclusivement sur les actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'exercice des OCA et des BSA à partir du 1er novembre 2022 et non sur les OCA et les BSA qui ne seront pas admis aux négociations.
Le prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé, du document d'enregistrement universel et d'un amendement au document d'enregistrement universel.
Le document d'enregistrement universel a été approuvé le 30 septembre 2022 sous le numéro R.22-036 par l'AMF et a fait l'objet d'un amendement au document d'enregistrement universel approuvé le 10 novembre 2022 sous le numéro R22-037 par l'AMF.
Ce prospectus a été approuvé le 10 novembre 2022 sous le numéro 22-438 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129.
L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes cohérentes et
compréhensibles.
Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.
Il est valide jusqu'au 30 septembre 2023 et, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.
Le présent prospectus (le « Prospectus ») est constitué :
- du document d'enregistrement universel de la société NAVYA (la « Société ») approuvé par l'AMF le 30 septembre 2022 sous le numéro R.22-036 (le « Document d'Enregistrement » ou le « Document d'Enregistrement Universel ») et de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel approuvé le 10 novembre 2022 sous le numéro R22-037 par l'AMF;
- de la présente Note d'Opération
- et du résumé du Prospectus inclus dans la présente Note d'Opération.
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon
- 69100 Villeurbanne, France, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de la Société (www.Navya-corp.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
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SOMMAIRE
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS
D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE............................................. | 13 | |
1.1 | Responsable du Prospectus............................................................................................................... | 13 |
1.2 | Attestation du responsable du Prospectus ......................................................................................... | 13 |
1.3 | Responsable de l'information financière .......................................................................................... | 13 |
1.4 | Identité de la ou des personnes intervenant en qualité d'expert........................................................ | 13 |
1.5 | Informations provenant de tiers ........................................................................................................ | 13 |
1.6 | Contrôle du Prospectus ..................................................................................................................... | 13 |
2 FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................................................... | 14 | |
2.1 | Risque de dilution ............................................................................................................................. | 14 |
2.2 | Risque de pression baissière sur le cours de l'action ........................................................................ | 15 |
2.3 | Risque de non conversion ................................................................................................................. | 15 |
2.4 | Risque de liquidité et de volatilité, des actions................................................................................ | 16 |
2.5 | Risque de besoins de financements additionnels .............................................................................. | 17 |
2.6 Risque de besoins de financements additionnels………………………………………………… 17
3 INFORMATIONS ESSENTIELLES ....................................................................................................... | 18 | |
3.1 | Déclaration sur le fonds de roulement net ........................................................................................ | 18 |
3.2 | Déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement ................................................. | 18 |
3.3 | Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission/l'offre ..................................... | 20 |
3.4 | Raisons de l'émission et utilisation du produit ................................................................................. | 20 |
4 INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE ADMISES
À LA NÉGOCIATION .............................................................................................................................. | 21 | |
4.1 | Nature, catégorie et date de jouissance des actions admises à la négociation................................... | 21 |
4.2 | Droit applicable et tribunaux compétents ......................................................................................... | 23 |
4.3 | Forme et inscription en compte des actions de la Société................................................................. | 23 |
4.4 | Devise de l'émission......................................................................................................................... | 23 |
4.5 | Droits attachés aux actions ............................................................................................................... | 23 |
4.6 | Autorisations..................................................................................................................................... | 27 |
4.7 | Date prévue de règlement-livraison des actions ............................................................................... | 27 |
4.8 | Restrictions à la libre négociabilité des actions de la Société ........................................................... | 27 |
4.9 | Avertissement sur la fiscalité ............................................................................................................ | 27 |
4.10 | Réglementation française en matière d'offres publiques .................................................................. | 28 |
4.11 | Règlementation fiscale applicable aux valeurs mobilières ............................................................... | 28 |
5 CONDITIONS DE L'ADMISSION DES ACTIONS NOUVELLES..................................................... | 33 |
5.1 Conditions, statistiques de l'admission des Actions Nouvelles, calendrier prévisionnel
et modalités de l'admission .............................................................................................................. | 33 | |
5.2 | Plan de distribution et allocation des Valeurs Mobilières................................................................. | 35 |
5.3 | Fixation du prix ................................................................................................................................ | 36 |
5.4 | Placement et prise ferme................................................................................................................... | 36 |
6 ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATIONS............................... | 36 | |
6.1 | Admission aux négociations ............................................................................................................. | 36 |
6.2 | Place de cotation ............................................................................................................................... | 37 |
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6.3 | Offre concomitante d'actions............................................................................................................ | 37 | |
6.4 | Contrat de liquidité ........................................................................................................................... | 37 | |
6.5 | Stabilisation - intervention sur le marché......................................................................................... | 37 | |
7 | DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ................................ | 37 | |
8 | DEPENSES LIEES A L'EMISSION........................................................................................................ | 37 | |
9 | DILUTION ................................................................................................................................................. | 37 |
9.1
a)
b)
9.2 Incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote sur la base du nombre
d'actions et de droits de vote ............................................................................................................ | 39 | |
10 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ........................................................................................... | 41 | |
10.1 | Conseillers ayant un lien avec l'offre ............................................................................................... | 41 |
10.2 | Autres informations vérifiées par les commissaires aux comptes..................................................... | 41 |
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REMARQUES GÉNÉRALES
Définitions
Dans la Note d'Opération, et sauf indication contraire, les termes la « Société » ou « NAVYA » désignent la société NAVYA dont le siège social est situé 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon, 69100 Villeurbanne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 802 698 746.
Informations sur le marché et la concurrence
Le Prospectus contient, notamment auchapitre 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement
Universel,des informations relatives aux marchés de la Société et à sa position concurrentielle. Ces informations
proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur
ces marchés obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu d'un environnement technologique et concurrentiel
particulièrement actif, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. La Société
ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.
Informations prospectives
Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date de l'approbation du Prospectus. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait (notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché), la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques
- du Document d'Enregistrement Universelet au chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre toute décision d'investissement. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que sur le prix de marché des actions de la Société une fois celles-ci admises aux négociations sur Euronext. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date d'approbation du Prospectus, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.
Données chiffrées
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Prospectus ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Sites Internet et liens hypertextes
Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du Prospectus ne font pas partie du Prospectus.
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS | |
Section 1 - Introduction | |
1.1 | Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières |
Libellé pour les actions : NAVYA - Code ISIN : FR0013018041 - Code Mnémonique : NAVYA | |
1.2 | Identité et coordonnées de l'émetteur |
NAVYA, dont le siège social est situé : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne (la « Société ») Code LEI : 969500CKO13UUTLTT460 | |
1.3 | Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus |
Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02 | |
1.4 | Date d'approbation du prospectus : le 10 novembre 2022 |
1.5 | Avertissements |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l'investisseur du | |
Prospectus dans son ensemble. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, | |
l'investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile | |
n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu'il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du | |
résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | |
Section 2 - Informations clés sur l'émetteur | |
Point 2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ? | |
2.1.1 | Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine |
- Siège social : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne | |
- Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance | |
- LEI : 969500CKO13UUTLTT460 | |
- Droit applicable / Pays d'origine : droit français / France |
2.1.2 Principales activités
Les activités du Groupe se répartissent entre le « Hardware » (vente de navettes) et les Services récurrentes.
Les activités Hardware se regroupent autour de trois familles :la vente de véhicules autonomes, le déploiement et la formation.
Les activités récurrentes de Services du Groupe comprennent notamment : les licences logicielles, la supervision et la maintenance.
L'année 2021 a été marquée par :
- Le fonds ROBOLUTION était le premier actionnaire de Navya au 31 décembre 2020.
- Le 22 février 2021, la Société a annoncé avoir signé avec Bluebus, une lettre pour le développement d'un minibus autonome.
- Le 9 juillet 2021, Navya a annoncé qu'APAM Corporation avait converti 4 de ses 11 ORNANE en actions ordinaires. À l'issue de cette conversion, réalisée sur la base de la parité contractuelle fixée à 2,75€ par action, APAM Corporation détenait 1,5 million d'actions et 3,9% du capital.
L'année 2022 a été marquée par les événements suivants :
- Le 20 juillet 2022, Navya a conclu le Contrat d'Emission avec Negma pour un montant total maximum de 36m€ sur une période de 36 mois, par tranches d'un montant maximum potentiel et non garanti de 2,5m€ à l'initiative de la Société, sous réserve du respect de certaines conditions. Ce même jour, la Société a émis une première tranche de 1.000 OCABSA pour un montant total de 2,5m€, entièrement souscrites par Negma.
- Le 12 septembre 2022, Navya vend 8 navettes autonomes aux Etats-Unis au prestataire de mobilité autonome Beep.
- Le 21 septembre 2022, Navya a été informée qu'un procès-verbal du Conseil de surveillance du 17 juin 2022, qui faisait état des rapprochements stratégiques potentiels de la Société, avait été diffusé sur le réseau social Twitter. Ce procès-verbal a été largement commenté, ce qui a donné lieu à la diffusion de fausses informations concernant ces éventuels rapprochements. La Société a immédiatement réagi en publiant un communiqué de presse le 21 septembre 2022 au soir et un dépôt de plainte contre x pour manipulation de cours et diffusion de fausses informations est en cours.
- Le 3 octobre 2022, Navya a publié l'URD 2021 et une note d'opération approuvée par l'AMF le 30 septembre 2022, sur les actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'exercice des OCA et des BSA tel que défini dans le contrat signé le 20 juillet 2022 par Navya and Negma. Le nombre maximum d'actions nouvelles dont l'admission sollicitée
était de 491.452.174. - Le 20 octobre 2022, Navya a tiré une 2ème tranche d'OCABSA de 1,25m€, correspondant à 500 OCA.
2.1.3 Principaux actionnaires
A la connaissance de la Société et suite au premier tirage des OCABSA, au 31 octobre 2022, le tableau de ses principaux actionnaires s'établissait de la manière suivante :
Principaux actionnaires | Total droits | % du capital | % droits de | |||||||
Total actions | de vote | vote | ||||||||
social | ||||||||||
(au 31 octobre 2022) | théoriques | théoriques | ||||||||
Keomotion | 3 274 360 | 3 274 | 360 | 5,63% | 5,63% | |||||
Valeo Bayen | 3 888 645 | 3 888 | 645 | 6,68% | 6,68% | |||||
APAM Corporation | 1 818 181 | 1 818 | 181 | 3,12% | 3,13% | |||||
Negma | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% | ||||||
Autre | 49 191 149 | 49 191 149 | 84,52% | 84,56% | ||||||
Auto-détention | 31 513 | 0 | 0,05% | 0,00% | ||||||
Total | 58 203 848 | 58 172 335 | 100,00,% | 100,00% | ||||||
Le tableau suivant présente l'impact dilutif maximum (soit 99,9%) à la suite de la création d'Actions Nouvelles issues des OCABSA sur la base d'un cours à 0,001€/action (après réduction du nominal) :
Principaux actionnaires | Total actions si | Total droits de vote | % du capital social | % droits de vote | |||||||||
(au 31 octobre 2022) | dilution OCABSA | théoriques | théoriques | ||||||||||
Keomotion | 3 274 360 | 3 274 360 | 0,01% | 0,01% | |||||||||
Valeo Bayen | 3 888 645 | 3 888 645 | 0,01% | 0,01% | |||||||||
APAM Corporation | 1 818 181 | 1 818 181 | 0,00% | 0,00% | |||||||||
Autre (flottant) | 62 660 819 592 | 62 660 819 592 | 99,99% | 99,99% | |||||||||
- dont OCA | 33 200 000 000 | 33 200 000 000 | 52,98% | 52,98% | |||||||||
- dont BSA | 28 871 628 443 | 28 871 628 443 | 46,07% | 46,07% | |||||||||
- dont commission d'engagement (1er tranche) | 0 | 0 | 0,00% | 0,00% |
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Navya SA published this content on 10 November 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 November 2022 17:28:03 UTC.
