NAVYA : Premier amendement au Document d’enregistrement universel 2021

NAVYA

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 820 384,8 euros

Siège social : 1, rue du docteur Pierre Fleury Papillon - 69100 Villeurbanne

802 698 746 RCS Lyon

PREMIER AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

L'Amendement au Document d'Enregistrement Universel a été approuvé le 10 novembre 2022 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129.

L'AMF a approuvé ce document après avoir vérifié que les informations figurant dans l'Amendement sont complètes, cohérentes et compréhensibles. L'Amendement au Document d'Enregistrement Universel porte le numéro d'approbation suivant R22-037.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'Emetteur faisant l'objet de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel concernés.

Le présent amendement (l'« Amendement ») actualise et doit être lu conjointement avec le document d'enregistrement universel 2021 approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 30 septembre 2022 sous le numéro R.22-036 (le

• Document d'Enregistrement Universel » ou « DEU »).

Dans l'Amendement, « Navya » et la « Société » désignent la société Navya et le « Groupe » désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.

Le Document d'Enregistrement Universel ainsi que l'Amendement y afférent sont disponibles sur le site internet de Navya (www.Navya-corp.com) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

Les chapitres du document d'enregistrement universel actualisés par le présent amendement sont ci-dessous indiqués :

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Les principaux événements survenus postérieurement à l'approbation, le 30 septembre 2022, par l'Autorité des marchés financiers (AMF), du document d'enregistrement universel (URD) 2021 de Navya, sont :

1/ Actualisation du Chapitre 3 : Facteurs de risques

La rédaction ci-dessous complète et actualise le risque de liquidité du DEU 2021.

Risque de liquidité :

A la date du 31 octobre 2022, la Société dispose d'une trésorerie de 2,4 m€ incluant 3,75 m€ liés à l'émission des deux premières tranches d'OCABSA.

Sur la base de son plan de développement envisagé, la Société estime que sa trésorerie disponible lui permet de financer ses activités jusqu'au 23 décembre 2022, et que le besoin de trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au cours des 12 prochains mois s'élève à 22 millions d'euros.

Suite à l'émission des deux premières tranches d'OCABSA le 20 juillet 2022 et le 20 octobre 2022, la Société dispose encore d'un montant maximum de tirage de 32,250m€. Cette enveloppe devrait permettre de couvrir les besoins de trésorerie estimés sur les 12 prochains mois si les conditions de tirage sont remplies. Sur cette base, les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation.

Cependant, le tirage de ces OCABSA est soumis au respect de conditions dont certaines ne sont pas à la main de la société, notamment :

• la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de bourse avant l'émission de la tranche concernée doit être au moins égale à 200.000 euros;
• le cours de l'action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130
  % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs ;
• aucun changement défavorable significatif n'est survenu ;
• la Société n'est pas en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce au cours des 60 jours suivant la demande de tirage.

Etant précisé que ces conditions peuvent être levées par Negma.

Dans l'hypothèse où l'une et/ou l'autre de ces conditions qui ne sont pas toutes à la main de la Société, ne seraient pas respectées, la Société pourrait alors ne pas être en mesure d'émettre les OCABSA. En conséquence cette situation génère une incertitude significative sur la continuité d'exploitation. Ainsi, si la Société ne parvenait pas à réaliser les tirages sur la ligne de financement avec Negma, elle devrait chercher d'autres sources de financement du même type et, dans l'attente, réajuster ses coûts et, le cas échéant, stopper temporairement la mise en œuvre de son plan de développement.

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Il est rappelé que, pour les besoins du 2ème tirage, Negma a renoncé temporairement aux conditions de tirage suivantes :

• le cours de l'action Navya sur Euronext (ou sur un autre marché, le cas échéant) ne doit pas être inférieur à 130 % de la valeur nominale des actions pendant une période de plus de vingt (20) jours de bourse consécutifs
• la valeur moyenne quotidienne des actions Navya négociées au cours des quinze (15) derniers jours de bourse avant l'émission de la tranche concernée doit être au moins égale à 200.000 euros.

Afin de respecter cette 1ère condition, et compte tenu de l'évolution du cours de bourse de Navya, l'Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée le 23 novembre 2022 en vue d'autoriser le Directoire à réduire le nominal de l'action (réduction de capital motivée par les pertes par réduction du nominal).

En outre, l'insuffisance de liquidité du marché du titre Navya pourrait empêcher Negma de céder les actions résultant de la conversion des OC et/ou de l'exercice des BSA sur le marché, ce qui pourrait remettre en cause cette source de financement.

La Société ne dispose pas d'autres alternatives pour couvrir son besoin en fonds de roulement qui n'est plus couvert par la trésorerie dont elle dispose au-delà du 23 décembre 2022.

Risques liés aux litiges et procédures judiciaires :

Contrat de prestation de services avec Grant Alexander Executive Interim :

La société GRANT ALEXANDER EXECUTIVE INTERIM (GAEI), société spécialisée dans le management de transition, avait mis à la disposition de Navya un directeur financier en la personne de Monsieur Benoit Jacheet par un contrat de prestation de services du 27 mars 2020.

Ce contrat a pris fin le 30 juin 2022.

Le 23 septembre 2022, GAEI a mis en demeure Navya de lui régler la somme totale de 411.363,49 euros et Navya n'a pas connaissance, à ce jour, d'une procédure contentieuse initiée par GAEI à son encontre.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, il n'existe pas de nouveaux litiges ou procédures depuis le 30 septembre autres que ceux déjà mentionnés dans le DEU.

2/ Actualisation du Chapitre 8.3.8 : Trésorerie et capitaux

A la date du 31 octobre 2022, le montant de la trésorerie nette s'élève à 2,3 m€ incluant 3,75 m€ liés au financement par OCABSA (dont 1,25m€ liés au tirage de la 2ème tranche du 20 octobre 2022). Elle est estimée à 1,0 m€ fin novembre 2022. Cette prévision à fin novembre n'intègre pas l'impact de 1,250 m€ lié à l'émission de la 3ème tranche des OCABSA qui est soumise à la renonciation, par Negma, au respect de certains conditions de tirage exposées dans le chapitre 20. La trésorerie reste fragile en raison de ses besoins mensuels de trésorerie et de l'imprévisibilité du volume et de la marge sur les ventes de navettes. Aussi, la Société maintient sa démarche active de recherche de nouveaux investisseurs financiers ou industriels à long terme, pour assurer ses besoins en ressources nouvelles.

3/Actualisation du Chapitre 12.1.1 : Organes de gouvernance - Directoire de Navya

Le 30 septembre 2022, Monsieur Pierre Lahutte a démissionné de ses fonctions de membre du Directoire de Navya et de Directeur de la Stratégie et du Développement.

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A la date du présent Amendement, le Directoire de la Société est constitué comme suit :

4/ Actualisation du Chapitre 13.1.1 : Informations sur les rémunérations versées au Directoire

Concernant Monsieur Pierre Lahutte, il est précisé que :

• le départ de Monsieur Pierre Lahutte n'a donné lieu à aucune prime ou indemnité de départ, ni aucun montant ou avantage due du fait de ce départ ;
• les actions gratuites non acquises par Monsieur Pierre Lahutte sont devenues caduques. Aussi, les plans d'AGA
  2021-1,2021-1PL3 et 2021-1-PL4 sont automatiquement devenus caducs à la date du départ de Monsieur Pierre Lahutte.

5/ Actualisation du Chapitre 18.6 : Procédures judiciaires et arbitrages

Contrat de prestation de services avec Grant Alexander Executive Interim :

La société GRANT ALEXANDER EXECUTIVE INTERIM (GAEI), société spécialisée dans le management de transition, avait mis à la disposition de Navya un directeur financier en la personne de Monsieur Benoit Jacheet par un contrat de prestation de services du 27 mars 2020.

Ce contrat a pris fin le 30 juin 2022.

Le 23 septembre 2022, GAEI a mis en demeure Navya de lui régler la somme totale de 411.363,49 euros.

Navya conteste le paiement de ces factures réclamées par GAEI et n'a pas connaissance, à ce jour, d'une procédure contentieuse initiée par GAEI à son encontre.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, il n'existe pas de nouveaux litiges ou procédures depuis le 30 septembre autres que ceux déjà mentionnés dans le DEU.

6/ Actualisation du Chapitre 20 : Informations sur les contrats importants

Contrat d'émission d'OCABSA au profit de Negma

Concernant le contrat d'émission d'OCABSA au profit de Negma, un avenant a été signé entre les parties le 15 octobre 2022.

Cet avenant prévoit que le nombre de BSA à émettre lors de chaque tirage de tranche sera égal à 100% (contre 50% initialement) du montant du tirage, divisé par 115% du VWAP des quinze (15) jours de bourse précédant la demande d'émission de la tranche concernée. Cet impact dilutif a été intégré dans les tableaux de dilution de la note d'opération approuvée par l'AMF le 10 novembre 2022.

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RESPONSABILITÉ DE L'AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Personne qui assume la responsabilité du présent Amendement au Document d'Enregistrement Universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent Amendement au Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Villeurbanne, le 10 novembre 2022

Sophie Desormière

Présidente du Directoire

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