Neoen : 23.04.2024 – Rapport complémentaire du Conseil sur l’augmentation de capital réservée aux salariés 2023

NEOEN

Société anonyme

au capital de 304 244 898 euros

Siège social : 22 rue Bayard - 75008 Paris

508 320 017 RCS PARIS

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AUX ACTIONNAIRES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL

RESERVEE AUX ADHERENTS DU PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, R. 225-115 et R. 22-10-31 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer qu'il a été fait usage de la délégation conférée par la vingt-troisième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 25 mai 2022 (l'« Assemblée Générale 2022 ») relative à (i) l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne entreprise et (ii) à l'attribution, à titre gratuit, aux adhérents de plans d'épargne entreprise, en complément de l'émission desdites actions et/ou valeurs mobilières, d'actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises à titre d'abondement.

Cette opération a été mise en œuvre afin (i) d'associer les salariés à la performance du groupe, (ii) de renforcer leur engagement en faveur du développement du groupe, et (iii) de partager les résultats du succès du groupe.

1. Rappel des décisions des organes sociaux et modalités définitives de l'opération

1. Assemblée Générale 2022

L'Assemblée Générale 2022 a décidé de :

• déléguer au Conseil d'administration la compétence pour décider de l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne entreprise ;
• fixer la limite des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de sa délégation de compétence à 2% du capital social au jour de la résolution du Conseil d'administration, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global nominal de 65 millions d'euros prévu à la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée Générale 2022 ;
• déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et décider qu'il sera supérieur ou égal à 70% du Prix de Référence (tel que ce terme est défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence (tel que ce terme est défini ci-après) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou son délégataire fixant la date d'ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
• autoriser le Conseil d'administration à procéder à l'attribution gratuite d'actions au profit des bénéficiaires de cette augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne entreprise à titre d'abondement ;
• • 1 -

• supprimer, au profit des adhérents du plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions susmentionnées attribuées à titre gratuit ; et
• autoriser le Conseil d'administration à subdéléguer le pouvoir de mettre en œuvre cette augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d'épargne entreprise.

1.2. Décisions du Conseil d'administration en date du 28 février 2023

Le 28 février 2023, le Conseil d'administration, sur la base de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale 2022, après avoir pris connaissance des documents et éléments suivants :

• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plan d'épargne entreprise, établi conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, dans leur version en vigueur au jour de l'émission dudit rapport, présenté à l'Assemblée Générale 2022 ;
• le procès-verbal de l'Assemblée Générale 2022 ainsi que le procès-verbal de l'assemblée générale 2021 (l'« Assemblée Générale 2021 ») ;
• le Plan d'Epargne Entreprise de la Société tel que modifié par l'avenant n°4 du 27 février 2023 ayant fait l'objet d'un dépôt à la DREETS (le « PEE ») ;
• les discussions, consultations et recommandations afférentes au Comité social et économique de la Société en date du 14 février 2023 ;
• les discussions, consultations et recommandations du Comité Gouvernance et RSE du 17 février 2023 ;
• les statuts en vigueur de la Société ;

sans préjudice de la délégation de compétence qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale 2022 pour décider de l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions et/ou valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne entreprise, et conformément à l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale 2022 de subdéléguer, dans les conditions fixées par la loi, son pouvoir de mettre en œuvre ladite délégation de compétence,

• a rappelé que, conformément à la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale 2022, le montant maximum des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d'épargne entreprise susceptibles d'être réalisées est fixé à 2% du capital social au jour de la décision de réalisation desdites augmentations de capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 65 millions d'euros prévu par la vingt-cinquièmerésolution de l'Assemblée Générale 2022, et avoir constaté que (i) des opérations d'augmentation de capital ont été réalisées au titre de la dix-huitièmerésolution de l'Assemblée Générale 2022, pour un montant nominal total de 11.650.508 euros, (ii) qu'une attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre, a été réalisée au titre de la seizième résolution de l'Assemblée Générale 2021, pour un montant nominal maximum total de 328.092 euros, et (iii) qu'après avoir recueilli l'avis favorable du Comité Gouvernance et RSE concernant l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, une attribution gratuite de 221.766 actions ordinaires de la Société (les « AGA 2023 ») a été réalisée le 28 février 2023 au titre de la seizième résolution de l'Assemblée Générale 2021, pour un montant nominal maximum total de 443.532 euros, par conséquent, le montant disponible au titre du plafond global nominal de 65 millions d'euros susmentionné a été consommé à hauteur de 12.422.132 euros et s'élève désormais à 52.577.868 euros,

et que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le montant de décote maximum applicable en cas d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est au moins égale à 5 ans, est de 30%,

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• a décidé qu'il sera en conséquence appliqué au prix de souscription un montant de décote maximum de 30%, conformément à la délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale 2022 ; et
• a décidé, en application de l'article L. 22-10-49 du Code de commerce, et conformément à la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale 2022, à l'unanimité, de donner tous pouvoirs au président - directeur général de la Société à l'effet de :
  o décider de la réalisation de l'émission d'actions de la Société, dans les limites préalablement fixées par l'Assemblée Générale 2022 et par le Conseil d'administration ;
  o arrêter la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux actions émises et bénéficier, le cas échéant, des actions attribuées gratuitement ;
  o décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;
  o déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
  o fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
  o fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de ladite subdélégation et arrêter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
  o déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer toute autre modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
  o en cas d'attribution gratuite d'actions, fixer la nature, le nombre d'actions à émettre, ainsi que les modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions aux décotes par rapport au Prix de Référence, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
  o en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
  o constater la réalisation des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
  o procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et
  o d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, la cotation et aux services financiers des actions ordinaires à émettre en vertu de ladite subdélégation et ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés

(la « Subdélégation de Compétence »),

1.3. Décisions du président - directeur général en date du 5 avril 2023

Faisant usage de la Subdélégation de Compétence, le président - directeur général, par une décision du

5 avril 2023, a décidé :

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1. de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total maximum de 50.112 euros par l'émission de 25.056 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale

de 2 euros chacune, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription

(l'« Augmentation de Capital en Numéraire ») et en conséquence :

• de définir les bénéficiaires de l'Augmentation de Capital en Numéraire (les « Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital en Numéraire ») comme les salariés adhérents au PEE et justifiant d'au moins trois mois d'ancienneté dans la Société au plus tard le 16 avril 2023, dernier jour de la période de souscription, soit un nombre maximum de 174 salariés, dans les proportions qu'ils indiqueront dans les bulletins de souscription à l'opération d'actionnariat salarié par (i) l'intermédiaire du Site Internet Dédié tel que défini ci-aprèset/ou (ii) retour électronique desdits bulletins (les « Bulletins de Souscription »),
• de fixer le prix de souscription à 70% du Prix de Référence, soit la moyenne des cours de clôture cotés de l'action de la Société portant le numéro ISIN FR0011675362 sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le 5 avril 2023, soit un montant de 19,51 euros par action (le « Prix de Souscription ») et, en conséquence, la prime d'émission à un montant de 17,51 euros par action ;
• conformément à la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale 2022 et à la Subdélégation de Compétence, de constater que le montant maximum de l'Augmentation de Capital en Numéraire réservée aux Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital en Numéraire est fixé à 2% du capital social au jour de sa décision, soit un montant de 6.054.602 euros ;
• de fixer (i) le montant maximum de souscription individuelle pour chaque Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital en Numéraire à 2.809,44 euros (le « Plafond de Souscription »), soit un nombre maximum de 144 actions ordinaires nouvelles par Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital en Numéraire et (ii) le montant minimum de souscription individuelle pour chaque Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital en Numéraire à 195,10 euros permettant la souscription de 10 actions ordinaires nouvelles de la Société, étant précisé que, pour éviter la formation de rompus, le montant total de souscription par Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital en Numéraire sera ajusté à la baisse en fonction du Prix de Souscription de manière à ce que les Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital en Numéraire souscrivent à un nombre d'actions entier ;
• que la période de souscription sera ouverte à compter du 6 avril 2023 et jusqu'au 16 avril 2023 inclus ;
• que la libération des actions nouvelles souscrites devra intervenir le 12 mai 2023 par le versement par la société Amundi ESR, société anonyme dont le siège social est 91, boulevard Pasteur - 75015 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 221 074, agissant en qualité de teneur de compte-conservateur et de gestionnaire administratif du PEE (le « Teneur de Compte »), à la Société du montant total des souscriptions reçues, conformément aux choix exprimés dans les Bulletins de Souscription ;

2. sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital en Numéraire, d'attribuer gratuitement des actions ordinaires nouvelles à titre d'abondement en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail et, en conséquence, de procéder à une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves d'un montant nominal total maximum de 50.112 euros par l'émission de 25.056 actions ordinaires nouvelles maximum d'une valeur nominale de 2 euros chacune et, en conséquence :

• de définir les bénéficiaires de l'attribution gratuite d'actions par augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves comme les Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital en Numéraire ayant souscrit à l'Augmentation de Capital en Numéraire conformément aux choix
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exprimés dans les Bulletins de Souscription (les « Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions ») ;

1. • que les Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions bénéficieront de l'attribution d'une action gratuite par action souscrite au titre de l'Augmentation de Capital en Numéraire ;
   • conformément à la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale 2022, de constater que le montant nominal total maximum des actions attribuées gratuitement à l'ensemble des Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions est fixé à (i) 2% du capital social au jour de sa décision (par l'effet de la Subdélégation de Compétence), soit un montant de 6.054.602 euros moins (ii) le montant nominal total de l'Augmentation de Capital en Numéraire ;
   • de fixer le montant nominal maximum des actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions à 50.112 euros ;
   • que la libération des actions ordinaires nouvelles émises à titre gratuit interviendra lors de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital en Numéraire par l'incorporation d'un montant de 2 euros par action ordinaire nouvelle intégralement prélevé sur le compte de réserve de la Société, soit un montant total maximum de 50.112 euros ;
2. que les actions nouvelles émises au titre (i) de l'Augmentation de Capital en Numéraire et (ii) de l'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves (les « Augmentations de Capital ») seront entièrement assimilées aux anciennes actions ordinaires et porteront jouissance courante à compter de la réalisation définitive des Augmentations de Capital ; et
3. que les actions ordinaires nouvelles émises au titre des Augmentations de Capital seront inscrites en compte le 12 mai 2023 et qu'elles devront être conservées par les souscripteurs pendant au moins 5 ans à compter de leur inscription en compte, sauf survenance d'un cas de déblocage autorisé conformément aux dispositions des articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du travail.

1.4. Décisions du président - directeur général en date du 12 mai 2023

Faisant usage de la Subdélégation de Compétence, le président - directeur général, par une décision du

12 mai 2023, a décidé de :

• constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital en Numéraire d'un montant nominal total de 45.056 euros par émission de 22.528 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune réservée aux Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital en Numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• constater l'existence d'une prime d'émission afférente à cette Augmentation de Capital en Numéraire d'un montant total de 394.465,28 euros ;
• déterminer et procéder à l'attribution gratuite de 22.528 actions ordinaires nouvelles au profit des Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions pour un montant nominal total de 45.056 euros ; et, en conséquence,
• constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves d'un montant nominal total de 45.056 euros par émission de 22.528 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune réservée aux Bénéficiaires de l'Attribution Gratuite d'Actions.

A l'issue des Augmentations de Capital, le montant du capital social a été augmenté pour être porté de 302.730.100 euros à 302.820.212 euros, divisé en 151.410.106 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune.

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2. Incidences des Augmentations de Capital

2.1. Incidence des Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres

2.1.1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des 45.056 actions ordinaires nouvelles par les Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2022, d'un montant de 1.615.670.260 euros, tels qu'ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2022, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, soit 114.669.498 actions y compris les actions auto-détenues) serait la suivante :

Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : taux de conversion égal à 1(*)

1. En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions, exerçables ou non et d'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites ainsi que de la conversion des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2025 et 2027 (après prise en compte de l'ajustement et du nouveau ratio de conversion/échange liés à l'augmentation de capital décidée le 6 mars 2023), dans tous les cas par émission d'actions nouvelles (soit, au 31 décembre 2022, 10.377.180 actions nouvelles à émettre).

2.1.2. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des 45.056 actions ordinaires nouvelles par les Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2022, d'un montant de 1.893.700.000 euros tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2022, et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 après déduction des actions auto-détenues,soit 114.523.151 actions) serait la suivante :

Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : taux de conversion égal à 1(*)

1. En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions, exerçables ou non et d'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites ainsi que de la conversion des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2025 et 2027 (après prise en compte de l'ajustement et du nouveau ratio de conversion/échange liés à l'augmentation de capital décidée le 6 mars 2023), dans tous les cas par émission d'actions nouvelles (soit, au 31 décembre 2022, 10.377.180 actions nouvelles à émettre).
2. • 6 -

2.2. Incidence des Augmentations de Capital sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des 45.056 actions ordinaires nouvelles par les Augmentations de Capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci(calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 5 avril 2023 après émission de 36.694.552 actions nouvelles émises à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital décidée le 6 mars 2023), y compris les actions auto-détenues,soit 151.365.050 actions) serait la suivante :

Hypothèse retenue pour les besoins du tableau ci-après : taux de conversion égal à 1(*)

1. En cas d'exercice de toutes les options de souscription d'actions, exerçables ou non et d'acquisition définitive de la totalité des actions gratuites ainsi que de la conversion des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 2025 et 2027 (après prise en compte de l'ajustement et du nouveau ratio de conversion/échange liés à l'augmentation de capital décidée le 6 mars 2023), dans tous les cas par émission d'actions nouvelles (soit, au 5 avril 2023, 11.741.171 actions nouvelles à émettre).

2.3. Incidence théorique des Augmentations de Capital sur la valeur boursière de l'action ordinaire de la Société

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des 45.056 actions ordinaires nouvelles par les Augmentations de Capital sur la valeur boursière actuelle de l'action ordinaire de la Société telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt dernières séances de bourse précédant le 5 avril 2023, serait la suivante :

La valeur boursière (base non diluée) après émission des actions dans le cadre des Augmentations de Capital, a été obtenue en prenant la capitalisation boursière avant l'émission, correspondant à la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant le 5 avril 2023 (soit 27,87 euros) multipliée par le nombre d'actions (soit 151.365.050 actions, y compris les actions auto-détenues, au 29 mars 2023), en lui ajoutant le montant brut de l'émission (439.521,28 euros) et en divisant le tout par 151.410.106 actions correspondant à la somme du nombre d'actions au 12 mai 2023 (juste après le constat de la réalisation des Augmentations de Capital mais préalablement à la constatation - intervenue le même jour - de l'augmentation de capital liée à l'exercice d'options de souscription d'actions intervenu depuis le 2 mars 2023).

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, le présent rapport complémentaire, ainsi que le rapport complémentaire des commissaires aux comptes de

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la Société, sont mis à votre disposition au siège social de la Société et seront portés à la connaissance des actionnaires à la plus prochaine assemblée générale.

Fait à Paris, le 27 juillet 2023

Le Conseil d'administration

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