Neoen : 23.04.2024 – Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux adhérents du PEE (résolution n°24)

NEOEN

Société Anonyme

22 rue Bayard

75008 Paris

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou

de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte - du 14 mai 2024 - résolution n°24

NEOEN

Société Anonyme

22 rue Bayard

75008 Paris

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou

de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte - du 14 mai 2024 - résolution n°24

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Aux Actionnaires de la société Neoen,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver

une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d'une entreprise ou groupe

d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes

de la société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à

vous prononcer.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu par la vingt-cinquièmerésolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 3332- 18 et suivants du code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs

mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette

opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle

de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation

• formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis

sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui

vous est faite.

2 l NEOEN l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société

réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise l Assemblée générale mixte - du 14 mai 2024 - résolution n°24

Conformément à l'article R. 225-116, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de

l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Paris-La Défense et Paris, le 23 avril 2024

Les commissaires aux comptes

3 l NEOEN l Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la société

réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise l Assemblée générale mixte - du 14 mai 2024 - résolution n°24