Neoen : 28.02.2024 – Special board of directors’ report on allocation of free shares (French version only)

NEOEN

Société anonyme au capital de 304 244 898 euros

Siège social : 22 rue Bayard - 75008 Paris

508 320 017 RCS Paris

(la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

AU COURS DE L'EXERCICE 2023

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur les attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice 2023 par la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Neoen (ci-après le « Groupe Neoen »).

Le présent rapport couvre l'ensemble de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration de la Société a procédé à une attribution d'actions gratuites au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et du Groupe Neoen comme suit :

1

Conditions et critères d'attribution définitive

L'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée à :

• une condition de présence du bénéficiaire au dernier jour de la période d'acquisition des actions gratuites, sauf exceptions prévues dans le règlement de plan (notamment, mise à la retraite ou en préretraite, décès ou invalidité permanente de 2ème ou 3ème catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) ou sur autorisation du président - directeur général après consultation du Comité Gouvernance et RSE ; il est à noter que le règlement de plan d'attribution gratuite d'actions du 28 février 2023 comporte en outre la disposition selon laquelle le nombre d'actions gratuites attribuées définitivement à chaque bénéficiaire sera proratisé en fonction des jours d'absence du bénéficiaire au cours de la période d'acquisition non assimilés à du temps de travail effectif au sens de l'article L. 3314-5 du Code du travail ou de toute autre disposition équivalente au sens du droit local applicable ;
• trois conditions de performance. Le nombre d'actions gratuites définitivement acquises aux bénéficiaires à l'expiration de la période d'acquisition sera déterminé en fonction de l'atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d'administration. Pour chaque critère défini ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l'objectif fixé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l'objectif fixé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l'objectif fixé est prévu. Les conditions de performance prévues par le plan sont les suivantes :
  O l'acquisition définitive de 40% des actions gratuites dépendra de l'atteinte d'un niveau d'EBITDA1 ;
  O l'acquisition définitive de 40% supplémentaires des actions gratuites dépendra de l'atteinte d'objectifs de croissance appréciés en nouveaux mégawatts (MW) en phase « awarded » (y compris, notamment, ceux acquis dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, selon les conditions d'appréciation précisées dans le plan) ;
  O l'acquisition définitive des 20% restants d'actions gratuites dépendra de l'atteinte d'objectifs de rentabilité actionnariale, appréciés sur la base du taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) par référence à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile).

Le Conseil d'administration de la Société constatera le niveau de réalisation de chacune des trois conditions de performance précitées lors de la réunion au cours de laquelle il arrêtera les comptes annuels produisant les indicateurs des critères de performance retenus, dans les conditions suivantes :

• dans l'hypothèse où les objectifs au titre de l'un des critères ne seraient pas remplis, une telle sous- performance au titre d'un critère pourra être compensée par une éventuelle surperformance au titre d'un autre critère au titre du même exercice ;

• Conformément au communiqué de presse de la Société d'annonce des résultats semestriels 2022 en date du 28 juillet 2022, les objectifs d'EBITDA du groupe Neoen, qui s'entendaient jusqu'à cette date hors impact de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés énergie, constituent désormais des objectifs d'EBITDA ajusté.

2

• le nombre d'actions gratuites définitivement attribuées à chaque bénéficiaire en fonction de l'atteinte des conditions de performance ne pourra en aucun cas excéder le nombre maximum d'actions gratuites initialement attribuées au bénéficiaire concerné à la date d'attribution.

Il est précisé que l'appréciation des critères de performance réalisée par le Conseil d'administration pour déterminer le nombre d'actions gratuites définitivement acquises sera définitive et non susceptible de recours.

Dispositions propres à la conservation de leurs actions par les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'une société apparentée

Conformément à l'article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le bénéficiaire d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance du 28 février 2023, dès lors qu'il est dirigeant mandataire social de la Société ou d'une société apparentée, sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions au moins 15% des actions gratuites qui lui auront été attribuées, étant précisé que les actions le cas échéant souscrites par le dirigeant en exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux actions gratuites ainsi conservées au nominatif seront librement cessibles dès lors qu'elles auront été acquises à titre onéreux par le dirigeant.

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites de la Société en cours (c'est-à-dire dont la période d'acquisition et/ou de conservation est en cours) au cours de l'exercice 2023, sont décrites en Annexe 3au présent rapport.

Actions gratuites attribuées en 2023 aux mandataires sociaux

3

Actions gratuites attribuées en 2023 aux 10 salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées a été le plus élevé

Actions gratuites attribuées en 2023 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés à des salariés

S'agissant des attributions gratuites d'actions antérieures, (x) dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 9 avril 2021, le président - directeur général, agissant sur la subdélégation du Conseil d'administration de la Société, a pris le 7 avril 2021 les décisions relatives à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement dans le cadre, notamment, des plans des 2 juillet 2020 et 10 mars 2021 conformément aux termes publiés dans l'annonce parue dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 43 le 9 avril 2021 figurant en Annexe 1au présent rapport et (y) dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 29 mars 2023, le président - directeur général, agissant sur la subdélégation du Conseil d'administration de la Société, a pris le 27 mars 2023 les décisions relatives à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans des 2 juillet 2020, 10 mars 2021, 14 mars 2022 et 28 février 2023 conformément aux termes publiés dans l'annonce parue dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°38 le 29 mars 2023 figurant en Annexe 2au présent rapport.

Paris, le 28 février 2024

Le Conseil d'administration

• Sur la base du cours de clôture de l'action le 28 février 2023 28,75€ (après l'ajustement du cours lié à l'augmentation de capital avec le maintien du droit préférentiel de souscription et avant l'ajustement du cours lié au versement du dividende au titre de l'exercice 2022)

4

Annexe 1 - Annonce parue dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°43 le 9 avril 2021 relative à

l'ajustement des droits des bénéficiaires d'actions gratuites de la Société

à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital de la Société le 9 avril 2021

5

NEOEN

Société anonyme

au capital de 213.936.780 euros

Siège social : 6 rue Ménars - 75002 Paris

508 320 017 RCS PARIS

(la « Société »)

______________________

Avis aux bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites

(Termes ajustés des plans d'attribution d'actions gratuites)

Les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l'attribution a été respectivement décidée les 30 mai 2018, 10 juillet 2019, 2 juillet 2020 et 10 mars 2021 (les « Actions

Gratuites » et les « Plans d'Actions Gratuites »), sont informés de la réalisation, à la date du 9 avril 2021, de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, pour un montant total de 599 022 984 euros (prime d'émission incluse) par émission de 21 393 678 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune, toutes intégralement libérées lors de leur souscription au prix d'émission unitaire de 28 euros (l'« Augmentation de Capital »), dont la période de souscription a été ouverte du 19 mars 2021 au

31 mars 2021 inclus, et dont le lancement a été décidé par le Président-directeur général par une décision du 15 mars 2021, prise sur la subdélégation conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars 2021, lui-mêmeagissant conformément à l'article L. 22-10-49 du Code de commerce et en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale de la Société tenue le 26 mai 2020.

Il est précisé que les modalités relatives à l'Augmentation de Capital susvisée sont présentées dans un

prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2021 sous le numéro 21-067, constitué du document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2020 sous le numéro D. 20-0386,de l'amendement au document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 15 mars 2021 sous le numéro D. 20-0386-A01et de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Par décision du 7 avril 2021, le Président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, et comme annoncé dans le bulletin n°33 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 17 mars 2021, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'Actions Gratuites afin de préserver leurs droits conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des Plans d'Actions Gratuites, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital et avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de

Capital intervenue le 9 avril 2021.

En conséquence de la réalisation de l'Augmentation de Capital, et conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des Plans d'Actions Gratuites, le nombre d'Actions Gratuites devant être livrées aux bénéficiaires des Plans d'Actions Gratuites sera égal au produit du nombre d'Actions Gratuites en cours d'acquisition et d'un ratio d'ajustement égal à 1,081 (le nombre d'Actions Gratuites ainsi obtenu étant arrondi à l'entier immédiatement supérieur, cet arrondi étant effectué par attribution et par bénéficiaire) avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital intervenue le 9 avril 2021.

Le Président-directeur général

NEOEN

Société anonyme

au capital de 229 340 996,00 euros

Siège social : 22 rue Bayard, 75008 Paris

508 320 017 RCS PARIS

(la « Société »)

Avis aux bénéficiaires des plans d'attribution d'actions gratuites

(Termes ajustés des plans d'attribution d'actions gratuites)

Les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l'attribution a été respectivement décidée les 2 juillet 2020, 10 mars 2021, 14 mars 2022 et 28 février 2023 (les « Actions Gratuites » et les « Plans d'Actions Gratuites »), sont informés de la réalisation, prévue le 29 mars 2023, de l'augmentation decapital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription,pour un montant total de750 403 588,40 euros(primed'émission incluse) par émission de 36 694 552 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros chacune, toutes intégralement libérées lors de leur souscription au prix d'émission unitaire de 20,45 euros (l'« Augmentation de Capital »), dont la période de souscription a été ouverte du 10 mars 2023 au 22 mars 2023 inclus, et dont le lancement a été décidé par le président - directeur général par unedécision du 6 mars 2023,prise sur la subdélégation conférée par le Conseil d'administration, lui-même agissant conformément à l'article L. 22-10-49 du Code de commerce et en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale de la Société tenue le 25 mai 2022.

Il est précisé que les modalités relatives à l'Augmentation de Capital susvisée sont présentées dans un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2023 sous le numéro 23-062, constitué du document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0224, de l'amendement au document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'AMF le 6 mars 2023 sous le numéro D. 22-0224-A01 et de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

Par décision du 27 mars 2023, le président - directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d'administration, et comme annoncé dans le bulletin n°29 publié au Bulletin des annonces légales obligatoires en date du 8 mars 2023, à l'ajustement des droits des bénéficiaires d'Actions Gratuites afin de préserver leurs droits conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des Plans d'Actions Gratuites, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital et avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital prévue le 29 mars 2023.

En conséquencede la réalisation de l'Augmentation deCapital prévuele 29 mars2023,et conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des Plans d'Actions Gratuites, le nombre d'Actions Gratuites devant être livrées aux bénéficiaires des Plans d'Actions Gratuites sera égal au produit du nombre d'Actions Gratuites en cours d'acquisition et d'un ratio d'ajustement égal à 1,088 (le nombre d'Actions Gratuites ainsi obtenu étant arrondi à l'entier immédiatement supérieur, cet arrondi étant effectué par attribution et par bénéficiaire) avec effet à la date de réalisation de l'Augmentation de Capital prévue le 29 mars 2023.

Le président - directeur général

Annexe 3 - Plans d'actions gratuites en cours pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023

au sein de la Société

et de mars 2023, si applicable)

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