Nestle S A : Rapport du Conseil d'administration

Rapport du Conseil d'administration concernant les propositions de rémunération du Conseil d'administration et de

la Direction du Groupe

Assemblée générale ordinaire de Nestlé S.A.

du 20 avril 2023

Table des matières

Aperçu

Le présent rapport a pour objectif d'informer les actionnaires de Nestlé S.A. sur les montants de rémunération maximale proposés pour le Conseil d'administration et la Direction du Groupe, soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023.

1. Gouvernance

En vertu des statuts, le Conseil d'administration soumettra à la prochaine Assemblée générale ordinaire séparément sa proposition de rémunération maximale pour ses membres, pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2023 à l'Assemblée générale ordinaire 2024 (point 5.1 de l'ordre du jour), et celle pour la Direction du Groupe pour l'exercice 2024 (point

5.2 de l'ordre du jour). Le présent rapport décrit les propositions correspondantes du Conseil d'administration.

En plus de voter sur la rémunération maximale possible du Conseil d'administration et de la Direction du Groupe, les actionnaires pourront également se prononcer rétrospectivement par un vote consultatif, lors d'Assemblées générales ordinaires subséquentes, sur le Rapport de rémunération, y compris le versement effectif de la rémunération.

1. Approbations lors de
   l'Assemblée générale ordinaire 2022

Lors de l'Assemblée générale ordinaire du 7 avril 2022, les actionnaires ont approuvé, à de fortes majorités, une rémunération maximale de CHF 10 millions pour le Conseil d'administration pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2022 à l'Assemblée générale ordinaire 2023, et une rémunération maximale de CHF 68 millions pour la Direction du Groupe pour l'exercice 2023.

Pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2022 à l'Assemblée générale ordinaire 2023, la rémunération effective du Conseil d'administration s'est élevée à

CHF 9,7 millions, soit en deçà du montant maximal approuvé de CHF 10 millions. Le versement effectif de la rémunération pour la Direction du Groupe s'est établi à CHF 60,2 millions pour l'exercice 2022, au-dessus du montant maximal approuvé de CHF 57,5 millions. En vertu de l'art. 21ter des statuts de Nestlé S.A., un montant supplémentaire de 2,7 millions a été payé à deux membres additionnels qui ont rejoint la Direction du Groupe après que les actionnaires aient approuvé la rémunération de la Direction Groupe le 15 avril 2021.

En outre, les actionnaires ont approuvé à une forte majorité le Rapport de rémunération 2021 de Nestlé dans le cadre d'un vote consultatif séparé.

III. Propositions soumises à l'Assemblée générale ordinaire 2023

1. Rémunération du Conseil d'administration (point 5.1 de l'ordre du jour)

Proposition

Approbation, de manière prospective, pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2023 à l'Assemblée générale ordinaire 2024, d'une rémunération totale pour les 14 membres non-exécutifsdu Conseil d'administration (y compris le Président, mais non compris l'Administrateur délégué) de CHF 10,5 millions, dont environ CHF 3,5 millions en espèces, CHF 6,5 millions en actions Nestlé S.A. (bloquées pendant 3 ans) et CHF 0,5 million au titre de cotisations de sécurité sociale et autres honoraires

Explication

Calendrier:

Vote consultatif sur le

Rapport de rémunération 2022 lors de l'AGO 2023

Rémunération totale

de l'AGO 2023 à l'AGO 2024