30 Avril 2024: Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2024

NSC GROUPE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDINAIRE

Avis de convocation 23 MAI 2024

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

Au nom de la Société NSC Groupe, j'ai le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra

LE JEUDI 23 MAI 2024 A 10H30

240, rue de la République, 68500 GUEBWILLER

(Usine du Moulin)

Comme chaque année, cette Assemblée vous donnera l'occasion de vous exprimer et de vous informer. J'évoquerai pour vous les développements qui ont jalonné la vie de notre Groupe tout au long de l'année écoulée, les perspectives et je répondrai à vos questions.

Dans le dossier ci-joint, vous trouverez l'ordre du jour de l'Assemblée et les éléments nécessaires à votre information. Vous y trouverez également les différents documents suivants :

• le texte des résolutions proposées,
• l'exposé sommaire sur la situation de la Société au cours de l'exercice 2023,
• le tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
• la formule de demande d'envoi des documents et renseignements.

Votre participation est importante pour NSC Groupe et je souhaite vivement que vous puissiez prendre part à cette Assemblée. Je vous remercie par avance de l'attention que vous porterez en particulier aux résolutions soumises à votre vote.

J'aimerais, au nom du Conseil d'Administration, remercier chacune et chacun d'entre vous de votre confiance et de votre soutien.

Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, l'expression de ma considération distinguée.

Pascal ROUHAUD

Président-Directeur Général

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 23 MAI 2024

MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres tenus par la société NSC GROUPE sise 170, rue de la République à 68500 Guebwiller,
• pour l'actionnaire au porteur, sa participation est subordonnée à l'enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans le même délai, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Ce dépôt devra être effectué au siège social, 170 rue de la République, 68500 GUEBWILLER.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.

• défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance ;
• donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires.

en utilisant le formulaire ci-inclus, conformément aux instructions mentionnées au verso, et le retourner à l'adresse de la société, à l'attention du Service Affaires Juridiques.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou par procuration, pourront demander un formulaire à la Société, à l'établissement financier dépositaire de leurs titres, par lettre simple ou par courrier électronique, à l'adresse suivante : procuration.ag@nsc.fr, qui devra parvenir au siège social, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés parvenus à la Société, à l'attention du Service Affaires Juridiques, trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

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Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées générales sont à la disposition des actionnaires au Service Affaires Juridiques - 170, rue de la République, 68500 Guebwiller ou seront envoyés aux actionnaires qui en feront la demande ainsi que sur le site Internet de la société dont les coordonnées sont les suivantes : www.nsc-groupe.com.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 et rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce
2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce
3. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023
4. Affectation du résultat
5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
6. Approbation du bilan, du compte de résultat et de l'annexe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023
7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce
8. Quitus aux Administrateurs de la société
9. Renouvellement du mandat d'un Administrateur
10. Pouvoirs pour les formalités

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RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Objectif : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu'ils sont présentés et se soldant par une perte nette de 52 657,94 €.

L'Assemblée générale ordinaire prend acte, par ailleurs, de la présentation du rapport du Président du Conseil d'administration et Directeur Général établi conformément à l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à l'article L.225-235 du même Code.

L'Assemblée générale ordinaire approuve également les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 223 quater du Code général des impôts pour un montant global de 8 556 € avec un impôt correspondant de 2 139 €, toutefois l'impôt ne sera pas acquitté compte tenu des déficits reportables supérieurs à ce montant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Objectif : Affectation du résultat de l'exercice et distribution de dividende

Conformément aux propositions du Conseil d'administration, l'Assemblée générale ordinaire décide d'affecter la perte nette de l'exercice de 52 657,94 € au compte report à nouveau antérieur d'un montant de -23 277 069,89 € soit un report à nouveau après affectation du résultat qui s'établit comme suit :

Conformément aux propositions du Conseil d'administration, l'Assemblée générale ordinaire décide de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2023.

Conformément à l'article 243 Bis du CGI, les montants du dividende par action mis en distribution au titre des trois derniers exercices sont mentionnés ci-après :

TROISIÈME RÉSOLUTION

Objectif : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe consolidés arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu'ils sont présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé de 2 789 976 €.

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QUATRIÈME RÉSOLUTION

Objectif : Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce. Elle approuve chacune des conventions qui en font l'objet.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Objectif : Quitus aux administrateurs pour leur gestion de l'exercice 2023

L'Assemblée générale ordinaire donne en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Objectif : Renouvellement du mandat d'un administrateur

L'Assemblée générale ordinaire propose de réélire en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans dans les conditions prévues par l'article 15 des statuts, Monsieur Olivier BEYDON, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027, sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Objectif : Délégation de pouvoirs pour remplir les formalités légales

L'Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes pour remplir toutes formalités prescrites par la loi.

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EXPOSÉ SOMMAIRE DES ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES AU COURS DE L'EXERCICE 2023 ET DES PERSPECTIVES

Comptes consolidés 2023 établis selon le règlement ANC n° 2020-01.

Le Conseil d'administration, réuni le 11 avril 2024, a arrêté les comptes audités de l'exercice 2023.

La liquidation in bonis de la filiale belge SBA est intervenue le 18 octobre 2023. La clôture de la liquidation de NSC Packaging a été prononcée le 14 décembre 2023 ; cette filiale était déconsolidée depuis fin 2020 et ses actifs intégralement dépréciés.

La clôture de la liquidation judiciaire de Pakea a été prononcée par décision du Tribunal judiciaire de Mulhouse du 13 mars 2024 (post clôture). Les titres et créances détenus sur cette filiale sont intégralement dépréciés.

ÉVOLUTIONS DU GROUPE NSC EN 2023

• Redressement de l'activité et de la rentabilité qui s'est poursuivi en 2023 :
  o Le chiffre d'affaires consolidé a augmenté de 6% malgré le report au 1er trimestre 2024 du solde d'une commande turque importante suite au séisme intervenu début 2023,
  o Le résultat d'exploitation avant dépréciation des écarts d'acquisition a progressé de 45% porté par la performance de Fonderie Schlumberger et par l'amélioration du résultat de Fiber to yarn,
• Génération d'un besoin en fonds de roulement conséquent sur l'exercice :
  o La marge brute d'autofinancement a progressé de 17% pour s'établir à 4,1 M€ en 2023,
  o Comme anticipé lors de la publication du rapport financer annuel 2022, un fort besoin en fonds de roulement brut a été généré en 2023, à hauteur de 9,6 M€. L'essentiel de cet accroissement est lié à la baisse de 8,4 M€ des acomptes sur commandes perçus : les montants perçus à fin 2022 étaient très favorables et représentaient près du double du solde à fin 2021. A contrario, malgré un niveau de prises de commandes satisfaisant à fin 2023, deux commandes importantes n'ont pas fait l'objet de versements d'acomptes,
  o Des lignes de préfinancement export ont été mises en place chez N.Schlumberger et chez Monomatic pour un total de 6,0 M€ en complément des lignes existantes chez SATM. NSC Groupe détenait toujours en fin d'exercice 6,2 M€ de placements.

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• Rajeunissement de l'équipe de direction intervenu au 2e semestre :
  o Les directeurs généraux de N.Schlumberger, Monomatic et SATM qui arrivaient au terme de leur carrière ont quitté le groupe au 2e semestre et ont été remplacés par des managers expérimentés dont l'arrivée avait été anticipée dans le cadre du plan de succession validé par le Conseil d'administration,
• Lancement commercial des gammes Fiumi et 50 de Fiber to yarn lors de l'ITMA :
  o Le salon international des fabricants de machines pour le textile, l'ITMA qui se déroule une fois tous les quatre ans, s'est tenu à Milan du 8 au 14 juin. N.Schlumberger et SATM ont dévoilé leurs nouvelles gammes de machines mécatronisées commercialisées depuis le salon,
  o Ces machines apporteront à nos clients des conditions d'exploitation largement améliorées par rapport
• • la génération actuelle tout en maintenant un haut niveau de performances.
• Normalisation des délais d'approvisionnement et infléchissement des prix d'achat:
  o La disponibilité des approvisionnements s'est nettement améliorée sur le 2e semestre malgré quelques problèmes persistants pour certains composants électroniques et des moteurs électriques,
  o Hors énergie, les prix d'achat se sont stabilisés avec des baisses constatées à partir du 2e semestre sur les métaux ferreux.

PERSPECTIVES POUR 2024

Le groupe devrait réaliser un exercice 2024 satisfaisant. Le chiffre d'affaires consolidé devrait à nouveau progresser de 5% à 10%.

Au 1er janvier 2024, le niveau des carnets de commandes de machines était satisfaisant, à 34,3 M€ contre 40,1 M€ à la même période l'année passée. Cette baisse est liée à l'enregistrement fin 2022 chez SATM de deux commandes importantes pour la Chine. Les entrées de commandes du 1er trimestre 2024, notamment chez N.Schlumberger, devraient permettre d'assurer la quasi-totalité du chiffre d'affaires des machines à facturer sur l'année.

Un recul d'activité est attendu en 2024 pour Fonderie Schlumberger dont le carnet de commandes au 1er janvier était inférieur de 30% vs. début 2023 confirmant le ralentissement constaté au 2e semestre de l'année passée.

Nous anticipons également une amélioration de la rentabilité d'exploitation en 2024 grâce aux efforts de synergies et au plan de productivité engagé par le secteur Fiber to yarn au 2e semestre 2023 et dont les effets devraient se matérialiser cette année.

Les problèmes d'approvisionnement constatés depuis début 2022 sont pour une très large part résorbés. Un tassement des coûts d'achat a été constaté depuis le 2e semestre 2023. Toutefois le coût de l'électricité pour Fonderie Schlumberger et N. Schlumberger sera multiplié par 2,5 en 2024 compte tenu des conditions très favorables qui s'appliquaient jusqu'à fin 2023.

La trésorerie disponible permettra d'assurer la continuité d'exploitation sur l'exercice. Le besoin en fonds de roulement, qui a fortement augmenté en 2023, devrait se réduire en fin d'année.

COMPTES CONSOLIDÉS

Depuis le 1er janvier 2021, les comptes consolidés sont établis conformément au règlement ANC n° 2020-01 en remplacement du référentiel CRC 99-02 qui était appliqué depuis 2017.

Le chiffre d'affaires consolidé s'est accru de 6% à 70,7 M€ par rapport à 2022 compte tenu :

• De la hausse de 13% du secteur Fiber to yarn qui a bénéficié d'un regain d'activité de SATM plus tardif que celui constaté en 2022 pour N. Schlumberger,
• De l'augmentation de 11% de Monomatic, un projet allemand significatif ayant été facturé en début d'exercice. Cela a compensé le tassement du chiffre d'affaires de Fonderie Schlumberger et le net retrait de la facturation de NSC USA.

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Le résultat d'exploitation avant dépréciation des écarts d'acquisition a continué à se redresser, à 2,2 M€, et est en augmentation de 45% vs. 2022 :

• La rentabilité du secteur Fiber to yarn a bénéficié de la reprise d'activité constatée chez SATM et du fort volume d'expédition de Seydel. L'effort de maîtrise des couts de N.Schlumberger y a également contribué malgré le report au 1e trimestre 2024 de la facturation de la dernière tranche d'une importante commande turque. Ce report aura un effet favorable sur le 1er semestre 2024,
• La Fonderie a enregistré un doublement de son résultat grâce à une conjonction de facteurs favorables : effet des hausses de prix, maîtrise des coûts, ristourne de taxes sur l'énergie. Cette accroissement a permis de compenser la diminution de 39% du résultat de Monomatic qui est en grande partie liée au recouvrement du nouveau directeur général avec son prédécesseur afin d'assurer une transition managériale satisfaisante,

Compte tenu de l'amélioration du résultat d'exploitation, le bénéfice net a progressé de 38% à 2,8 M€ en 2023. Cette progression est également liée aux variations suivantes :

• Aucune dépréciation des écarts d'acquisition sur l'exercice,
• La constatation d'une charge financière nette de 0,3 M€, liée à l'augmentation des taux d'intérêts sur emprunts, contre un produit net en 2022,
• Un moindre résultat exceptionnel en 2023 constitué principalement d'une indemnité de servitude de 0,6 M€ reçue par NSC USA tandis que la cession des friches de Guebwiller avait permis d'enregistrer en 2022 un produit de 1,3 M€,
• Une charge nette d'impôts de 0,13 M€ en baisse de 60 % vs. 2022 du fait d'anticipations de résultats un peu plus favorables en Italie pour les 3 années 2024 à 2026 influant positivement sur l'activation des impôts différés.

Les capitaux propres part du groupe à fin 2023 s'établissent à 32,0 M€ et représentent 44% du total du bilan contre 36% à la fin de l'année précédente.

La trésorerie nette des dettes financières à moins d'un an s'établit à 0,5 M€ à fin 2023 contre 10,4 M€ à fin 2022 compte tenu de la forte remontée du BFR constatée sur l'exercice.

INTEGRATION FISCALE

La société NSC Groupe SA s'est constituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés dû par le groupe en application des dispositions de l'article 223 A du CGI à compter du 1er janvier 1997. Cette intégration fiscale concerne les sociétés françaises : Monomatic, Fonderie Schlumberger et N.Schlumberger.

Le report déficitaire global de ce groupe d'intégration fiscale s'élève à 64,3 M€ au 31 décembre 2023 et a été diminué de 1,4 M€ par l'imputation sur les résultats de l'exercice des déficits reportables par Fonderie Schlumberger, Monomatic, NSC Groupe et N.Schlumberger.

PRINCIPAUX RISQUES

Les principaux risques auxquels est exposé le groupe sont liés aux performances techniques et de production souhaitées par les clients et contractées par les sociétés du groupe.

Le groupe apprécie ces risques au niveau de la maison mère qui donne son accord lorsque les termes des contrats engageant les sociétés s'écartent des limites définies. Il considère que ces risques sont maîtrisés et convenablement retranscrits dans les comptes.

A l'exception de Fonderie Schlumberger, les sociétés du groupe sont exposées de façon modérée aux risques de prix, certaines fournitures telles que les composants électroniques pouvant peser sur les prix de revient des équipements vendus. Toutefois, certains contrats de vente déjà enregistrés avant des périodes de fortes hausses des prix de matériaux pourront voir leur rentabilité dégradée par la non répercussion de ces hausses dans les prix de vente. La durée de validité des offres commerciales a été réduite dès l'été 2021 et les règles de chiffrage revues afin de tenir compte de la tendance haussière des coûts. Fonderie Schlumberger sécurise ses achats d'électricité sur une base annuelle et intègre des clauses d'indexation trimestrielles du prix de l'acier pour la quasi-totalité des contrats commerciaux afin de répercuter, dans ses facturations, les variations du coût de la matière première.

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S'agissant des risques de crédit, N. Schlumberger et Fonderie Schlumberger disposent de contrats individuels qui les couvrent contre les risques d'impayés par une assurance-crédit souscrite auprès de la Coface. Par ailleurs, les affaires commerciales importantes à l'exportation sont le plus souvent sécurisées par des lettres de crédit dont les termes sont validés par les services financiers de NSC Groupe préalablement à la prise des commandes.

Le risque de liquidité expose essentiellement les sociétés du groupe qui détiennent des avoirs financiers importants soumis au risque de non retrait possible à court terme de tout ou partie des placements déposés dans des établissements bancaires ou financiers. NSC Groupe est la société potentiellement la plus exposée au sein du groupe. Afin de limiter ce type de risque, le service financier de NSC Groupe évalue régulièrement la notation des supports financiers et des établissements qui en sont les dépositaires. Par ailleurs, la totalité des placements dans le groupe est réalisée sur des supports à risque réduit de type OPCVM monétaire, certificats de dépôt ou équivalent.

L'exposition des sociétés du groupe au risque de trésorerie est limitée aux seules opérations en devises, et pour NSC Groupe, à l'utilisation ponctuelle d'instruments dérivés pour couvrir les risques de taux sur emprunts bancaires. Les risques de change relatifs aux affaires commerciales significatives sont couverts ponctuellement par chaque société du groupe lorsque les flux nets de trésorerie peuvent entrainer une exposition en devise.

Les sociétés du secteur NSC Fiber to yarn sont également exposées aux aléas géopolitiques. Une part très conséquente de leur facturation est réalisée en Chine, en Iran, en Turquie, et dans certains pays du Moyen- Orient et d'Extrême-Orient.

Le conflit Russo-Ukrainien peut continuer à faire peser des incertitudes pour l'économie mondiale. A la date de rédaction de ce rapport, aucune incidence particulière n'a été identifiée.

PRISES DE PARTICIPATIONS DE L'EXERCICE

Aucune prise de participation n'a été réalisée durant l'exercice.

INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS DU GROUPE

NSC PACKAGING

Les deux sociétés du secteur NSC Packaging sont sorties du périmètre de consolidation depuis plusieurs exercices.

Pakea

Cette filiale, sortie du périmètre de consolidation le 26 mai 2021, en en cours de liquidation, cf. en page 14 « Evènements postérieurs à la clôture ».

NSC Packaging, anciennement dénommée Fege

La clôture de la liquidation de cette filiale a été prononcée le 14 décembre 2023. Les titres et créances détenus sur cette filiale ont par conséquent été comptabilisés en charges de l'exercice et les dépréciations afférentes intégralement reprises pour un montant équivalant.

FONDERIE SCHLUMBERGER

Cette société fournit des pièces de fonte brutes ou usinées en petites séries notamment aux secteurs des machines textiles, du transport, de l'éolien et du mobilier urbain.

Un tassement du chiffre d'affaires a été constaté en 2023 et traduit le ralentissement des entrées de commandes facturées au 2e semestre.

L'année a également été marquée par une baisse régulière des prix des matières premières avec une stabilisation au dernier trimestre. Le prix de l'énergie a également baissé progressivement tout au long de 2023. Une bonne maîtrise des couts et une augmentation des prix de vente ont permis de faire progresser fortement le résultat de l'exercice.

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