Poulina S A : GP HOLDING - Assemblée générale ordinaire du 14/06/2023

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

POULINA GROUP HOLDING -PGH -

Siège Social : GP1 Km 12 Ezzahra, Ben Arous-

Suite à la décision du Conseil d'Administration réuni le 26/04/2023, la Société POULINA GROUP HOLDING S.A informe ses actionnaires que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle aura lieu le mercredi 14/06/2023 à 10H30 au siège social de la Société sis au GP1 KM12 EZZAHRA, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Examen des états financiers individuels de la société POULINA GROUP HOLDING au 31/12/2022.
2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif à la gestion de la société POULINA GROUP HOLDING au titre de l'exercice 2022.
3. Lecture du rapport général des commissaires aux comptes relatif aux états financiers individuels, de la société POULINA GROUP HOLDING, au 31/12/2022.
4. Approbation du rapport de gestion et des états financiers individuels relatifs à l'exercice 2022.
5. Examen des états financiers consolidés du groupe POULINA au 31/12/2022.
6. Lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif à la gestion du groupe POULINA (et du reporting ESG), au titre de l'exercice 2022.
7. Lecture du rapport général des commissaires aux comptes afférent aux états financiers consolidés, du groupe POULINA, au 31/12/2022.
8. Approbation du rapport de gestion et des états financiers consolidés, du groupe POULINA, relatifs à l'exercice 2022.
9. Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions relevant de l'application des articles (200) et (475) du code des sociétés commerciales.
10. Affectation du résultat de la société PGH au titre de l'exercice 2022 et distribution des dividendes.
11. Fixation des jetons de présence des Administrateurs pour l'exercice 2022.
12. Fixation de la rémunération des membres du Comité Permanent d'Audit pour l'exercice 2022.
13. Quitus aux membres du Conseil d'Administration.
14. Franchissement de seuil.
15. Renouvellement de mandat d'Administrateurs.
16. Désignation de deux Administrateurs indépendants et d'un nouveau représentant des actionnaires minoritaires.
17. Information de l'Assemblée Générale Ordinaire conformément aux articles 192 et 209 du code des sociétés commerciales.
18. Désignation de commissaires aux comptes.
19. Autorisation pour le rachat et la revente des actions propres à la société.
20. Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Les documents destinés à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle seront tenus à la disposition des actionnaires, durant le délai légal, au siège social de la société.

PROJET DE RESOLUTIONS AGO

POULINA GROUP HOLDING -PGH -

Siège Social : GP1 Km 12 Ezzahra, Ben Arous-

La société Poulina Group Holding publie ci-dessous le projet de résolutions à soumettre à l'approbation de son assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 14 Juin 2023.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire s'est tenue régulièrement, le Mercredi 14 juin 2023 à 10h30, au siège social de la société POULINA GROUP HOLDING s.a, sis au GP1 KM 12- Ezzahra, et ce, sur convocation du Conseil d'Administration publiée dans le délai légal de 21 jours au Bulletin Officiel du R.N.E. et au J.O.R.T. n°… du ….. 2023.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à………………

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir examiné les états financiers individuels arrêtés au 31 décembre 2022, et entendu la lecture du rapport de gestion de la société POULINA GROUP HOLDING et du rapport général des commissaires aux comptes, y afférents, sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits états financiers individuels de cet exercice ainsi que ledit rapport de gestion et toutes les opérations traduites dans ces rapports et états financiers.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à…………………

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir examiné les états financiers consolidés du groupe POULINA arrêtés au 31 décembre 2022, et entendu la lecture du rapport de gestion dudit groupe et du rapport des commissaires aux comptes y afférents, ainsi que du reporting ESG, sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; approuve lesdits états financiers consolidés de cet exercice ainsi que ledit rapport de gestion & reporting ESG, tels qu'ils lui ont été présentés.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à……………………

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes constatant que la société POULINA GROUP HOLDING a réalisé les opérations visées à l'article 200 et suivants, et à l'article 475 du code des sociétés commerciales, approuve lesdites opérations telles qu'elles sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à………………

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Sur proposition faite par le Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter le résultat net de l'exercice 2022, de la société POULINA GROUP HOLDING, qui s'élève à la somme de 68

156 275,106 DT, comme suit :

Le dividende est fixé à 0,235 DT par action. La mise en paiement des dividendes se fera à partir du … Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………………

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du Conseil d'Administration un montant global de quatre-vingt-sept mille cinq cent (87 500) Dinars à titre de jetons de présence pour l'exercice 2022. Ce montant sera réparti équitablement entre les membres du Conseil d'Administration après déduction de la retenue à la source.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ……………………………

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer au Comité Permanent d'Audit un montant global de vingt- cinq mille (25 000) Dinars en rémunération de l'exercice 2022. Ce montant sera réparti à raison de dix mille (10 000) Dinars pour le Président du Comité et cinq mille (5 000) Dinars pour chaque membre du Comité. Lesdits montants sont soumis à la retenue à la source.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………………

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion au titre l'exercice 2022.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………………….

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Conformément à la réglementation en vigueur, l'Assemblée Générale Ordinaire informe les actionnaires qu'elle n'a pas reçu de déclarations de franchissement de seuil au courant de l'exercice 2022.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………………

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs, ci-après, pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l'exercice 2025 :………..

Par leurs signatures apposées sur le présent procès-verbal, …….. acceptent la mission d'Administrateur et

déclarent qu'ils ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptibles de leur interdire d'exercer ladite mission. Ils remercient l'Assemblée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………………

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'approuver la nomination de …., en tant qu'Administrateurs

indépendants, pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l'exercice 2025. La nomination de……, en tant qu'Administrateurs indépendants, par la

présente Assemblée, fait suite à l'avis d'appel à candidature publié, à cet effet, par la société en date du 29 mars 2023 sur le bulletin officiel du Conseil du Marché Financier ainsi que sur le site web de la Bourse de Tunis.

Par leurs signatures apposées sur le présent procès-verbal, …….. acceptent la mission d'Administrateurs

indépendants et déclarent qu'ils ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptibles de leur interdire d'exercer ladite mission. Ils remercient l'Assemblée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………………

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de ratifier la nomination de …., en tant qu'Administrateur

représentant les actionnaires minoritaires, pour une durée de trois (3) années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l'exercice 2025. La nomination de……, en tant

qu'Administrateur représentant les actionnaires minoritaires, par la présente Assemblée, fait suite à l'avis d'appel à candidature publié à cet effet par la société en date du …..avril 2023 sur le bulletin officiel du

Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse de Tunis ; ainsi qu'à l'élection de l'intéressé(e) au niveau de l'Assemblée Générale Elective tenue le …..2023.

Par sa signature apposée sur le présent procès-verbal, …….. accepte la mission d'Administrateur représentant

les actionnaires minoritaires et déclare qu'il/elle n'est frappé(e) d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptibles de lui interdire d'exercer ladite mission. Il (elle) remercie l'Assemblée.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à ………………

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte du rapport présenté en application des dispositions des articles 192 et 209 du code des sociétés commerciales, concernant les fonctions occupées par les Administrateurs, le Président du Conseil, le Directeur Général et le Directeur Général Opérationnel dans d'autres sociétés.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………….

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, constatant que les mandats des co-commissaires aux comptes, le cabinet Union des Experts Comptables représenté par M. Elyes BEN RJEB et le cabinet SAECO Consulting représenté par M. Elyes BEN MBAREK, prennent fin à l'issue de la présente Assemblée ;

L'Assemblée Générale Ordinaire décide, en application des dispositions de l'article 13 ter du code des sociétés commerciales, de …..

Le …..et …. sont nommés en tant que co-commissaires aux comptes pour les comptes individuels et les

comptes consolidés, et ce, au titre des exercices 2023, 2024 et 2025.

Par leurs signatures apposées sur le présent procès-verbal, le ……et ….. acceptent la mission de co-

commissaires aux comptes et déclarent qu'ils ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptibles de leur interdire d'exercer ladite mission. Ils remercient l'Assemblée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à ………......

QUINZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire reconduit son autorisation au Conseil d'Administration pour acheter et revendre des actions propres à la société constituant son capital, dans le cadre de la règlementation en vigueur, en vue de réguler les cours boursiers sur le marché.

Elle délègue au Conseil le pouvoir de fixer les prix maximums d'achat et les prix minimums de revente, le nombre maximum des actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée, et l'autorise à utiliser les réserves extraordinaires pour la couverture des moins-values pouvant être constatées.

Ladite autorisation prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur l'exercice 2025.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à ………….

SEIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire délègue au porteur le pouvoir d'accomplir toutes les formalités d'enregistrements et de publications requises par la loi.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à …………….