ProFrac Holdings, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) auprès d'un groupe de vendeurs pour un montant d'environ 390 millions de dollars le 21 octobre 2021. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de FTSI recevront 26,52 dollars par action. L'accord comprend une période de 45 jours de "go-shop" expirant le 5 décembre 2021. Le 1er mars 2022, une modification a été apportée à l'accord de fusion, prévoyant que les actions détenues par THRC Holdings, LP restent en circulation et ne sont pas converties en droit de recevoir la contrepartie de la fusion, et, après la clôture, la FTS sera détenue à environ 80,6 % par ProFrac et 19,4 % par THRC. ProFrac a obtenu un engagement de financement par actions jusqu'à concurrence de 400 millions de dollars pour financer la transaction. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires de la société ne seront plus cotées sur aucun marché public. FTS International devra payer une indemnité de résiliation de 11,7 millions de dollars à ProFrac au cas où FTS International résilierait l'accord. Toutefois, si FTS International résilie la transaction avant la fin de la période Go-Shop, elle paiera une indemnité de 7,8 millions de dollars. La contre-proposition proposait une indemnité de résiliation de 0,75 % du prix d'achat si FTSI devait résilier l'accord pendant la période "go-shop" et de 2,25 % si elle devait résilier l'accord après la période "go-shop". La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de FTSI et de ProFrac, à l'expiration ou à la résiliation de toute période d'attente applicable à la réalisation de la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, à la réception des approbations réglementaires et à d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d’administration de FTSI a approuvé à l’unanimité l’accord avec ProFrac et recommande aux actionnaires de FTSI de voter en faveur de la transaction lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée dans le cadre de la transaction. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de ProFrac. THRC Holdings, LP, une société affiliée de ProFrac, a conclu une convention de soutien au vote en faveur de la transaction. Le 6 décembre 2021, la période de " go-shop " a expiré. Le 12 janvier 2022, FTS International a fixé au 3 mars 2022 la date de son assemblée extraordinaire des actionnaires pour examiner et voter certaines propositions liées à l'accord de fusion. En date du 19 janvier 2022, FTSI a satisfait aux principales exigences réglementaires relatives à l'acquisition. En date du 3 mars 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de FTS International. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. Ducera Partners LLC fait office de conseiller financier et a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour FTSI. William L. Taylor, Patrick E. Sigmon, Cheryl Chan, Howard Shelanski Michael Farber, Adam Kaminsky et Pritesh P. Shah de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de FTSI. Piper Sandler & Co. est le conseiller financier de ProFrac et Chris Collins, Lina Dimachkieh, David D’Alessandro, Dario Mendoza, Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins, Guy Gribov, Hill Wellford, David Smith, Jason Powers et Michael S. Telle de Vinson & Elkins LLP ont été les conseillers juridiques de ProFrac. MacKenzie Partners a agi comme agent d'information auprès de FTSI. FTSI a accepté de payer à Ducera des honoraires d'opinion de 1,5 million de dollars, une commission de 0,25 million de dollars et des honoraires de transaction de 5 705 000 dollars, subordonnés à la clôture de la fusion (sur lesquels les honoraires d'opinion et 125 000 dollars de commission seront crédités). MacKenzie Partners recevra des honoraires de sollicitation d'environ 25 000 $. ProFrac Holding Corp. a conclu l'acquisition de FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) auprès d'un groupe de vendeurs le 4 mars 2022. La transaction réunit FTSI avec l'équipe de direction de ProFrac, dirigée par la famille Wilks. ProFrac a annoncé la nomination de Lance Turner au poste de directeur financier, avec effet immédiat. Dans le cadre de la réalisation de l'acquisition de FTSI, ProFrac a procédé au refinancement de sa facilité de crédit renouvelable et de son prêt à terme avec une participation importante des créanciers existants qui ont choisi de continuer à investir dans la société. Piper Sandler a servi d'agent de placement unique pour le refinancement du prêt à terme. JPMorgan a été le principal teneur de livres pour le refinancement de la facilité de crédit renouvelable. Brown & Rudnick a servi de conseiller juridique à ProFrac pour le refinancement du prêt à terme et de la facilité de crédit renouvelable.