Roche Bobois S A : Document AMF CP. 224C0505

224C0505

FR0013344173-PA05

8 avril 2024

Avenant à une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

ROCHE BOBOIS SA

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 5 avril 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 4 avril 2024, d'un avenant afin notamment de prolonger le pacte d'actionnaires, traduisant leur action de concert, conclu le 20 juin 2018 entre les membres des familles Roche et Chouchan1 pour une durée de six ans vis-à-vis de la société ROCHE BOBOIS (« la société »).

Les principales clauses dudit pacte d'actionnaires, ainsi prolongé et ajusté, sont les suivantes :

• action de concert : les parties agissent de concert à l'égard de la société et s'engagent à se concerter avant chaque assemblée générale de la société, et le cas échéant, avant chaque réunion de son conseil de surveillance, en vue de parvenir à une position commune sur les résolutions et questions figurant à l'ordre du jour ;
• engagement de conservation : jusqu'au 30 juin 2027, les parties s'engagent à ne procéder à aucun transfert de titres qui aurait pour effet que leur participation globale devienne inférieure à 50% des droits de vote de la société, les familles Roche et Chouchan s'étant par ailleurs engagées à conserver respectivement 3 500 000 actions et 1 250 000 actions ROCHE BOBOIS ;
• gouvernance : jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026, et par dérogation aux principes posés initialement dans le pacte d'actionnaires, le président du conseil de surveillance de la société sera Monsieur Jean-Eric Chouchan et le vice-président du conseil de surveillance de la société sera Monsieur Nicolas Roche ; à l'issue de l'assemblée générale précitée, les parties se sont engagées à voter en faveur de la désignation d'un membre de la famille Roche à la présidence du conseil de surveillance de la société. Les parties se sont par ailleurs engagées à voter contre tout projet de révocation du membre du directoire issu de la famille Roche, sauf cas de révocation pour faute lourde ou grave ;
• droit de préemption : les familles Roche et Chouchan s'accordent réciproquement un droit de préemption (partiel ou total) en cas de projet de transfert de titres de la société par un membre d'une famille à un membre de l'autre famille ou à un tiers, sauf en cas de transfert libre. Chacun des membres de l'autre famille dispose d'un délai de 30 jours de bourse après réception de la notification du projet de transfert pour exercer son droit de préemption. Le pacte d'actionnaires prévoit également des modalités techniques d'application du droit de préemption en cas d'offre publique ;
• durée : le pacte d'actionnaires a été reconduit jusqu'au 30 juin 2027 ; à l'expiration de cette période, il sera, sauf dénonciation par l'une des parties au moins trois mois avant l'échéance, tacitement reconduit pour des périodes successives de 2 ans.

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1 Cf. note d'opération visée sous le n°18-257 établie en vue de l'introduction en bourse en date du 22 juin 2018, notamment §11 comportant un résumé du pacte d'actionnaires liant les familles Roche et Chouchan.

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