Roche Bobois S A : Procès verbal de l'Assemblée Générale du 15 juin 2022

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que :

• S'agissant des résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire à l'exception de la troisième résolution relative à l'affectation du résultat, 123 actionnaires ont participé au vote (par correspondance, pouvoir

ou en étant présent ou représenté), représentant 8 371 608 actions sur les 9 879 995 actions ayant le droit de vote, soit un quorum atteint de 84,73 %, lesdites actions représentant 16 036 698 droits de vote sur les 18 293 847 droits de vote exerçables, soit 87,66 % des droits de vote exerçables ;

• S'agissant de la troisième résolution de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, 123 actionnaires ont participé au vote (par correspondance, pouvoir ou en étant présent ou représenté), représentant 8 371 608 actions sur les 9 879 995 actions ayant le droit de vote, soit un quorum atteint de 84,73 %, lesdites actions représentant 16 036 698 droits de vote sur les 18 293 847 droits de vote exerçables, soit 87,66 % des droits de vote exerçables ;
• S'agissant des résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, 121 actionnaires ont participé au vote (par correspondance, pouvoir ou en étant présent ou représenté), représentant 8 083 754 actions sur les 9 879 995 actions ayant le droit de vote, soit un quorum atteint de 81,82 %, lesdites actions représentant 15 460 990 droits de vote sur les 18 293 847 droits de vote exerçables, soit 84,51 % des droits de vote exerçables.

Il est précisé, s'agissant des résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, que 355 504 actions démembrées font l'objet d'un pacte « Dutreil » et qu'en conséquence les 711 008 droits de vote attachés auxdites actions sont exercés par l'usufruitier pour la seule résolution relative à l'affectation du résultat (troisième résolution) et par les nus-propriétaires pour les autres résolutions.

Le quorum du cinquième requis pour l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum des assemblées générales ordinaires de même celui du quart requis pour l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum des assemblées générales extraordinaires étant atteint, l'assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

M. Guillaume Demulier, président du directoire, assiste également à l'assemblée, de même que M. Eric Amourdedieu et M. Martin Gleize, membres du directoire.

La société Mazars, co-commissaire aux comptes titulaire, dûment convoquée, est représentée par M. Charles Desvernois.

La société Grant Thornton, co-commissaire aux comptes titulaire, dûment convoquée, est représentée par Mme Solange Aiache.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :

• la copie du préavis de réunion valant avis de convocation paru au BALO du 9 mai 2022 (bulletin n° 55) ;
• la copie de l'avis de convocation paru dans le journal La Loi du 30 mai 2022 ;
• le modèle de lettre de convocation adressée aux actionnaires nominatifs et la copie des documents joints à ladite lettre à savoir :
• • l'ordre du jour et le texte des résolutions,
  • l'exposé des motifs,
  • l'exposé sommaire sur la situation de la société,
  • le tableau de résultat des 5 derniers exercices,
  • la formule de demande d'envoi de documents ;
• la copie de la lettre de convocation adressée à chacun des commissaires aux comptes et les avis de réception ;
• le document d'enregistrement universel et rapport financier annuel 2021, contenant en particulier les documents et renseignements suivants :
• • les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes s'y rapportant,
  • les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes s'y rapportant,
  • le tableau de résultat des cinq derniers exercices,
  • la liste des membres du conseil de surveillance et du directoire et les informations les concernant,
  • le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe du directoire,
  • le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise,
  • le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,
  • le tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital,
• l'ordre du jour et les projets de résolution présentés par le directoire et le conseil de surveillance ;
• l'exposé des motifs et rapport du directoire à l'assemblée présentant les projets de résolutions ;

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• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur l'autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (14ème résolution) ;
• le nombre total de droits de vote à la date de l'avis de réunion (9 mai 2022) ;
• la liste des détenteurs d'actions au nominatif arrêtée au 31 mai 2022 ;
• une copie des statuts actuellement en vigueur.

Il est ensuite déclaré que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ont été adressés aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai prescrit par lesdites dispositions. Il déclare en outre que les documents visés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la Société dans le délai prévu à l'article précité.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

* * *

La parole est ensuite donnée à Guillaume Demulier, président du directoire afin qu'il présente l'activité et les résultats du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Il revient également sur l'activité du 1er trimestre 2022.

Cette présentation terminée, le président donne la parole à Mme Solange Aiache représentant la société Grant Thornton, co-commissaire aux comptes titulaire, afin qu'elle présente, au nom du collège des commissaires aux comptes (Mazars et Grant Thornton) les rapports des commissaires aux comptes listés ci-dessus.

M. Guillaume Demulier indique ensuite que la Société a reçu trois questions écrites de la part d'un actionnaire individuel de la Société auquel il répond dans les termes suivants :

• Question n° 1 relative à la taille du flottant : M. Guillaume Demulier rappelle que le flottant représente environ 11 % du capital et est stable depuis l'introduction en Bourse. Le directoire ne peut s'exprimer sur la taille du flottant car cette décision dépend des actionnaires et précise qu'à ce jour il n'existe pas, à sa connaissance, de projet d'augmentation du flottant.
• Question n° 2 relative à l'acquisition de trois magasins aux Etats-Unis (Atlanta - Houston - Dallas) : M. Guillaume Demulier précise que le Groupe bénéficie d'une option d'achat pour ces trois magasins jusqu'au mois de juin 2023 et qu'il ne connait pas, à ce jour, la date de levée d'option.
• Question n° 3 relative à la stratégie marketing : Le budget de publicité affecté aux Etats-Unis n'est pas proportionnellement inférieur à celui affecté aux autres zones géographiques dans le monde car la classification de la publicité centrale et de la publicité locale est différente aux Etats-Unis . Ainsi, une partie de la publicité locale américaine a une visée large (plusieurs états) sans être à proprement parler nationale. En Europe et en France, la publicité locale correspond essentiellement à des campagnes d'affichage autour d'un magasin et à des événements magasins tandis que la publicité centrale correspond aux grands médias nationaux (TV, Radio, Web, Presse…).

Le budget de publicité affecté aux Etats-Unis n'est pas proportionnellement supérieur à celui affecter aux autres zones géographiques dans le monde car la classification de la publicité centrale et de la publicité locale n'est pas toujours la même selon les zones géographiques.

Puis M. Guillaume Demulier demande aux actionnaires présents à l'assemblée s'ils ont des questions dont la teneur de même que celles des réponses apportées est résumées ci-dessous.

Un premier actionnaire demande (i) les raisons de l'évolution positive du volume d'affaires 2021 (ouverture de magasins, montée en gamme ..) afin de pouvoir projeter le rythme de croissance, (ii) l'impact du coût de l'augmentation des matières premières en 2022, et (iii) s'il existe des difficultés d'approvisionnement.

M. Guillaume Demulier répond :

• (i) que la croissance du volume d'affaires en 2021 s'explique surtout par l'augmentation du volume provenant des magasins existants, et dans une moindre mesure par l'évolution du périmètre des magasins.
• (ii) qu'il n'y a eu très peu d'effet sur les prix dans la croissance de 2021. L'évolution du prix des matières premières qui a commencé à se faire sentir mi-2021, a été répercutée surtout à partir de septembre 2021 et que compte tenu des délais de livraison, les chiffres d'affaires n'ont été impactés que début 2022.

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• (iii) qu'il existe effectivement des difficultés d'approvisionnement sur le bois et les métaux qui ont entraîné une augmentation des prix mais il ne peut être constaté ni de pénurie ni de retard significatif de production.
  En effet, le Groupe bénéficie d'atouts :
• • Proximité avec les fabricants permettant de trouver des solutions,
  • Fabrication à la demande en série limitée.

M. Guillaume Demulier répond de la façon suivante à un second actionnaire sur les raisons de l'évolution positive en 2021 : L'évolution positive de 2021 est liée à la gamme de produits, à la poursuite de la publicité, à la formation des équipes et à un marché favorable à l'équipement de la maison.

M. Guillaume Demulier répond ainsi à la question d'un troisième actionnaire sur les prévisions de croissance future : Il ne peut y avoir de communication sur les chiffres de croissance future et il ne peut être anticipé un niveau de croissance de 30 % tous les ans. Les acomptes clients de 50 % sur les commandes ont toujours existé et ont toujours été comptabilisés de la même manière dans les comptes.

M. Guillaume Demulier répond de la façon suivante à la question d'un dernier actionnaire concernant l'écart de croissance entre Cuir Center et Roche Bobois : En 2021, le volume d'affaires Cuir Center a augmenté de 15 % alors que le volume d'affaires du Groupe s'est accru de 32 %. Roche Bobois a progressé grâce à l'extension de son implantation aux USA alors que Cuir Center est implantée principalement en France. L'enseigne Cuir Center ne sera pas modifiée dans son positionnement actuel. Sa gamme de produits reste différente de celle de Roche Bobois. En 2022, l'évolution du marché moyen gamme sur lequel est positionné Cuir Center sera beaucoup plus contraint que le marché haut de gamme car les clients sont davantage impactés par la crise et par l'inflation.

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Plus personne ne demandant la parole, il est procédé à la présentation des résolutions soumises au vote de l'assemblée et au vote sur chacune d'elle.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Comme rappelé ci-dessus, s'agissant des résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, il est précisé que 355 504 actions démembrées font l'objet d'un pacte « Dutreil » et qu'en conséquence les 711 008 droits de vote attachés auxdites actions sont exercés par l'usufruitier pour la seule résolution relative à l'affectation du résultat (troisième résolution) et par les nus-propriétaires pour les autres résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice,

approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice net comptable de 5 112 010,79 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale qu'aucune charge non déductible visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été enregistrée par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

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