SANDISK : Samsung Electronics annonce une proposition de fusion avec SanDisk dans une lettre à l'attention du Conseil d'administration

Samsung Electronics (005930 : KS) (« Samsung ») a annoncé aujourd'hui avoir envoyé une lettre au Conseil d'administration de SanDisk (NASDAQ : SNDK) (« SanDisk ») réitérant sa proposition d'acquérir SanDisk pour 26 USD par action comptant.

Voici l'intégralité de la lettre :

Chers Eli et Irwin,

Nous avons reçu votre lettre datée du 15 septembre 2008 et sommes profondément déçus de voir qu'après quatre mois de discussion et de réunions (à Séoul et San Francisco) à propos d'un éventuel regroupement d'entreprises, SanDisk Corporation (« SanDisk ») continue de s'accrocher à des prévisions irréalistes tant pour sa valeur intrinsèque de marché qu'un prix de fusion adapté. Dans le cadre de notre proposition, que nous réitérons par la présente, nous restons disposés à acquérir toutes les actions en circulation de SanDisk à 26 USD l'action comptant. Comme vous le savez, notre proposition n'est assujettie à aucune acceptation de financement et l'intégralité du prix d'achat sera financé par notre argent en caisse et fonds disponibles.

Cette offre est intégrale et équitable et nous pensons que s'ils en avaient l'opportunité, vos actionnaires seraient d'accord. Elle constitue une marge substantielle par rapport au cours de l'action SanDisk et représenterait pour vos actionnaires, un gain comptant immédiat de 93 % par rapport au cours de clôture de l'action le 4 septembre 2008, le jour précédent l'annonce de discussions en cours d'un éventuel regroupement d'entreprises. Elle représente également un gain de 80 % par rapport à votre cours de l'action de clôture du 15 septembre 2008 et 66 % et 164 % par rapport respectivement à votre cours moyen pondéré sur 30 jours et valeur d'entreprise du 4 septembre 2008.

Malgré le gain significatif que nous proposons par rapport au cours actuel SanDisk, votre lettre stipule que notre proposition de prix ne « reflète la valeur intrinsèque des affaires de SanDisk » citant les dernières 52 semaines. Le monde a changé dramatiquement au cours des 52 dernières semaines comme le démontrent les résultats décevants de SanDisk. La consommation des ménages et la situation économique générale ont empirés. Le marché de mémoire flash NON-ET mettra un peu de temps à se rétablir. Malgré la conjoncture actuelle du marché, pour rester compétitive, SanDisk devra financer des investissements et développements vitaux dans les mois à venir, que la réduction des coûts ne pourra pas couvrir à elle seule. Notre offre protège vos actionnaires du risque engendré par la situation actuelle du marché qui s'est sérieusement détériorée et devrait rester difficile. Comme souligné précédemment, nous sommes convaincus qu'agir seul engendre un risque d'exécution significatif.

Alors que nous préférons fortement continuer de travailler avec vous pour trouver un accord de fusion de manière coopérative et expéditive, nous sommes de plus en plus préoccupés du fait que l'absence de progrès desserve les intérêts des actionnaires de la société. Pour cette raison et étant donné le fait que la spéculation a augmenté depuis le news report de début septembre, nous nous sentons contraints de clarifier nos intentions publiquement.

Logique d'entreprise irréfutable

Nos nombreuses réunions et discussions des mois passés ont servis à confirmer qu'un regroupement Samsung-SanDisk donnerait naissance à une marque mondiale plus forte, une plateforme technologique sans précédent et une échelle et des ressources convergeant avec la place de marché. Grâce à la culture innovante et technologie de premier rang de SanDisk associées à l'ampleur, la primauté de fabrication et l'exécution de Samsung, mais aussi de solides connaissances du segment des systèmes et de l'électronique et des grand public, ce regroupement d'entreprises serait bien positionné pour accélérer l'adoption de la technologie mémoire flash sur de nouveaux marchés. Nous pourrions également établir les plateformes et capacités nécessaires pour positionner la mémoire flash comme le véhicule de prédilection de livraison et de stockage d'une large gamme de contenus, tels que les films, d'une manière qu'il nous serait impossible de mettre en œuvre seule chacune de notre côté.

Comme nous l'avons vu au cours des mois passés, les marchés sont devenus plus turbulents et les tendances économiques sont négatives. En même temps, l'environnement concurrentiel reste difficile. Pour survivre et être compétitif ces temps-ci, chacun d'entre nous devra utiliser ses ressources et compter sur un solide bilan pour financer les investissements et développement vitaux lors des bons et des mauvais moments. Investir séparément dans les structures de pointes requises constituerait une taxe significative pour votre entreprise à court terme. De plus, se reposer sur la PI et la faire valoir est une démarche coûteuse et incertaine pour nos deux entreprises. Face à ces défis, il est maintenant temps de fusionner.

Les direction et les employés SanDisk

SanDisk est largement reconnue pour la qualité de son personnel et sa culture d'innovation. C'est l'une des principales raisons à l'origine de notre intérêt pour votre entreprise et une partie significative de la valeur de la transaction est constituée par la qualité de la direction et des employés qui nous espérons, continueraient de travailler pour faire avancer la société. Nous avons l'intention d'établir SanDisk comme une filiale à part au sein de Samsung et de maintenir l'environnement ayant contribué à votre succès. Nous sommes engagés à long terme à maintenir la stabilité financière et fortement décidés à développer la plateforme SanDisk, créant ainsi de nouvelles opportunités significatives pour les employés SanDisk. Nous n'avons aucunement l'intention de licencier, bien au contraire, nous espérons travailler avec vous afin d'identifier le meilleur moyen de retenir et de motiver votre personnel clé au cours de cette transaction.

Certitude du processus et de l'opération

Lors de notre réunion du 22 juillet à San Francisco, vous avez proposé un processus au cours duquel Samsung renoncerait à la diligence habituelle, non seulement jusqu'à ce que toutes les conditions de la transaction y compris le prix soient finalisés et documentés, mais aussi jusqu'à ce que nous ayons terminé les négociations et l'exécution d'un contrat de licence de PI de remplacement et d'un nouveau contrat de fourniture, sachant qu'aucun des deux n'entrerait en vigueur si la transaction d'acquisition était finalisée. Vous avez également demandé comme condition, que nous vous fournissions une quelconque forme d'assurance concernant les autorisations réglementaires.

Bien que les discussions relatives à la PI n'aient pas progressées au cours des 14 derniers mois, nous avons consacré un temps et une énergie significatives pour suivre le chemin que vous nous aviez tracé afin de trouver un accord. Malheureusement, le processus que vous nous avez exposé en juillet n'a pas donné lieu à de progrès notables permettant de conclure la transaction dans les huit semaines suivantes. Malgré nos efforts non négligeables au regard de la PI, vous n'avez accepté de programmer que deux réunions depuis Juillet, au cours desquelles vous avez refusé de prendre part à une quelconque proposition productive reconnaissant de manière adéquate le changement de dynamique de marché dans votre secteur et le déclin en valeur de votre portefeuille de brevets depuis le dernier renouvellement de la licence de PI.

En ce qui concerne les procédures réglementaires, nous avons à plusieurs reprises exprimé notre assurance que cette transaction recevrait toutes les autorisations gouvernementales nécessaires et que sommes d'accord pour que vos experts commencent immédiatement à discuter du processus réglementaire. Vous devez de votre part, encore nous informer de qui agit comme votre représentant légal pour ces questions. Étant donné le temps et les ressources significatives déployés pour évaluer ce regroupement auprès de notre avocat externe, nous ne voyons aucun obstacle impossible à résoudre. Nous invitons une fois de plus votre équipe de conseillers à commencer à partager avec notre représentant légal, sous réserve des dispositions de sauvegarde habituelles, nos vues respectives sur le sujet.

Due diligence confirmative

Bien que nous ayons réalisé une due diligence préliminaire considérable basée sur des informations disponibles publiquement, notre proposition est bien entendu soumise à due-diligence confirmative et à la négociation d'un accord de fusion définitif. Les thèmes clés de la due-diligence à la base de notre offre comprennent votre relation avec Toshiba, les plan opérationnels prévus, les projets de recherche et développement, les calendriers de lancement technologique, les employés clés et litiges en cours.

Une fois de plus, nous préférerions travailler avec le Conseil SanDisk afin d'établir mutuellement une transaction agréable. Nous avons rédigé une ébauche que nous pouvons dors et déjà vous envoyer de liste de questions de due-diligence et de contrat de fusion. Nous insistons vivement pour vous engagiez au plus vite avec nous un dialogue productif à propos de cette proposition.

Sincères salutations

Conseillers financiers et légaux

Samsung a engagé J.P.Morgan Chase & Co. Et Allen & Company LLC comme ses conseillers financiers, et Sullivan & Cromwell LLP comme son conseiller légal en ce qui concerne la proposition de transaction.

A propos de Samsung Electronics

Samsung Electronics Co. Ltd. est un leader mondial des des semi-conducteurs, des télécommunications, médias numériques et des technologies de la convergence numérique avec un chiffre d'affaires consolidé de 103,4 milliards de dollars. Employant approximativement 150 000 personnes dans plus de 134 bureaux répartis dans 62 pays, Samsung comprend quatre principales unités commerciales : Médias numériques, LCD, Semi conducteurs et Télécommunications. Considérée comme l'une des marques mondiales à la croissance la plus rapide, Samsung est un leader dans la production de TV numériques, puces mémoires, téléphones mobiles et d'écrans LCD. Pour davantage d'informations, rendez-vous sur.www.samsung.com.

Enoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs, y compris concernant la proposition de Samsung d'acheter SanDisk, soumis à divers risques et incertitudes, pourraient donner lieu à des résultats exprimés ou impliqués dans les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse, différant substantiellement des événements réels. Entre autres, la proposition de transaction décrite dans ce communiqué de presse pourrait être affectée tant par le fait ou non qu'elle soit positivement accueillie par SanDisk et effectuée en temps et avec succès, que par les changements de l'environnement commercial et économique. Samsung n'a pas la capacité de contrôler ni de prévoir la plupart des facteurs qui détermineront l'issue du thème du présent communiqué de presse. Toutes les informations du présent communiqué de presse sont valable au 17 septembre 2008 et Samsung décline toute obligation de mettre à jours les énoncés prospectifs suite à de nouvelles informations, événements futurs ou autre.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Sard Verbinnen & Co
Jim Barron ou Kathryn Kranhold
New York - +1-212-687-8080
ou
Elizabeth Hanahan ou Lucy Neugart
San Francisco - +1-415-618-8750