Tenaz Energy Corp. (TSX:TNZ) a conclu un accord pour acquérir SDX Energy plc (AIM:SDX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 21 millions de livres sterling le 25 mai 2022. Au 30 juin 2022, Tenaz a donné une option alternative en espèces aux actionnaires de SDX Energy, pour choisir la contrepartie en espèces et en actions. L'actionnaire de SDX recevra 11 pence en espèces pour chaque action SDX pour laquelle un choix valide a été effectué ou 0,075 Nouvelle Action Tenaz. La contrepartie en espèces payable par Tenaz aux actionnaires de SDX conformément à l'Alternative en espèces sera financée à partir d'une combinaison des ressources en espèces existantes de Tenaz et du financement fourni à Tenaz dans le cadre d'une facilité de crédit basée sur les réserves.Le Regroupement doit être mis en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal. Dans le cadre de la Transaction, les actionnaires de SDX recevront 0,075 action ordinaire de Tenaz pour chaque action SDX détenue. Après la réalisation de la Transaction, les actionnaires actuels de Tenaz détiendront environ 64 % des actions émises et en circulation de la société combinée, et les actionnaires actuels de SDX en détiendront environ 36 %. À la Date effective, SDX deviendra une filiale à part entière de Tenaz. À l'issue de l'opération, le groupe combiné s'appellera Tenaz Energy, aura son siège social à Calgary, Alberta, Canada et sera coté à la TSX. Dans le cadre de la Transaction, Tenaz a invité deux administrateurs indépendants de SDX à se joindre au conseil d'administration de Tenaz. Ces administrateurs indépendants sont Michael Doyle et Catherine Stalker. Marty Proctor, Anna Alderson, John Chambers, Mark Rollins et Anthony Marino formeront le reste du conseil d'administration de Tenaz en tant qu'administrateurs actuels de Tenaz. Il est prévu que les administrateurs de SDX se retirent du Conseil de SDX à l'achèvement. Le Conseil de Tenaz a donné l'assurance aux Administrateurs de SDX qu'une fois le Rapprochement devenu ou déclaré inconditionnel à tous égards, les droits d'emploi existants, y compris les droits à la retraite, de tous les employés du Groupe SDX seront entièrement sauvegardés. SDX a l'intention de demander l'annulation de la négociation des actions SDX sur l'AIM peu après la Date effective.

La réalisation de la Transaction est soumise à un certain nombre de conditions et d'approbations, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de la TSX, des gouvernements égyptien et marocain, l'approbation par la TSX de la cotation des Nouvelles Actions Tenaz sur la TSX, l'octroi par le Conseil de la concurrence du Royaume du Maroc de l'autorisation antitrust pertinente, l'approbation des actionnaires de Tenaz, les autorisations générales des tiers et l'approbation d'au moins 75% des actionnaires de SDX. Le Regroupement sera conditionné par l'inconditionnalité du Schéma. Il est prévu que Tenaz tienne une assemblée des actionnaires pour approuver la Transaction fin juin ou début juillet, et que SDX tienne une assemblée des actionnaires pour approuver la Transaction en juillet. Le Conseil de Tenaz a déterminé à l'unanimité que la Transaction est dans le meilleur intérêt de Tenaz et des actionnaires de Tenaz, et recommande à l'unanimité aux actionnaires de Tenaz de voter en faveur de la Transaction. Les Administrateurs de SDX ont l'intention de recommander à l'unanimité la Transaction aux actionnaires de SDX. Les Administrateurs de SDX se sont irrévocablement engagés à voter en faveur de la Transaction en ce qui concerne leurs propres participations bénéficiaires (et les participations bénéficiaires qui sont sous leur contrôle) de 5 020 606 Actions SDX représentant, au total, environ 2,5 % du capital social ordinaire émis de SDX. Les administrateurs de Tenaz qui sont intéressés par les Actions Tenaz, et certains dirigeants de Tenaz, se sont irrévocablement engagés à voter en faveur de la Transaction en ce qui concerne leurs propres participations (et les participations qui sont sous leur contrôle) de 2 347 075 Actions Tenaz représentant, au total, environ 8,25% des actions ordinaires émises de Tenaz. Tenaz a informé qu'un actionnaire -Aleph Commodities représentant qu'il possède 25,7 % des actions émises et en circulation de SDX a l'intention de voter contre le plan d'arrangement proposé pour fusionner Tenaz et SDX et le plan exige, entre autres, que 75 % des actions votées par les actionnaires de SDX soutiennent le regroupement pour qu'il devienne effectif. L'assemblée des actionnaires se tiendra le 29 juillet 2022. La clôture de la transaction est prévue fin juillet ou début août après l'approbation des actionnaires. L'opération devrait être effective en avril 2023, sous réserve de la satisfaction ou (le cas échéant) de la renonciation aux conditions et de certaines autres conditions. La Transaction a un effet relutif de 141 % sur la production par action de Tenaz, sur la base des points médians des prévisions de production pour 2022 pour Tenaz et SDX.

Henrik Persson et Charlie Beeson de finnCap Ltd ont agi comme conseillers financiers et Torys LLP et Watson, Farley & Williams LLP ont agi comme conseillers juridiques de Tenaz Energy Corp. James McEwen de N M Rothschild & Sons Limited et Callum Stewart de Stifel Nicolaus Europe Limited ont agi en tant que conseillers financiers et Blake, Cassels & Graydon LLP et Bryan Cave Leighton Paisner LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de SDX Energy plc. N M Rothschild & Sons Limited a également agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de SDX Energy plc. Link Group a agi en tant qu'agent de registre dans la transaction.

Tenaz Energy Corp. (TSX : TNZ) a annulé l'acquisition d'Archicom S.A. (WSE : ARH) auprès d'un groupe d'actionnaires le 29 juillet 2022. Les résultats du vote lors de la réunion du tribunal et de l'assemblée générale, tels que représentés par SDX, n'ont pas atteint le seuil requis de 75% des actions votées en faveur du projet, par conséquent la transaction a été annulée.