Signaux Girod : Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mars 2024

SIGNAUX GIROD

Société anonyme au capital de 13 422 500 euros

Siège social : 881, route des fontaines

39400 BELLEFONTAINE

646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER

PROJET DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MARS 2024

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE:

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30/09/2023, des charges non-déductibles, et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés et desquels il résulte un bénéfice de 2 435 168 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 31 521 euros, et qui a donné lieu à imposition d'un montant de 7 880 euros, le résultat d'ensemble du périmètre d'intégration fiscale étant bénéficiaire.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30/09/2023) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un résultat net consolidé part du groupe de 2 976 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30/09/2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice d'un montant de 2 435 168,19 euros de la manière suivante :

-En totalité au compte « autres réserves » qui s'élèvent ainsi à 31 385 366,89 euros

Le paiement des dividendes sera effectué le 31 mai 2024.

L'Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d'actions existantes au jour de l'établissement du projet de texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto- détenues au jour du détachement du droit à dividende n'ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d'actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit.

Il est précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non- versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau »

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été rappelé aux actionnaires que :

• les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable,
• il leur appartiendra de déterminer les modalités d'imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l'option qui leur est ouverte en application des dispositions de l'article 200 A, 2 du Code général des impôts,
• peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 1 032 500,00 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l'article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l'évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l'ensemble des actions émises :

Quatrième résolution (Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte que la convention conclue et autorisée antérieurement s'est poursuivie, qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 dudit code n'a été conclue au cours de l'exercice 2022/2023 et approuve les termes du rapport spécial.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Claude GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GIROD arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Jacqueline GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Jacqueline GIROD arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Valérie GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Valérie GIROD arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques MORLOT ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques MORLOT arrive à expiration ce jour, décide de nommer :

Madame Pascale AUGER en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Jacques MORLOT, dont le mandat n'est pas renouvelé, pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Président, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Signaux Girod par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme règlement UE n°596/2014 du 16 avril 2014 ;
• de procéder à l'annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'une réduction de capital, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée
  Générale des actionnaires.
  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n'entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.
  Pour la mise en place de cette autorisation, l'Assemblée Générale fixe le prix maximum d'achat à 30 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société Signaux Girod à la date considérée, pour un investissement maximum de 3 097 500 euros sur la base du cours maximum d'achat par action de 30 euros et d'un maximum de 103 250 actions.
  Cette autorisation est donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente décision. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 al. 1 du Code de commerce, le Comité social et économique est informé de la résolution adoptée par l'Assemblée Générale.
  L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l'effet de décider et effectuer la mise en œuvre de la présente décision, d'en préciser les conditions et les modalités, de conclure tous accords, d'effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:

Onzième résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• donne au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total

d'actions par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

• fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle avec ordre du jour extraordinaire, et pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente décision.
• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Modification de l'article 27 2- des Statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires décide de modifier l'article 27 2- des statuts en raison de l'abrogation de l'article L.225-120 du Code de commerce qui y fait référence. Cet article est remplacé par l'article L.225-105 du Code de commerce.

L'article 27 2- des statuts est désormais rédigé comme suit :

• 2- Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévu à l'article L.225-105 du Code de commerce et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions »

Le reste de l'article demeure inchangé.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.