Signaux Girod : Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 28 mars 2024

SIGNAUX GIROD

Société anonyme au capital de 13 422 500 euros

Siège social : 881, route des fontaines - 39400 BELLEFONTAINE

646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MARS 2024

Mesdames, Messieurs, Cher(e)s actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous demander de vous prononcer sur des décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire d'une part, et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, d'autre part. Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE:

• Rapport de gestion sur les comptes sociaux et rapport sur les comptes consolidés clos le 30 septembre 2023,
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice et sur les comptes consolidés clos le 30 septembre 2023,

- Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce,

• Rapport du Conseil d'administration concernant le programme de rachat d'actions,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2023, et quitus aux administrateurs,
• Approbation des charges non-déductibles,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023,
• Examen des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Claude GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Jacqueline GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Valérie GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement,
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques MORLOT ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

1. - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE:

• Rapport des Commissaires aux comptes réalisé en application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,
• Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital par annulation d'actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce,
• Modification de l'article 27 2- des Statuts en raison de la référence à l'article L225-120 du Code de commerce abrogé, remplacement par l'article L225-105 du Code de commerce.
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

***

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les résolutions soumises à l'Assemblée Générale.

I - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:

Première à troisième résolutions (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30/09/2023 et affectation du résultat)

Les deux premières résolutions ont pour objet d'approuver les comptes sociaux de l'exercice 2022/2023 (1re résolution) et consolidés (2e résolution) qui font ressortir respectivement un bénéfice de 2 435 168 euros et un résultat net part groupe de 2 976 K€.

La 3e résolution porte sur l'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'affecter la totalité du bénéfice de

2 435 168 euros de la manière suivante :

-En totalité au compte « autres réserves » qui s'élèveraient ainsi à 31 385 366,89 euros

Quatrième résolution (Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Nous vous proposons, par le vote de cette 4e résolution, de prendre acte de la poursuite de l'unique convention conclue et autorisée antérieurement présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Claude GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

Cette 5e résolution porte sur le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GIROD qui arrive

• expiration le 28 mars 2024. Nous vous proposons de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Jacqueline GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

Cette 6e résolution porte sur le mandat d'administrateur de Madame Jacqueline GIROD qui arrive à expiration le 28 mars 2024. Nous vous proposons de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Valérie GIROD ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

Cette 7e résolution porte sur le mandat d'administrateur de Madame Valérie GIROD qui arrive

• expiration le 28 mars 2024. Nous vous proposons de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques MORLOT ou nomination d'un nouvel administrateur en remplacement)

Cette 8e résolution porte sur le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques MORLOT qui arrive à expiration le 28 mars 2024, connaissance prise du souhait de Monsieur Jacques MORLOT de ne pas renouveler son mandat, nous vous proposons de nommer :

Madame Pascale AUGER en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Jacques MORLOT, dont le mandat n'est pas renouvelé, pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2029.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

La 9e résolution a pour objet d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à faire procéder au rachat par la société de ses propres titres, dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Signaux Girod ;
• de procéder à l'annulation des actions acquises dans le cadre d'une réduction de capital.

Le prix maximum d'achat serait de 30 euros par action.

L'autorisation serait donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et pour une durée maximale de 18 mois.

Dixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

La 10e résolution a pour objet de donner pouvoirs pour effectuer les formalités de droit.

1. - Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire:

Onzième résolution (Délégation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social)

L'un des objectifs du programme de rachat étant l'annulation des actions acquises, nous vous demandons, par le vote de cette 11e résolution, d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de 24 mois.

L'autorisation serait donnée jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle avec ordre du jour extraordinaire, et pour une durée maximale de 18 mois.

Douzième résolution (Modification de l'article 27 2- des statuts)

La 12e résolution a pour objet de modifier l'article 27 2- des statuts en raison de l'abrogation de l'article L225-120 du Code de commerce qui y fait référence. Cet article sera remplacé par l'article L225-105 du Code de commerce.

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

La 13e résolution a pour objet de donner pouvoirs pour effectuer les formalités de droit.

***

Nous vous invitons à vous prononcer sur les résolutions qui vont être soumises à votre vote.

Fait à Bellefontaine,

Le 25 janvier 2024.

Le Conseil d'administration