Societe d'Articles Hygieniques Societe Anonyme : SAH - Assemblée générale ordinaire & extraordinaire du 22/06/2023

ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE & EXTRAORDINAIRE

SOCIETE D'ARTICLES HYGIENIQUES « SAH»

Siège social : 5 Rue 8610 Z.I Charguia - 2035 - Tunis Carthage

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société d'Articles Hygiéniques « SAH », sont invités à assister aux Assemblées Générales Ordinaire & Extraordinaire de la société, qui se tiendront le Jeudi 22 Juin 2023, successivement à partir de 10 h00, au Local de la société sis à ZRIBA - ZAGHOUANE, en vue de délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour suivant :

L'Assemblée Générale Ordinaire :

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pour l'exercice 2022 et du rapport de gestion du groupe ;

2- Lecture des rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice 2022 de la société SAH et du groupe SAH et approbation des états financiers SAH ainsi que les états financiers consolidés pour l'exercice 2022;

3- Affectation du résultat de l'exercice 2022 et décision de distribution de dividendes ;

4- Approbation des conventions relevant des articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales; 5- Quitus aux membres du Conseil d'Administration,

6- Détermination et attribution des jetons de présence 2022 aux membres du Conseil d'Administration;

7- Allocation aux membres du Comité permanent d'audit d'une rémunération relative à l'exercice de leur activité en 2022;

8- Mandats d'administrateurs ;

9- Approbation de la sélection des administrateurs Indépendants ;

10- Ratification de l'élection de l'administrateur représentant des actionnaires minoritaires ; 11- Pouvoirs pour formalités.

L'Assemblée Générale Extraordinaire :

1- Examen et approbation du rapport du Conseil à l'Assemblée Générale Extraordinaire portant sur l'augmentation de capital,

2- Augmentation de capital par incorporation de résultats reportés,

3- Fixation de la date de négociation des droits d'attribution et de la date de Jouissance des actions nouvelles gratuites,

4- Modification corrélative des statuts,

5- Pouvoirs pour les formalités.

Tous les documents afférents aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaires, seront mis à votre disposition au siège social de la société sis au N° 5 Rue 8610 ZI Charguia 1- Tunis.

L'assemblée Générale, constatant que la prime d'émission s'élevant à 49 966 448 Dinars est exonérée de l'impôt en cas de distribution, décide de distribuer 330 millimes par action correspondant à la somme globale de 26 955 127 Dinars à prélever sur la prime d'émission.

Le paiement des dividendes se fera le 03/07/2022.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ………………………...

QUATRIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve toutes les conventions conclues durant l'exercice 2022 dans le cadre des articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales et prend acte des conclusions du dit rapport.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

CINQUIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion au cours de l'exercice clos au 31/12/2022.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

SIXIEME RESOLUTION:

Conformément aux dispositions de l'article 204 du Code des Sociétés Commerciales et de l'article 28 des Statuts de la société, l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité durant l'exercice 2022, une somme de Vingt Mille Dinars (20 000) Net, par administrateur, à titre de jetons de présence.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation de la société. Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

SEPTIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire, remercie les membres du Comité Permanent d'Audit pour leur travail effectué durant l'exercice 2022 et décide de leur attribuer, en rémunération de l'exercice de leur activité, une somme de Cinq Mille Dinars (5 000) Net, par membre, et qui sera imputée selon les conditions mentionnées dans les articles 204 et 256 Bis du Code des Sociétés Commerciales et l'article 30 des Statuts de la société.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

HUITIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de Monsieur Tarek KABIL de ses fonctions d'Administrateur indépendant, et décide de l'accepter.

L'Assemblée Générale Ordinaire constate également l'arrivée à terme des mandats des Administrateurs suivants :

• La société Equity Capital représentée par Monsieur Abdelbasset BEN MOUSSA,
• Monsieur Mohamed Amine BEN MALEK,

Et décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de trois exercices, à savoir : 2023, 2024 et 2025.

Leurs mandats viendront à expiration avec la tenue de l'Assemblée qui aura à statuer sur l'exercice 2025.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

NEUVIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire et suite à la démission de l'administrateur indépendant Monsieur Tarek KABIL et la fin du mandat de l'administrateur indépendant Monsieur Adel GRAR, approuve la sélection des deux nouveaux administrateurs Indépendants réalisée suite à un appel à candidature , à savoir, Messieurs……………………….

pour une période de trois exercices, à savoir : 2023, 2024 et 2025.

Leurs mandats viendront à expiration avec la tenue de l'Assemblée qui aura à statuer sur l'exercice 2025.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………

DIXIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire constate la tenue de l'Assemblée élective de l'administrateur représentant des actionnaires minoritaires (les actionnaires majoritaires se sont abstenus de voter) et ratifie le résultat de cette élection et la nomination de Monsieur…………………….….pour une période de Trois (03) exercices, à

savoir 2023,2024 et 2025.

pour une période de trois exercices, à savoir : 2023, 2024 et 2025, son mandat viendra à expiration avec la tenue de l'Assemblée qui aura à statuer sur l'exercice 2025.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

ONZIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale confère au porteur du présent procès-verbal tous pouvoirs, pour effectuer toutes formalités d'enregistrement, de dépôt et de publicité requises par la loi et les statuts.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

PROJET DE RESOLUTIONS AGE

SOCIETE D'ARTICLES HYGIENIQUES « SAH »

SIEGE SOCIAL: 5 Rue 8610 Z.I Charguia 1 - 2035 Tunis Carthage -

La société d'Articles Hygiéniques « SAH » publie ci-dessous le projet de résolutions à soumettre à son assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 22 Juin 2023.

PREMIERE RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend note du contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à l'augmentation de capital de la société SAH par incorporation de résultats reportés pour financer le projet de l'extension de son site de production sis à Medjez El Bab, et ce afin de répondre à l'accroissement de la demande du marché.

Cet investissement a fait l'objet d'une déclaration auprès de l'API en date du 05/10/2021 sous le numéro :API DZ210035N ,et doit être financé partiellement par une augmentation de capital.

La société va réaliser une augmentation de capital d'un montant de deux millions trois cent trente-trois mille sept cent soixante-dix-sept (2 333 777) Dinars pour financer cet investissement.

L'Assemblée Générale Extraordinaire suite à la lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif à l'augmentation de capital de la société SAH et destiné à l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide d'approuver le dit rapport dans son intégralité et dans tous ses détails sans aucune réserve.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………….

DEUXIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'Articles Hygiéniques « SAH » d'un montant de deux millions trois cent trente-trois mille sept cent soixante-dix-sept (2 333 777) Dinars, pour le porter de : Quatre-vingt et Un Million Six Cent Quatre Vingt Deux Mille Deux Cent Deux (81 682 202) Dinars à Quatre-vingt Quatre Million Quinze Mille Neuf Cent Soixante Dix Neuf (84 015 979) Dinars.

Cette augmentation de capital sera faite par incorporation de résultats reportés et ce, par l'émission de deux millions trois cent trente-trois mille sept cent soixante-dix-sept Actions nouvelles (2 333 777), d'une valeur nominale de Un (01) Dinar chacune à raison d'une (01) action nouvelle pour Trente-cinq (35) actions anciennes avec 07 rompus.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………….

TROIXIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide que l'augmentation de capital soit réalisée dans les conditions suivantes :

• Les droits d'attribution seront détachés et négociables en Bourse à partir du 01/08/2023.
• Les 2 333 777 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir du 01/08/2023 sur la même ligne de cotation que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées dès leur création.