Societe Tunisienne Industrielle du Papier et du Carton : SOTIPAPIER - Avis du Conseil du Marché Financier

AVIS DU CMF

Offre Publique d'Achat -OPA-

Avis d'ouverture d'une Offre Publique d'Achat obligatoire sur les actions de la Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Papier Carton -SOTIPAPIER-

initiée par les sociétés agissant de concert « SANGO ELLIS S.A » et « S&S ELLIS HOLDING »

Par décision n° 14 du 10 février 2023, le Conseil du Marché Financier a fixé les conditions de l'Offre Publique d'Achat obligatoire à laquelle a été soumise les sociétés agissant de concert «Sango Ellis S.A» et «S&S Ellis Holding», visant le reste des actions composant le capital de la Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Papier Carton -SOTIPAPIER-.

Le présent avis est établi sous la responsabilité des sociétés initiatrices de l'offre et de la société visée chacun en ce qui le concerne.

I- Identité des initiatrices :

La société «SANGO ELLIS S.A»1-, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au Registre National des Entreprises sous le numéro 1803396J, et dont le capital de 1 000 000 dinars est détenu directement à raison de 99,94% par la société «S&S ELLIS HOLDING»,

agissant de concert avec :

la société «S&S ELLIS HOLDING», société de droit mauricien immatriculée au registre des sociétés mauricien sous le numéro 182322,

sont les initiatrices de l'OPA obligatoire.

II- Dénomination de l'établissement présentateur du projet d'OPA :

MAC SA en sa qualité d'intermédiaire en Bourse, sis au Green Center, Bloc C, 2ème étage

Rue de Lac Constance -1053- Les Berges du Lac, est l'établissement présentateur du

projet d'OPA obligatoire et chargé de la réalisation de l'opération.

de la société) et 1 326 901 actions (soit 4,71% des droits de vote de la société), ont manifesté, individuellement, par écrit, leurs décisions de ne pas céder leurs actions dans le cadre de l'offre en question.

V- Prix de l'offre :

Le prix de l'offre est fixé à 6,340 dinars l'action, hors frais de courtage et commission sur transactions en bourse.

Ce prix a été obtenu en application des dispositions de l'article 163 bis du RGB soit le prix le plus élevé entre:

• La moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire ;
• Le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire;
• Le prix des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire.

VI- But de l'offre :

La présente offre publique d'achat est initiée par les sociétés agissant de concert « SANGO ELLIS S.A » et « S&S ELLIS HOLDING » et ce, en réponse à la décision du Conseil du Marché Financier n°01 du 19/01/2023 :

-autorisant les sociétés agissant de concert «SANGO ELLIS S.A» et «S&S ELLIS HOLDING»

• acquérir un bloc de titres leur conférant une part de droits de vote dépassant le seuil de 40% dans le capital de la société SOTIPAPIER.
  L'opération en question a été réalisée en date du 20/01/2023 et a porté sur l'acquisition par la

détiennent pas.

VII- Intentions des initiatrices pour les douze mois à venir :

Maintien et développement de l'activité de la société et de la main d'œuvre.

1- Politique commerciale :

Les initiatrices projettent de renforcer la création de valeur au sein de la société SOTIPAPIER et de consolider son positionnement en tant que leader du secteur du papier et du carton d'emballage.

2- Politique industrielle :

Les initiatrices envisagent de faire de la société SOTIPAPIER un projet phare et le pivot d'une plateforme panafricaine de l'industrie du papier et carton d'emballage, fondée sur les partenariats stratégiques à mettre en place et sur les synergies à développer à l'échelle africaine, y compris à travers des intégrations dans les chaînes de valeurs du secteur entre opérateurs africains.

3- Politique organisationnelle et gestion des ressources humaines :

L'intention des initiatrices est de maintenir les structures organisationnelles et opérationnelles de la société SOTIPAPIER telles qu'elles se présentent actuellement, y compris l'équipe de direction qui sera

maintenue dans ses fonctions. Outre les administrateurs cooptés lors du conseil d'administration du 18/01/2023 (Mrs Charles Joseph MWEBEIHA et Jonathan Mpanga SENGENDO) en remplacement des administrateurs démissionnaires (Mr Edouard PONTET, les sociétés HAN TN, VALUE CONSULTING et BIAT Capital Risque), les sociétés SANGO ELLIS et S&S ELLIS HOLDING prévoient la nomination d'autres administrateurs dès l'achèvement du processus de l'OPA.

4- Cotation en Bourse :

L'Offre Publique d'Achat Obligatoire, initiée par la société « SANGO ELLIS » agissant de concert avec la société « S&S ELLIS HOLDING » ne pourrait en aucun cas leur permettre d'atteindre une proportion de 95% ou plus du capital et des droits de vote de la société SOTIPAPIER, et ce, suite aux engagements pris par les deux actionnaires «VALUE CONSULTING» et «SWICORP CONSEIL ET INVESTISSEMENT» détenant respectivement une part de 19,28% et 4,71%, de ne pas vendre leurs actions dans le cadre de cette opération.

Ainsi, la société « SOTIPAPIER » demeurera cotée sur le marché principal de la cote de la Bourse de Tunis et son retrait n'est pas envisageable suite à cette opération.

VIII- Accords entre les initiatrices de l'offre et la société visée :

Aucun accord n'a été établi entre les deux parties.

IX- Accords entre les initiatrices de l'offre et des tiers :

Néant.

X- Dates d'ouverture et de clôture de l'offre :

La présente OPA obligatoire est valable pour une période de 15 jours de bourse allant du

15 février 2023 au 07 mars 2023 inclus.

XI- Calendrier de l'opération et modalités de réalisation de l'opération d'offre :

1- Transmission des ordres :

Les actionnaires intéressés par cette offre peuvent, s'ils le désirent, transmettre leurs ordres de vente à leur intermédiaire agréé administrateur jusqu'à la date de clôture de l'offre, soit le 07 mars 2023. Ces ordres peuvent être révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de l'offre.

2- Centralisation des ordres auprès de la BVMT :

Les intermédiaires en bourse remettent à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis -BVMT-, les états des ordres reçus selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être accompagnés d'une lettre certifiant que le dépôt est effectué conformément aux clauses et conditions de l'offre publique.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

La centralisation des ordres transmis par les intermédiaires en bourse est effectuée au bureau d'ordre de la BVMT. Aucun autre mode de transmission ne sera accepté par la BVMT, en particulier les envois par fax.

3- Déclaration des résultats :

A l'issue de l'opération de dépouillement, la BVMT communiquera au CMF un état récapitulatif détaillé sur le résultat de l'OPA. Ce résultat fera l'objet d'un avis qui paraîtra sur le Bulletin Officiel de la BVMT.

4- Modalités de règlement-livraison :

Le règlement-livraison sera réalisé conformément à la réglementation en vigueur.

5- Suspension et reprise de cotation :

La cotation en bourse des actions SOTIPAPIER sera suspendue durant les séances de bourse du 13 février 2023 et du 14 février 2023, et reprendra à partir du 15 février 2023.

XII- Renseignements relatifs à la société visée :

1- Renseignements généraux :

• Dénomination de la société : Société Tunisienne Industrielle du Papier et du Papier Carton

-SOTIPAPIER-

-Siègesocial : 13, rue Ibn Abi Dhiaf, Zone Industrielle de Saint-Gobain-2014- Mégrine Riadh, Ben Arous, Tunisie

• Téléphone : 71 434 957 Fax : 71 429 256

-Formejuridique : Société anonyme de droit tunisien.

• Date de constitution : 1981
• Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution
• Nationalité : Tunisienne
• Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet : La création, l'exploitation et la gestion d'une unité de fabrication de papier et de papier cartonné pour l'emballage ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales, industrielles se rattachant directement ou indirectement à l'objet social susceptible à son développement.

• Identifiant unique : 0013751D
• Exercice social : du 1erjanvier au 31 décembre de chaque année.

*Nommés par cooptation par décision du conseil d'administration du 18/01/23, pour la durée restant à courir du mandat des administrateurs démissionnaires : Mr Edouard Pontet, la société HAN TN, la société Value Consulting et la société BIAT Capital Risque et ce, jusqu'à la ratification par la prochaine assemblée ordinaire.

Direction :

M. Philippe LACOSTE : Directeur Général de la société SOTIPAPIER (Conseil d'Administration du 30/05/2014).

• Structure du capital de la société SOTIPAPIER après l'acquisition du bloc de contrôle en date du 20/01/2023 par la société « SANGO ELLIS S.A » agissant, de concert, avec la société « S&S
  ELLIS HOLDING » :

4- Situation financière de la société :

4-1 Etats financiers individuels de la société SOTIPAPIER arrêtés au 31 décembre 2021 :

Cf Bulletin Officiel du CMF no 6605 du lundi 16/05/2022.

4-2 Etats financiers consolidés du Groupe SOTIPAPIER arrêtés au 31 décembre 2021 :

Cf Bulletin Officiel du CMF n° 6605 du lundi 16/05/2022.

4-3 Etats financiers intermédiaires de la société SOTIPAPIER arrêtés au 30 juin 2022 :

Cf Bulletin Officiel du CMF n° 6684 du lundi 05/09/2022.

4-4 Indicateurs d'activité trimestriels de la société SOTIPAPIER arrêtés au 31/12/2022 :

Cf Bulletin Officiel du CMF n° 6785 du mardi 24/01/2023.