SODIFRANCE 
Par Présentée par portzampca société de bourse.
Prix de l′Offre publique d′achat : 4,00 euros par action
Le présent communiqué établi par HP2M SAS relatif à la présente offre publique, dont le projet a fait l′objet d′un dépôt le 20 janvier 2009 auprès de l′Autorité des marchés financiers, est publié en application de l′article 231-16 du Règlement général de l′Autorité des marchés financiers.
L′offre et le projet de note d′information restent soumis à l′examen de l′Autorité des marchés financiers.
Le projet de note d′information est disponible sur les sites internet de Sodifrance (www.sodifrance.fr) et de l′Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note d′information sont également disponibles sans frais auprès de :
- Sodifrance : Parc d′activité La Bretèche Avenue Saint-Vincent - 35768 SAINT-GREGOIRE ;
- Portzamparc Société de Bourse : 13 rue de la Brasserie - 44186 NANTES Cedex 4
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l′Initiateur seront mises à disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l′ouverture de l′offre, conformément aux dispositions de l′article 231-28 du Règlement général de l′AMF.
1. PRESENTATION DE L′OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 234-2 et suivants, du Règlement général de l′AMF, la société HP2M, société par actions simplifiée au capital de 5.281.036 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 503 665 325, dont le siège social est sis 4, rue du Château de l′Eraudière - 44000 Nantes (ci-après " l′Initiateur " ou " HP2M ") propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Sodifrance, société anonyme au capital de 5 000 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 383 139 102, dont le siège social est sis Parc d′Activité - La Bretèche 35768 Saint-Grégoire (ci-après " Sodifrance " ou la " Société ") dont les actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment C) de NYSE Euronext Paris (" Nyse Euronext Paris ") sous le code ISIN FR0000072563, d′acquérir la totalité de leurs actions Sodifrance dans les conditions décrites ci-après (ci-après l′" Offre ").
Portzamparc Société de Bourse a, en qualité d′établissement présentateur de l′Offre, déposé le projet d′Offre et le projet de note d′information auprès de l′AMF pour le compte de l′Initiateur le 20 janvier 2009. Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l′Initiateur dans le cadre de l′Offre, conformément aux dispositions de l′article 231-13 du Règlement Général de l′AMF.
1.1 Motifs de l′Offre
L′Offre s′inscrit dans le cadre de la prise de contrôle de Sodifrance par l′Initiateur, un holding contrôlé par Franck Mazin et Anne-Laure Mazin. Cette prise de contrôle est l′aboutissement d′un processus de recherche de partenaires par Franck Mazin, afin de recomposer l′actionnariat de Sodifrance et d′obtenir l′appui de partenaires financiers pour accompagner la croissance du groupe.
1.2 Contexte de l′Offre
1.2.1 Protocole d′accord en date des 12 et 15 décembre 2008
Franck Mazin et Anne-Laure Mazin (le " Concert familial Mazin "), Yves Lennon, Pascal Franchomme, Jean-François Denis, Patrick Vialle, Frédéric Rivière de Précourt (les " Managers du Groupe "), ainsi que les fonds Uni Expansion Ouest, Sodero Participations, Bretagne Participations, Grand Sud-Ouest Capital, Synergie Finance et FCPR Suravenir (ci-après les " Investisseurs financiers ") et la société HP2M, ont conclu les 12 et 15 décembre 2008 un protocole d′accord relatif à l′acquisition de l′ensemble des actions Sodifrance (le " Protocole d′Accord ").
Le Protocole d′Accord prévoit les différentes opérations suivantes :
- apports en nature par le Concert familial Mazin et M. Lennon, de la totalité de leurs actions Sodifrance à HP2M,
- souscription par les Managers du Groupe à une augmentation de capital en numéraire de HP2M et à une émission d′actions à bons de souscriptions d′actions (les " ABSA "),
- souscription par les Investisseurs Financiers à une augmentation de capital en numéraire et à une émission d′obligations convertibles (les " OC ").
A l′issue de ces opérations, plus amplement décrites ci-après, HP2M détient 36% du capital et 35,92% des droits de vote théoriques (38,72% des droits de vote exerçables) de Sodifrance.
1.2.1.1 Apports en nature d′actions Sodifrance détenues par le Concert Mazin et Yves Lennon
En application de la convention d′Apport, le Concert familial Mazin et Yves Lennon ont, le 16 janvier 2009, apporté 1 154 646 actions Sodifrance à HP2M à une valeur de 4 euros par action Sodifrance, soit une valeur d′apport globale de 4 618 584 euros, ces apports étant rémunérés par l′émission par HP2M de 4 618 584 actions.
Le tableau suivant présente la répartition des actions apportées par le Concert familial Mazin et le dirigeant :
| Apporteurs | Nombre d′actions Sodifrance apportées | Valeur des apports |
| Concert familial Mazin | 956 678 | 3 826 712 euros |
| Yves Lennon | 197 968 | 791 872 euros |
| Total | 1 154 646 | 4 618 584 euros |
1.2.1.2 Apports en numéraire des Investisseurs Financiers
Conformément au Protocole d′Accord, les Investisseurs Financiers ont le 16 janvier 2009 :
- souscrit à une augmentation de capital en numéraire pour un montant de 480.000 euros, par émission au pair (soit 1 euro par action) de 480.000 actions de préférence B;
- effectué des apports en compte courant de 1.920.000 euros, qui seront soit remboursés, soit incorporés au capital de HP2M, en fonction des résultats de l′Offre,
- effectué des apports en compte courant de 2.599.998 euros, qui seront soit remboursés, soit affectés à la libération de la souscription d′obligations convertibles de HP2M,
1.2.1.3 Apports en numéraire de Cadres
Conformément au Protocole d′Accord, les Managers ont souscrit le 16 janvier 2009 à une augmentation de capital en numéraire par émission d′actions à bon de souscription d′action, pour un montant de 190.000 euros, par émission au pair (soit 1 euro par action) de 180.952 actions, à chaque action étant attaché un BSA d′une valeur de 0,05 euros.
1.2.1.4 Composition du capital de HP2M à l′issue des opérations d′apport en nature et en numéraire
| Concert MAZIN | 3.828.212 actions | 72,49% |
| Yves LENNON | 791.872 actions | 14,99% |
| MANAGERS | 180.952 ABSA | 3,43% |
| UNI EXPANSION OUEST | 160.000 actions (1) | 3,03% |
| SODERO PARTICIPATIONS (2) | 70.000 actions(1) | 1,33% |
| BRETAGNE PARTICIPATIONS (2) | 90.000 actions (1) | 1,70% |
| GRAND SUD-OUEST CAPITAL | 80.000 actions (1) | 1,52% |
| SYNERGIE FINANCE | 40.000 actions (1) | 0,76% |
| FCPR SURAVENIR (3) | 40.000 actions (1) | 0,76% |
| Total Investisseurs Financiers | 480.000 actions (1) | 9,09% |
| Total | 5.281.036 actions | 100% |
(1) actions de préférence B
(2) Les fonds Sodero Participations et Bretagne Participations sont gérés par SODERO GESTION
(3) Le fonds FCPR SURAVENIR est géré par SYNERGIE FINANCE
1.2.1.5 Description des caractéristiques des titres émis par HP2M
-Actions de préférence B
Les Investisseurs Financiers ont souscrit à un engagement de souscription en capital complémentaire, fonction des résultats de l′offre.
Les actions de préférence B donnent aux Investisseurs Financiers le droit à un dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif, à partir de 2012.
- ABSA :
Les ABSA, sont émises au prix unitaire de 1,05 euro, soit une valeur nominale de un euro par action émise, augmentée d′une prime d′émission de 0,05 euro correspondant au prix de souscription du BSA.
A chaque action émise est attaché un BSA, permettant de souscrire un nombre variable d′Actions nouvelles de la Société en fonction de l′atteinte d′objectifs.
Les BSA pourront être exercés en une ou plusieurs fois, à compter du 1er avril 2013 jusqu′au 31 décembre 2014.
En fonction de l′atteinte de critères de chiffre d′affaires et de rentabilité, les BSA donneront droit à l′émission d′un nombre total d′actions représentant de 0% à 2% du capital social de la société.
- OC :
Les OC émises à la clôture de l′offre réouverte en fonction des résultats de l′offre, au prix unitaire de 1 euro et d′une valeur nominale de 1 euro chacune, donneront droit à leurs titulaires, en cas de conversion, à 1 action de préférence HP2M pour 5 OC au prix de 1 euro de nominal par action, avec une prime d′émission de quatre (4) euros par action. Si la totalité des actions étaient émises et si la totalité des OC étaient émises et converties, les OC donneraient droit à 6,7% du capital de HP2M. Dans certains cas spécifiques, et si la totalité des OC étaient émises et converties, ces OC donneront droit, en cas de conversion à 1 action de préférence HP2M pour 1 OC, à 26,5% du capital de HP2M.
Les OC portent intérêt au taux actualisé de 6.5% par an. Au cas où les OC ne seraient pas converties en actions, leur remboursement sera effectué au pair majoré d′une prime de remboursement en vue de porter le taux de rendement actuariel brut de chaque obligation à 13%.
1.2.1.6 Déclaration de franchissement de seuils
Par lettre en date du [XX] janvier 2009 adressée à l′AMF, l′Initiateur a, conformément à l′article 233-7 du Code de commerce, déclaré avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, du tiers du capital et des droits de vote de Sodifrance. L′initiateur a, en outre, déclaré à l′AMF avoir l′intention, conformément à la réglementation applicable, de déposer un projet d′offre publique d′achat visant l′intégralité des actions Sodifrance non encore détenues par l′Initiateur.
1.3 Intentions de l′initiateur pour les 12 mois à venir
1.3.1 Stratégie, politique industrielle et financière
L′initiateur a l′intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en oeuvre par Sodifrance afin de renforcer sa position concurrentielle sur ses principaux marchés.
1.3.2 Composition des organes sociaux et de la direction de Sodifrance
L′initiateur a l′intention de maintenir l′équipe actuelle de direction en place.
1.3.3 Intentions concernant l′emploi
La prise de contrôle de Sodifrance par l′Initiateur s′inscrit dans une logique de poursuite de l′activité du groupe. De ce fait, l′opération ne devrait pas avoir d′impact sur la politique de Sodifrance en matière d′effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.3.4 Retrait obligatoire - Fusion
Conformément à l′article 237-14 du Règlement général de l′AMF, dans l′hypothèse où les actionnaires minoritaires de Sodifrance ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Sodifrance, l′Initiateur se réserve la faculté de procéder à un retrait obligatoire visant les titres Sodifrance non encore en sa possession.
Il n′est pas envisagé d′opération de fusion entre l′Initiateur et Sodifrance.
1.3.5 Politique de distribution de dividendes
Il est dans l′intention de l′Initiateur de mettre en oeuvre une politique de distribution de dividendes de Sodifrance à l′issue de l′Offre conforme aux capacités distributives et aux besoins de financement de la Société, sans que cela soit un engagement de la part de l′Initiateur ni sur le principe ni sur la quotité d′une distribution future de dividende.
1.4 Accords liés à l′offre
Outre le Protocole d′Accord et la convention d′Apport, le Concert familial Mazin, M. Lennon, les Managers et les investisseurs financiers ont conclu le 16 janvier 2009 un pacte d′associés d′une durée de 15 ans.
2. CARACTERISTIQUE DE L′OFFRE
2.1 Modalité de l′offre
En application des dispositions de l′article 231-13 du Règlement général de l′AMF, Portzamparc Société de Bourse, agissant pour le compte de l′Initiateur a déposé le 20 janvier 2009 le projet d′offre auprès de l′AMF sous la forme d′une offre publique d′achat.
En conséquence, l′Initiateur s′engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Sodifrance les actions qui seraient présentées dans le cadre de l′Offre au prix de 4 euros par action Sodifrance.
2.2 Nombre et nature des titres visés par l′offre
A la date du présent communiqué, l′Initiateur détient directement 1 154 646 actions Sodifrance qui représentaient au 3 février 2009 36% du capital et 35,92% des droits de vote théoriques de la Société (et 38,72 % des droits de vote nets).
Sous réserve des termes et conditions de l′Offre exposées ci-après, l′Offre porte sur la totalité des actions émises par Sodifrance et non détenues directement par l′Initiateur, à savoir, au 3 février 2009, 2.052.780 actions.
D′autre part, le conseil de surveillance de Sodifrance en date du 19 janvier 2009 a décidé à l′unanimité des présents l′apport par Sodifrance de l′ensemble de ses actions auto-détenues à l′Offre (soit 231 809 actions).
2.3 Termes de l′offre
L′Initiateur offre irrévocablement aux actionnaires de Sodifrance d′acquérir leurs actions Sodifrance au prix de 4 euros pour chaque action Sodifrance.
2.4 Procédure d′apport à l′offre
Les actionnaires de Sodifrance dont les actions sont inscrites en compte auprès d′un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d′investissement, etc...) et qui souhaitent présenter leurs actions à l′Offre, devront remettre leur ordre d′apport à l′Offre à leur intermédiaire financier qui transférera les titres Sodifrance apportés sur le compte Euroclear France de NYSE Euronext. Conformément à l′article 232-2 du Règlement Général de l′AMF, les ordres d′apport à l′Offre à NYSE Euronext pourront être révoqués à tout moment jusque et y compris à la date de clôture de l′Offre, date au-delà de laquelle, ils seront irrévocables. Ces ordres d′apport à l′Offre deviendront automatiquement nuls et non avenus, sans qu′aucune indemnité ni qu′aucun intérêt ne soit dû, en cas d′ouverture d′une offre publique concurrente portant sur les titres Sodifrance. Il appartiendrait alors aux actionnaires de la Société de passer un nouvel ordre, si celle-ci était maintenue. Il est également précisé qu′aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la présentation des actions à l′Offre à la date de règlement des fonds et livraison des titres visés qui sera spécifiée dans l′avis de résultat précisant les modalités de livraison des titres et de règlement des capitaux, tel que publié par NYSE Euronext après publication par l′AMF de l′avis de résultat de l′Offre.
Les actions Sodifrance détenues sous forme nominative doivent être converties au porteur pour être apportées à l′Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront préalablement à la vente ou l′ordre d′apport, effectuer la conversion au porteur des actions Sodifrance vendues ou apportées à l′Offre.
Les actions Sodifrance apportées à l′Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement autre sureté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de la propriété.
2.5 Situation des bénéficiaires d′options de souscriptions d′actions et d′attributions gratuites d′actions Sodifrance
2.5.1 Situation des titulaires d′options de souscription d′actions Sodifrance
A la date du présent communiqué, 34.800 actions Sodifrance sont susceptibles d′être émises sur exercice de 34.800 options de souscriptions d′actions Sodifrance en vigueur à des prix d′exercice de 13,10 E et 14,30 E.
Les bénéficiaires d′options de souscriptions souhaitant apporter les actions résultant de l′exercice de leurs options de souscription à l′Offre devront les exercer suffisamment à l′avance pour pouvoir apporter les actions issues de l′exercice des options de souscriptions à l′Offre au plus tard à la date de clôture de l′Offre ou à la date de réouverture de l′Offre réouverte.
2.5.2 Situation des bénéficiaires d′attributions gratuites d′actions Sodifrance
En date du 16 janvier 2009, les bénéficiaires ont établi des renonciations individuelles aux attributions gratuites d′action.
2.6 Conditions de l′offre
Néant.
2.7 Calendrier indicatif de l′offre
Un calendrier indicatif de l′Offre est proposé ci-dessous :
| 03-févr-09 | Déclaration de conformité par l′AMF emportant visa de la note d′information et de la note d′information en réponse |
| 05-févr-09 | Publication de la note d′information et de la note d′information en réponse |
| 25 jours de négociation | Durée de l′Offre |
2.8 Coût de l′Offre
Le montant global des frais (hors coût du financement) supporté par l′Initiateur dans le cadre de l′Offre, dans l′hypothèse où la totalité des titres visés serait apportée, est estimé à environ 410.000 euros.
2.9 Restrictions concernant l′offre à l′étranger
L′Offre est faite exclusivement en France. L′offre et l′acceptation de l′offre peuvent faire l′objet dans certains pays d′une réglementation spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les transactions locales éventuellement applicables et de s′y conformer.
3 SYNTHESE DES ELEMENTS D′APPRECIATION DU PRIX PAR ACTION
Pour apprécier le prix offert par l′Initiateur, la valorisation a été menée par Portzamparc Société de Bourse dans le cadre d′une approche multi critères.
Portzamparc Société de Bourse a effectué son évaluation de la société Sodifrance à partir des informations publiques propres à une société cotée, d′entretiens avec le management et, en matière d′informations prévisionnelles, à partir des éléments communiqués par l′initiateur de l′offre.
Les éléments retenus pour les sociétés cotées pris dans l′échantillon de comparables sont issus des informations publiques de ces sociétés et des informations issues des consensus sur les valeurs retenues.
Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs obtenues par les différentes méthodes de valorisation utilisées.
| Appréciation par les cours de bourse | ||
| séance 9 décembre 2008 | 2,1 E | 95% |
| 1 mois | 2,2 E | 82% |
| 3 mois | 2,9 E | 38% |
| 6 mois | 3,3 E | 20% |
| 1 an | 4,3 E | -7% |
| Méthode des comparables boursiers | ||
| VE/CA | 3,3 E | 19% |
| VE/EBITDA | 2,8 E | 43% |
| VE/EBIT | 2,2 E | 83% |
| Approche par les transactions récentes | 4,0 E | 0% |
| Appréciation par les primes offertes lors d′offre publique | ||
| Veille de l′annonce | 2,5 E | 62% |
| Cours moyen 1 mois | 3,1 E | 30% |
| Cours moyen 3 mois | 4,0 E | 0% |
| Actualisation des flux de trésorerie | ||
| valeur min | 3,3 E | 21% |
| valeur centrale | 3,7 E | 9% |
| valeur max | 4,1 E | -3% |
Source : Portzamparc
Ces approches font ressortir une prime induite médiane de 21% et moyenne de 33% par rapport au prix d′offre de 4E/action.
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