SODIFRANCE Rennes, le 6 juin 2016 - Sodifrance, entreprise de services du numérique, leader reconnu dans la modernisation des systèmes d'information, annonce le lancement d'une augmentation de capital à hauteur de 4.255.183 € avec maintien du droit préférentiel de souscription.
Cette opération s'inscrit dans le cadre du financement de l'acquisition le 30 septembre 2015 du groupe Netapsys, spécialiste de la transformation numérique. Lors de cette acquisition, deux compléments de prix conditionnés aux performances futures de Netapsys, avec des versements respectifs en 2016 et 2017, sont prévus.
Le financement du premier complément de prix (2016) sera intégralement réalisé au travers d'une augmentation de capital, ouverte aux actionnaires de Sodifrance, dont les principales modalités sont les suivantes :
Montant de l'augmentation de capital : 4.255.183 €uros ;
Nombre d'actions à émettre : 237.587 actions nouvelles ;
Parité d'exercice des DPS : 27 DPS pour 2 actions nouvelles ;
Prix de souscription des actions nouvelles : 17,91 €, soit une décote de 3,71 % par rapport au cours de clôture du 3 juin 2016 ;
Période de souscription : du vendredi 10 juin au lundi 20 juin 2016 (inclus) ;
Engagement de souscription de HP2M à hauteur de ses droits, soit 94,05% du capital.
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le document de référence 2015 de Sodifrance (document disponible sur le site Internet de la Société : www.sodifrance.com).
Sodifrance est conseillé dans le cadre de cette opération par Portzamparc et Avoxa Nantes.
PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATIONNATURE DE L'OPERATION | Augmentation de capital en numéraire avec DPS. |
MONTANT MAXIMUM DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL | 4.255.183 € (prime d'émission incluse). |
CADRE JURIDIQUE DE L'OPERATION | L'Assemblée Générale du 23 juin 2015 a, dans sa 17ème résolution, délégué au Directoire la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS. Dans sa 19ème résolution, l'Assemblée Générale a également délégué au Directoire la possibilité d'augmenter le nombre d'actions à émettre, dans la limite de 15 % de l'émission initiale, mais cette clause d'extension ne sera pas exercée dans le cadre de la présente opération. Le Directoire du 19 mai 2016 a décidé de faire usage de cette délégation et a arrêté les modalités de cette opération. |
CALENDRIER | Ouverture de la souscription - détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris : 10 juin 2016 ; Fermeture de la souscription - fin de cotation des DPS sur Euronext Paris : 20 juin 2016 inclus ; Emission et cotation des actions nouvelles - Règlement/livraison des actions : 30 juin 2016. |
EXISTENCE D'UN DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (DPS), CONDITION D'EXERCICE | Le droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires est maintenu. Par conséquent, les propriétaires des 3.207.426 actions anciennes ou les cessionnaires du droit de souscription attaché auxdites actions, auront sur les 237.587 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 27 droits préférentiels de souscription pour 2 actions nouvelles au prix unitaire de 17,91 €. Les DPS ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Dans le cas où un titulaire de DPS ne disposerait pas d'un nombre suffisant de DPS pour souscrire à un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, il devra faire son affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de DPS nécessaires à la souscription d'un tel nombre entier d'actions nouvelles de la Société. Le DPS sera négociable à partir du 10 juin 2016 jusqu'au 20 juin 2016 inclus dans les mêmes conditions que l'action, sous le code ISIN : FR0013179967. La valeur théorique d'un DPS est de 0,048 €, sur la base d'un cours de clôture de 18,60 € au 3 juin 2016. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription, soit du 10 juin 2016 au 20 juin 2016 inclus. Les DPS deviendront caducs à l'issue de la période de souscription. |
Le Directoire aura la faculté de répartir librement tout ou partie des actions nouvelles dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites. Enfin, conformément aux dispositions de l'article L225-133 du Code de Commerce, les actionnaires auront le droit de souscrire à titre réductible aux actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription, dans la limite de leur demande et sans attribution de fraction. | |
RISQUE AFFERENT AUX DPS | Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu'un marché va se développer pour les DPS et, s'il se développe, le marché des DPS pourrait être peu liquide et les DPS être sujets à une plus grande volatilité que les actions de la Société. En cas de baisse substantielle du prix de marché des actions de la Société, les DPS perdront tout ou partie de leur valeur. En cas de non-exercice des DPS par un actionnaire, il sera dilué. |
DILUTION | Un actionnaire qui détenait 1 % du capital préalablement à l'émission et qui n'y participerait pas ni à titre irréductible ni à titre réductible verrait sa participation ramenée à 0,93 % après l'émission. |
VALEUR NOMINALE DES ACTIONS | 1,56 €. |
MONTANT DE LA PRIME D'EMISSION | 16,35 €. |
PRIX DE SOUSCRIPTION PAR ACTION NOUVELLE | 17,91 €. |
ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTIONS | HP2M, qui détient à ce jour 3.016.554 actions Sodifrance, soit 94,05 % du capital, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant d'environ 4,0 M€. Dans ce cadre, HP2M s'est engagé à souscrire à titre irréductible un total de 223.448 actions nouvelles à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription, représentant une souscription d'un montant total de 4.001.953,68 € en numéraire. Compte tenu de l'engagement de souscription d'HP2M, la présente augmentation de capital sera réalisée quelles que soient les souscriptions. |
DENOMINATION SOCIALE ET ADRESSE DU SIEGE SOCIAL DU DEPOSITAIRE DES FONDS | Crédit Industriel Et Commercial (CIC). 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09, France. |
PEA ET PEA PME | Les actions Sodifrance sont éligibles au PEA et au PEA-PME. |
En application des dispositions de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF.
AGENDA FINANCIER :RESULTAT DES SOUSCRIPTIONS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL | Lundi 27 juin 2016 |
CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1ER SEMESTRE 2016 | Jeudi 4 août 2016 |
RESULTATS 1ER SEMESTRE 2016 | Mercredi 28 septembre 2016 |
CHIFFRE D'AFFAIRES 3EME TRIMESTRE 2016 | Mardi 8 novembre 2016 |
Relations financières Sodifrance : investors@sodifrance.fr Direction marketing : Philippe Launay - plaunay@sodifrance.fr
Actifin : Alexandre Commerot - +33 (0)1 56 88 11 11 - acommerot@actifin.fr
A propos de SODIFRANCE
Entreprise de Services du Numérique créée en 1986, Sodifrance compte 1 255 collaborateurs répartis sur 13 implantations en France, une au Luxembourg. L'offre de services se décompose en 6 grands métiers : le conseil technologique, la transformation digitale, le data management, la modernisation de SI, les services pour les applications et les services d'infrastructure. Ces prestations sont réalisées en mode conseil, au forfait ou en centres de services de proximité ou dans les centres offshores de Tunis et Madagascar.
Grâce aux logiciels développés par son équipe R&D de Nantes, Sodifrance a réalisé de nombreux projets de modernisation des SI legacy, permettant aux entreprises de déployer leur stratégie digitale. Ces logiciels sont aussi distribués par sa filiale Mia-Software.
Cotée en bourse sur le compartiment C d'Euronext (Mnemo : SOA), Sodifrance a réalisé un chiffre d'affaires de 83,8 M€ en 2015.
Sodifrance : http://www.sodifrance.fr
La Sté Sodifrance SA a publié ce contenu, le 06 June 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le06 June 2016 15:49:05 UTC.
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