Sonder Holdings Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) de Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co., Citadel Gp Llc et autres pour 2,5 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 février 2021. Sonder Holdings Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) de Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co. et autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 29 avril 2021. L'entreprise d'accueil axée sur la technologie devrait avoir une valeur d'entreprise pro forma de 2,2 milliards de dollars et plus de 700 millions de dollars de liquidités nettes à la clôture. Parallèlement à la conclusion de la transaction, des investisseurs supplémentaires se sont engagés à participer au regroupement d'entreprises proposé en achetant des actions ordinaires de GM II dans le cadre d'un placement privé (le PIPE). L'investissement PIPE de 200 millions de dollars est dirigé par une société affiliée de The Gores Group, avec la participation d'investisseurs institutionnels de premier plan, dont Fidelity Management & Research Company LLC, des fonds et des comptes gérés par BlackRock, Atreides Management, LP, des entités affiliées à Moore Capital Management, Principal Global Investors, LLC, et Senator Investment Group. Les actionnaires actuels de Sonder conserveront une participation de 74 % dans la société pro forma. Après la clôture du regroupement d'entreprises proposé, Sonder conservera son équipe de direction expérimentée. Francis Davidson continuera d'occuper le poste de chef de la direction et Sanjay Banker celui de président et de chef des finances. Le regroupement d'entreprises proposé est soumis à l'approbation des actionnaires de GM II et à d'autres conditions de clôture habituelles. La consommation du regroupement d'entreprises est conditionnée, entre autres, par (a) l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel qu'amendé, (b) l'absence de tout ordre gouvernemental, statut, règle ou règlement interdisant la consommation du regroupement d'entreprises, (c) la Société dispose d'au moins 5 000 001 dollars d'actifs corporels nets (tels que déterminés conformément à la règle 3a51- 1(g)(1) du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (l'"Exchange Act")) restant après la réalisation de l'offre de rachat des actions ordinaires de la Société conformément aux termes de l'Accord de fusion, (d) la réception de l'approbation requise des actionnaires de la Société, (e) l'adoption de l'Accord de Fusion et l'approbation des transactions envisagées par l'Accord de Fusion par certaines majorités de détenteurs de diverses classes de capital social de Sonder ; (f) la remise des Approbations Canadiennes à la Société, (g) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, et (h) la réception de l'approbation de l'inscription à la cote du NASDAQ des actions ordinaires de la société qui seront émises dans le cadre de la clôture du regroupement d'entreprises, sous réserve uniquement (i) de l'exigence d'avoir un nombre suffisant de détenteurs de lots ronds et (ii) de l'avis officiel d'inscription à la cote. Le regroupement d'entreprises proposé a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de GM II et le conseil d'administration de Sonders. L'assemblée des actionnaires de Gores Metropoulos est prévue le 21 juillet 2021. La période d'attente de 30 jours prévue par la loi HSR en ce qui concerne la transaction a expiré le 14 juin 2021. Les parties ont convenu de prolonger la date de fin de l'accord de fusion du 28 octobre 2021 au 31 janvier 2022, après quoi Gores Metropoulos II et Sonder auront le droit de résilier l'accord de fusion si le regroupement d'entreprises proposé n'a pas été réalisé avant le 31 janvier 2022. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis a été déclarée effective le 22 décembre 2021. La clôture de la transaction est prévue au cours du second semestre 2021. En date du 13 décembre 2021, la consommation du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu en janvier 2022. Goldman Sachs & Co. LLC est le conseiller financier exclusif de Sonder. Mark Baudler, Andrew Hoffman, Christina Poulsen, Andy Hirsch, Amy Simmerman, Nathan Emeritz, Jason Schoenberg, John Aguirre, Michael Montfort, Christopher Williams, Rebecca Stuart, Myra Sutanto Shen, Adam Shevell, James McCann, David Perry, Martin Sul, Matthew Staples, Lore Leitner, Stephen Heifetz, Anne Seymour et Ethan Lutske de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati sont les conseillers juridiques de Sonder. Morgan Stanley & Co. LLC est le principal conseiller financier et Deutsche Bank Securities Inc. et Citigroup sont les conseillers en marchés financiers de GM II. Moelis & Company LLC a agi en tant que conseiller financier supplémentaire de GM II. Kyle C. Krpata, James R.Griffin, Heather Emmel, Chayim Neubort, Amy Rubin, Gabriel Gregson, Karen Ballack, Shawn Cooley, Vadim Brusser, David Singh et Gary Friedman de Weil, Gotshal & Manges LLP sont les conseillers juridiques de GM II. Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi comme conseiller de Sonder Holdings Inc. Joe Campbell de Computershare Trust Company, N.A. a agi comme agent de transfert pour Gores Metropoulos. Morrow Sodali LLC a agi comme agent d'information de Gores Metropoulos. Gores Metropoulos a accepté de payer à Morrow des honoraires de 27 250 $, plus les débours, et de rembourser à Morrow ses frais raisonnables et d'indemniser Morrow et ses affiliés contre certaines réclamations, responsabilités, pertes, dommages et dépenses. Moelis recevra des honoraires pour ses services d'un montant total de 1 000 000 $, quelle que soit la conclusion de son opinion, qui sera payable en totalité à la réalisation du regroupement d'entreprises. Sonder Holdings Inc. a conclu l'acquisition de Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) auprès de Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co., Citadel Gp Llc et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 janvier 2022. L'entreprise combinée fonctionnera sous le nom de Sonder Holdings Inc. et commencera à négocier ses actions ordinaires et ses bons de souscription d'actions sur le Nasdaq Global Select Market demain sous les symboles ticker SOND et SONDW, respectivement. Le regroupement a été approuvé lors d'une réunion spéciale des actionnaires de Gores Metropoulos II le 14 janvier 2022.