Spir Communication : Communiqué normé SOFIOUEST du 12/11/2020_Dépôt d’un projet d’OPAS visant les actions de la société SPIR COMMUNICATION

COMMUNIQUE

DEPÖT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR

SOFIOUEST

ET PRÉSENTÉE PAR

Termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée (l'« Offre ») :

Prix de l'Offre : 4,16 € par action SPIR COMMUNICATION

Durée de l'Offre : 15 jours de négociation

Le Calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions de son

règlement général

Compléments de prix éventuels liés à l'Offre :Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites au paragraphe 2.4 du projet de note d'information pourront avoir droit à d'éventuels Compléments de Prix par Action dans les conditions décrites au paragraphe 2.3 du projet de note d'information. Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre par cession sur le marché selon les modalités décrites au paragraphe 2.4 du projet de note d'information ne pourront avoir droit à ces éventuels Compléments de Prix.

Le présent communiqué établi par SOFIOUEST, relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet de note d'information a fait l'objet d'un dépôt le 10 novembre 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est publié en application de l'article 231-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux dispositions de l'article L.433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur se réserve le droit de demander à l'AMF, dès la clôture de l'Offre ou au plus tard dans les trois mois suivant sa clôture, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre.

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1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier de l'article 233-1, 1° de ce règlement général, SOFIOUEST SA1, société de droit français dont le siège social est sis 38, rue du Pré Botté, 35000 Rennes (« SOFIOUEST » ou l' « Initiateur ») s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société SPIR COMMUNICATION, société anonyme française au capital de 23 933 312 € divisé en 5 983 328 actions de 4,0 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 89, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 082 675 (« SPIR COMMUNICATION » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR00000131732), d'acquérir la totalité de leurs actions SPIR COMMUNICATION au prix de 4,16 € par action (« Prix de l'Offre ») (assorti des deux Compléments de Prix visés ci-après) payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») pouvant être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont décrits en section 3 du projet de note d'information.

Le Prix de l'Offre de 4,16 € par action susvisé est à mettre en perspective avec les Compléments de Prix proposés (en particulier le Complément de Prix par Action lié au Séquestre N° 2 au regard du montant de

5 millions placés en Séquestre, comme indiqué au paragraphe 1.3.1 ci-après), ainsi qu'il suit :

A la date du dépôt du projet d'Offre, SOFIOUEST détient 4 659 935 actions et 8 807 975 droits de vote de la Société soit 77,88 % du capital et 86,93 %2 des droits de vote de la Société.

Les actionnaires autres que SOFIOUEST détiennent ensemble 1 323 393 actions SPIR COMMUNICATION représentant 22,12 % du capital et 13,07 % des droits de vote de la Société.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SPIR COMMUNICATION en circulation non détenues, directement ou indirectement, par SOFIOUEST, soit à la date de dépôt du projet d'Offre, un total de 1 323 393 actions soit 22,12 % du capital et 13,07 % des droits de vote de la Société, étant précisé que les

1. Détenue par la société civile SIPA, elle-même contrôlée par l'Association pour le soutien des principes de la démocratie humaniste.
2. Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

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administrateurs de la Société (autres que SOFIOUEST) détiennent 22 actions SPIR COMMUNICATION et que chaque administrateur conservera a minima une (1) action conformément aux stipulations des statuts de la Société.

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes3.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas aux compléments de prix visés aux paragraphes 1.3 et 2.3 ci-dessous.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée d'au moins dix (10) jours de négociation.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1. Contexte de l'Offre

Cession des activités de diffusion d'imprimés publicitaires et de communication locale multicanal (décembre 2016 - janvier 2017)

Conformément aux termes de la décision d'homologation du plan de restructuration rendue par le Tribunal de commerce de Marseille en date du 12 décembre 2016, la Société a procédé à (i) la cession de la société ADREXO et des entités du pôle de diffusion d'imprimés publicitaires, (ii) la cession partielle de la société REGICOM dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire, et (iii) la cession de sa participation résiduelle de 39% dans CAR&BOAT MEDIA (Lacentrale.fr) afin de désendetter le groupe et d'assainir son bilan4.

La cession des activités de diffusion d'imprimés publicitaires et de communication locale multicanal est intervenue le 3 janvier 2017. Au terme de ce processus, l'activité du groupe SPIR COMMUNICATION s'est retrouvée limitée à son pôle media à thématique immobilière, organisé autour de la filiale CONCEPT MULTIMEDIA opérant le site Logic-Immo.com5.

Cession des activités d'annonces immobilières (février 2018)

Un accord relatif à la cession des activités immobilières de la Société au groupe AXEL SPRINGER a été conclu le 2 juin 20176.

La réalisation de la cession de CONCEPT MULTIMEDIA (Logic-Immo.com) (« CMM »), est intervenue le 1er février 2018 suite à l'autorisation accordée le même jour par l'Autorité de la concurrence à l'issue du processus d'examen approfondi de phase 27.

1. Le Conseil d'administration, sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 24 juin 2020, a décidé le 28 juillet 2020 de réduire le capital social par voie d'annulation de 105.409 actions auto-détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions (Cf. communiqué Société du 28 juillet 2020).
2. Cf. Communiqué de presse de la Société du 13 décembre 2016.
3. Cf. Communiqué de presse de la Société du 3 janvier 2017.
4. Cf. Communiqué de presse de la Société du 2 juin 2017.
5. Cf. Communiqué de presse de la Société du 1er février 2018.

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Le produit de cession a servi à rembourser les emprunts refinancés par la Société dans le cadre des opérations antérieures de restructuration du groupe. Une partie du produit de cession de CMM (hors prise en compte du montant placé en Séquestre, tel que décrit ci-après) a été distribuée aux actionnaires sous forme d'acompte sur dividende dont la mise en paiement est intervenue le 11 juin 20188.

La cession a par ailleurs été assortie de garanties de passif de la part de SPIR COMMUNICATION contre- garanties pour partie pour un montant de 20 millions d'euros placé en Séquestre (voir paragraphe 1.3.1 ci- après).

Dépôt d'une offre publique de retrait (OPR) (juillet 2018)

Par l'effet de la cession de CMM, SPIR COMMUNICATION s'est ainsi retrouvée avoir cédé la totalité de ses actifs opérationnels et ne plus détenir aucun actif autre que des actifs résiduels (sociétés sans activité, créances, etc…) et de la trésorerie ni exercer aucune activité. Conformément à la réglementation applicable, en particulier en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, SOFIOUEST a donc procédé au dépôt d'une offre publique de retrait visant les actions de SPIR COMMUNICATION déclarée conforme par l'AMF au prix de 2,10 € par action le 10 juillet 2018 (l'« OPR »).

L'OPR a été assortie de trois (3) compléments de prix que l'Initiateur s'est engagé à verser à tous les porteurs d'actions ayant apporté leurs titres dans le cadre de la procédure de semi-centralisation de l'OPR, dans les hypothèses suivantes :

• un 1er complément de prix lié à la libération éventuelle du montant de 20 millions d'euros placé en Séquestre (réduite des appels en garantie éventuels) au titre des garanties consenties au groupe AXEL SPRINGER dans le cadre de la cession de CMM visée ci-dessus (le « Complément de Prix par Action lié au Séquestre (No1) », tel que défini au paragraphe 1.3.1 de la note d'information relative à l'OPR visée par l'AMF sous le numéro 18-297 le 10 juillet 2018) ;
  Il est rappelé qu'en l'absence d'appel en garantie intervenu à la date de première libération (telle que visée ci-après), la première tranche de 75%, correspondant à un montant de 15 millions d'euros, a été intégralement libérée par le Séquestre le 14 février 2020 et le Complément de Prix par Action lié au Séquestre No1 (pour la 1ère tranche ainsi libérée) a été payé aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'OPR de 20189.
  Pour mémoire, les termes du Séquestre prévoyaient une libération du montant séquestré (moins les appels en garantie éventuels) en deux temps : de 75% du montant séquestré dans un délai de 10 jours ouvrés à compter du 1er février 2020 (ce montant ayant été libéré tel que cela est précisé ci- après) et du solde de 25% à compter du 1er février 2023.
• un 2ème complément de prix lié à la cession, par SPIR COMMUNICATION du pôle Adrexo, afin de permettre aux actionnaires de bénéficier de la quote-part du complément de prix éventuel de 3 millions d'euros prévu par le protocole de conciliation homologué le 12 décembre 2016 (dû par l'acquéreur du pôle Adrexo en cas d'atteinte d'un niveau de résultat opérationnel contractuellement prévu) (le « Complément de Prix par Action lié à la Cession du Pôle Adrexo », tel que défini au paragraphe 1.3.2 de la note d'information de l'OPR de 2018) ;
  Il est rappelé que les conditions relatives au paiement hypothétique du Complément de Prix lié à la
  Cession du Pôle Adrexo (telles que précisées au paragraphe 1.3.2 de la note d'information de l'OPR

1. Cf. Communiqué de presse de la Société du 31 mai 2018.
2. Cf. Communiqué de presse de la Société du 14 février 2020.

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