Spir Communication : Note en réponse – 05.01.2021 – post-visa (avec rapport)

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

SOFIOUEST

ET PRÉSENTÉE PAR

NOTE D'INFORMATION EN RÉPONSE ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ

SPIR COMMUNICATION

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visa n°21-005 en date du 5 janvier 2021 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par SPIR COMMUNICATION et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I et II et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente note en réponse.

La présente note en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france-org) et de SPIR COMMUNICATION (www.spir.com), et peut être obtenue sans frais sur simple demande auprès de : SPIR COMMUNICATION, 89, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société SPIR COMMUNICATION seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, dans les mêmes conditions.

Un communiqué de presse sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

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5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE DE

6. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE

6.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code

6.3. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en

6.4. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de

6.6. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions aux

6.7. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration

6.7.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration 19

6.8. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachat d'actions

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier de l'article 233-1, 1° de ce règlement général, SOFIOUEST SA1, société de droit français dont le siège social est sis 38, rue du Pré Botté, 35000 Rennes (« SOFIOUEST » ou l' « Initiateur ») s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société SPIR COMMUNICATION, société anonyme française au capital de 23 933 312 € divisé en 5 983 328 actions de 4,0 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 89, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 082 675 (« SPIR COMMUNICATION » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR00000131732), d'acquérir la totalité de leurs actions SPIR COMMUNICATION au prix de 5,00 € par action (« Prix de l'Offre ») (assorti du Complément de Prix visé) payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») pouvant être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur propose aux actionnaires de SPIR COMMUNICATION qui apporteront leurs titres à l'Offre d'acquérir leurs actions au prix unitaire de 5,00 €, assorti du Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre sont décrits en section 3 de la note d'information.

Il est rappelé que l'Initiateur a procédé le 10 novembre 2020 au dépôt du projet d'Offre, le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire, au prix de 4,16 € par action SPIR COMMUNICATION, assorti lors de ce dépôt initial, des deux Compléments de Prix suivants :

• un premier « Complément de Prix par Action lié au Séquestre N°2 » destiné à faire bénéficier les actionnaires qui apporteraient leurs titres à l'Offre de la quote-part (i.e. à proportion du nombre d'actions détenues par ces derniers au capital de la Société) de la libération de la seconde tranche du Séquestre2.
  Dans l'hypothèse d'une libération de la seconde tranche du Séquestre pour son montant intégral de 5 millions d'euros (c'est-à-dire à défaut d'appel en garantie), le montant maximum de ce Complément de Prix serait égal à 0,84 € par action.
• le Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2 (tel que visé ci-après).

L'Initiateur a décidé d'intégrer le « Complément de Prix par Action lié au Séquestre N°2 » pour son montant maximum de 0,84 € par action dans le Prix de l'Offre, indépendamment des appels en garantie ultérieurs éventuels, de sorte que le Prix de l'Offre soit porté à 5,00 € par action et ne soit assorti que du seul Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2.

Prix de l'Offre initial (dépôt du 10 novembre 2020)

• Détenue par la société civile SIPA, elle-même contrôlée par l'Association pour le soutien des principes de la démocratie humaniste.
  2 Voir paragraphe 1.3.1 du projet de note d'information de l'Initiateur en date du 10 novembre 2020.

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Prix de l'Offre rehaussé à 5,00 €

L'Offre reste donc assortie du seul Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2 pour les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites au paragraphe 2.4 de la note d'information. Le « Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2 » est lié à une transaction majoritaire ultérieure sur le capital de la Société et vise

• permettre aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre semi-centralisée, de bénéficier de la différence entre le prix de la cession ultérieure ainsi réalisée et le Prix de l'Offre dans le cas où SOFIOUEST viendrait à céder sa participation (post-Offre) à un tiers acquéreur, entraînant un changement de contrôle.

Le Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2 est décrit au paragraphe 1.3 de la note d'information de l'Initiateur.

A la date de la présente note en réponse, SOFIOUEST détient 4 659 935 actions et 8 807 975 droits de vote de la Société soit 77,88 % du capital et 86,93 %3 des droits de vote de la Société.

Les actionnaires autres que SOFIOUEST détiennent ensemble 1 323 393 actions SPIR COMMUNICATION représentant 22,12 % du capital et 13,07 % des droits de vote de la Société.

L'Offre porte sur la totalité des actions SPIR COMMUNICATION en circulation non détenues, directement ou indirectement, par SOFIOUEST, soit un total de 1 323 365 actions soit 22,12% du capital et 13,07 % des droits de vote de la Société, étant précisé que les administrateurs de la Société (autres que SOFIOUEST) détiennent chacun une (1) action, qu'ils conserveront conformément aux stipulations des statuts de la Société.

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes4.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas au complément de prix visé aux paragraphes 1.3 et 2.3 de la note d'information.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée d'au moins quinze (15) jours de négociation.

1.2. Contexte de l'Offre

Cession des dernières activités d'annonces immobilières (2018)

Par l'effet de la cession de la société Concept Multimedia (CMM) (opérant le site Logic-Immo.fr) réalisée le 1er février 2018, SPIR COMMUNICATION s'est retrouvée avoir cédé la totalité de ses actifs opérationnels et ne plus détenir depuis cette date aucun actif autre que des actifs résiduels (sociétés sans activité, créances, etc…) et de la trésorerie ni exercer aucune activité.

• Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).
  4 Le Conseil d'administration, sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 24 juin 2020, a décidé le 28 juillet 2020 de réduire le capital social par voie d'annulation de 105.409 actions auto-détenues, acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions (Cf. communiqué Société du 28 juillet 2020).

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