Spir Communication : SOFIOUEST – Note Autres Informations relatives à Sofiouest – 05.01.2021

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

SOFIOUEST

ET PRÉSENTÉE PAR

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES,

FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE SOFIOUEST

Le présent document relatif aux autres informations de la société SOFIOUEST a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 5 janvier 2021 conformément aux dispositions de l'article 231-28 de son règlement général et de l'instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société SOFIOUEST.

Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société SPIR COMMUNICATION initiée par la société SOFIOUEST, visée par l'AMF le 5 janvier 2021 sous le numéro 21-004 (l'« Offre »), en application d'une décision de conformité en date du 5 janvier 2021.

Le présent document et la note d'information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SPIR COMMUNICATION (www.spir.com), et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de :

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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2.2. INFORMATIONS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

3.2. DELIBERATIONS - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLES 26 ET

4.3.2. OPERATIONS D'INVESTISSEMENT / REINVESTISSEMENT REALISEES AU COURS DE

1. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier de l'article 233-1, 1° de ce règlement général, SOFIOUEST SA1, société de droit français dont le siège social est sis 38, rue du Pré Botté, 35000 Rennes (« SOFIOUEST » ou l'« Initiateur ») s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société SPIR COMMUNICATION, société anonyme française au capital de 23 933 312 € divisé en 5 983 328 actions de 4,0 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 89, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 082 675 (« SPIR COMMUNICATION » ou la

• Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR00000131732), d'acquérir la totalité de leurs actions SPIR COMMUNICATION au prix de 5,00 € par action (assorti du Complément de Prix visé ci-après) payable exclusivement en numéraire (l'« Offre »), qui pourra le cas échéant être suivie d'une procédure de retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée organisée sur Euronext pourront avoir droit à un éventuel complément de prix (i.e. le Complément de Prix par Action lié au Changement de Contrôle N°2) dans les conditions décrites dans la note d'information établie par l'Initiateur.

A la date du dépôt de l'Offre, SOFIOUEST détient 4 659 935 actions et 8 807 975 droits de vote de la Société soit 77,88 % du capital et 86,93 %2 des droits de vote de la Société.

Les actionnaires autres que SOFIOUEST détiennent ensemble 1 323 393 actions SPIR COMMUNICATION représentant 22,12 % du capital et 13,07 % des droits de vote de la Société.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SPIR COMMUNICATION en circulation non détenues par SOFIOUEST, soit un total de 1 323 365 actions, représentant 22,12% du capital et 13,07% des droits de vote de la Société, étant précisé que les administrateurs de la Société (autres que SOFIOUEST) détiennent chacun une (1) action, qu'ils conserveront conformément aux stipulations des statuts de la Société.

La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas au complément de prix visé aux paragraphes 1.3 et 2.3 de la note d'information.

1. Détenue par la société civile SIPA, elle-même contrôlée par l'Association pour le soutien des principes de la démocratie humaniste.
2. Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques), soit au cas présent 5 983 328 actions représentant 10 132 216 droits de vote.

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Le détail du contexte et des modalités de l'Offre sont décrites dans la note d'information établie par l'Initiateur, ayant reçu le visa n°21-004 de l'AMF en date du 5 janvier 2021, disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de SPIR COMMUNICATION (www.spir.com), et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

2. PRESENTATION DE SOFIOUEST

2.1. Informations de caractère général concernant SOFIOUEST

2.1.1. Dénomination sociale - Sigle (article 3 des statuts)

L'Initiateur a pour dénomination : SOCIETE DE PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT DANS LA COMMUNICATION, et pour sigle SOFIOUEST.

2.1.2. Forme juridique, nationalité, siège social (articles 1 et 4 des statuts)

SOFIOUEST est une société anonyme de droit français dont le siège social est sis 38 rue du Pré Botté, 35100 Rennes.

2.1.3. Registre du commerce et des sociétés

SOFIOUEST est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 549 200 509.

2.1.4. Date de constitution et durée (article 5 des statuts)

SOFIOUEST a été immatriculée le 30 septembre 1944. La durée de SOFIOUEST est fixée à quatre- vingt-dix-neuf (99) année à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 29 septembre 2043, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.1.5. Objet social (article 2 des statuts)

SOFIOUEST a pour objet en France et dans tous pays :

• l'acquisition, la détention, et la gestion et la vente de participations au sein d'entreprises exerçant leur activité dans le domaine des moyens d'information et de communication, de l'innovation au sens large, de l'immobilier au sens large, et plus généralement toutes activités d'investissement ayant pour objectif de valoriser le patrimoine de la société ;
• l'activité d'édition directe ou indirecte ;
• l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participations ou d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, et plus généralement toutes opérations et souscriptions de tous financements pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

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