TeleSign Corporation a conclu un accord définitif pour acquérir North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) auprès de NAAC Sponsor LP et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 16 décembre 2021. La transaction implique une valeur d'entreprise pro forma de 1,3 milliard de dollars. Le groupe Proximus ne vend aucune de ses actions dans le cadre de la transaction et détiendra 66,5% de l'entreprise combinée à l'issue de la transaction. NAAC Holdco a convenu d'acquérir les actions achetées de BICS, en échange (i) d'une contrepartie en espèces et (ii) d'actions ordinaires de NAAC Holdco émises à BICS en quantité égale à (a) (I) la valeur de l'équité de TeleSign moins (II) le produit de (A) dix dollars (10,00 $) multiplié par (B) le nombre d'actions fondatrices de NAAC perdues en vertu des dispositions de la convention de soutien à la transaction moins (III) les frais de transaction de TeleSign moins (IV) les frais de transaction de NAAC, divisé par (b) dix. Chaque unité de la NAAC sera annulée en échange d'une contrepartie consistant en (a) le droit de recevoir une action ordinaire de NAAC Holdco validement émise, entièrement libérée et non évaluable et (b) à des conditions substantiellement équivalentes à celles des bons de souscription publics de la NAAC, un tiers d'un bon de souscription pour acquérir une action ordinaire de NAAC Holdco. Chaque action ordinaire de classe A de la NAAC sera annulée en échange d'une contrepartie consistant en un droit de recevoir une action ordinaire de NAAC Holdco validement émise, entièrement payée et non susceptible d'être cédée. Chaque action fondatrice de la NAAC sera annulée en échange d'une contrepartie consistant en un droit de recevoir une action ordinaire de NAAC Holdco validement émise, entièrement libérée et non évaluable. Chaque Warrant public de la NAAC sera annulé en échange d'une contrepartie consistant en un droit de recevoir, à des conditions substantiellement équivalentes à celles des Warrants publics de la NAAC, un Warrant public de NAAC Holdco. Chaque Warrant fondateur de NAAC sera annulé en échange d'une contrepartie consistant en un droit de recevoir, à des conditions substantiellement équivalentes à celles des Warrants fondateurs de NAAC, un warrant pour acquérir une action ordinaire de NAAC Holdco. TeleSign a également obtenu un financement PIPE (Private Investment in Public Equity) de 107,5 millions de dollars auprès d'un groupe d'investisseurs comprenant SFPI-FPIM. À la clôture de l'opération, l'entité opérationnelle combinée sera renommée "TeleSign, Inc." et continuera d'être dirigée par Joe Burton en tant que directeur général, avec l'équipe de direction. Le conseil d'administration de NAAC Holdco sera composé de huit membres, dont le directeur général de Holdco, cinq personnes désignées par BICS à sa seule discrétion, dont trois seront des administrateurs indépendants, une personne désignée par le sponsor à sa seule discrétion et une personne désignée par l'investisseur PIPE à sa seule discrétion, et les parties à l'accord ne prendront aucune mesure pour révoquer la personne désignée par une autre partie, et chaque partie aura le droit de remplacer toute vacance survenant par rapport à un administrateur précédemment désigné par cette partie, pour des périodes de temps spécifiées pour cette partie dans l'accord. Dans le cadre de l'accord, NAAC a accepté de transférer son pays d'incorporation aux États-Unis (Delaware).

Le Sponsor doit délivrer une renonciation écrite irrévocable et inconditionnelle de tous ses droits en vertu de la Section 15 de la Note Promissoire, le produit total en espèces du compte en fiducie de NAAC, les Placements Privés, ainsi que le produit des Placements Privés, n'étant pas inférieur à 200 000 000 $, Tous les dirigeants et administrateurs de la Nouvelle NAAC et de NAAC Holdco doivent avoir signé des démissions écrites et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de TeleSign, Proximus Group et NAAC. Le conseil d'administration de NAAC a recommandé l'approbation de l'accord par les actionnaires de NAAC. En date du 7 janvier 2022, North Atlantic Acquisition Corporation a annoncé le dépôt confidentiel auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d'un projet de déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. En date du 21 mars 2022, NAAC a annoncé le dépôt public auprès de la SEC d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. En date du 20 avril 2022, North Atlantic Acquisition Corp. et TeleSign Corporation ont annoncé l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4. L'assemblée des actionnaires de NAAC devrait se tenir le 18 mai 2022. L'assemblée extraordinaire a été reportée au 1er juin 2022. Le 1er juin 2022, NAAC a reporté l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NAAC. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 18 février 2022, la transaction devrait être conclue à la mi-2022. En date du 21 mars 2022, la transaction devrait être conclue au deuxième trimestre 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier unique de TeleSign. Lazard a agi en tant que conseiller principal en matière de finances et de marchés des capitaux pour NAAC. Cohen & Company Capital Markets et BTIG LLC ont tous deux agi en tant que conseillers en marchés financiers auprès de NAAC. Morgan Stanley et J.P. Blueshirt Capital Advisors font également office de conseillers en relations avec les investisseurs pour TeleSign. Panos Katsambas, Lynwood Reinhardt, Sahra Dalfen, Ron J. Scharnberg et John Ngo de Reed Smith LLP et Ari Edelman, Meir A. Lewittes, John Robert, Eric S. Klee, David P. Saunders, Michelle S. Strowhiro et Erin Turley de McDermott Will & Emery LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de NAAC tandis que Jeffrey Cohen, An-Sofie Van Hootegem, Eric Pottier et Peter Cohen-Millstein de Linklaters LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de TeleSign. Morgan Stanley & Co. LLC conseille Proximus pour la vente de TeleSign dans le cadre de cette transaction. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier de North Atlantic Acquisition Corporation. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour NAAC. Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procurations avec des frais de service de 37 500 $ pour NAAC. Reed Smith LLP, Lazard Ltd et Ernst & Young Global Limited ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour NAAC.

TeleSign Corporation a annulé l'acquisition de North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) auprès de NAAC Sponsor LP et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 30 juin 2022. La transaction a été annulée, car les conditions préalables habituelles (y compris la condition de liquidités minimales) requises pour conclure la transaction n'ont pas été remplies avant le 30 juin, comme stipulé dans l'accord de regroupement d'entreprises.
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