La société de capital-investissement Roark Capital est en tête pour acquérir la chaîne de sandwichs Subway pour plus de 9 milliards de dollars, après avoir posé des conditions à une partie de la manne que recevront les deux familles propriétaires, ont déclaré mardi des personnes au fait de l'affaire.

Ces conditions, connues sous le nom d'earn-out, reportent le paiement d'une partie de la contrepartie de la transaction, ont déclaré les sources. Pour que le prix total soit payé, le flux de trésorerie de Subway devra atteindre certaines étapes au cours d'une période donnée après la conclusion de l'opération, ont ajouté les sources.

Selon les sources, cet arrangement, qui n'avait pas été signalé auparavant, a permis de combler le fossé entre les attentes en matière d'évaluation des familles DeLuca et Buck, propriétaires de Subway, et les sociétés de rachat en lice pour l'acquisition de l'entreprise.

Les familles ont mis Subway en vente dans l'espoir d'obtenir plus de 10 milliards de dollars en raison de la force de sa marque et de sa croissance internationale, mais les sociétés de capital-investissement ont rétorqué qu'il valait moins parce qu'elles considéraient que ses activités aux États-Unis étaient saturées.

Un marché du financement difficile pour les rachats d'entreprises par endettement, dans un contexte de taux d'intérêt élevés, a également pesé sur le processus de vente.

Un consortium composé de TDR Capital, Sycamore Partners et la branche de capital-investissement de Goldman Sachs Group Inc., qui a offert moins que Roark pour Subway, a également assorti son offre d'un complément de prix, ont indiqué les sources. Il n'a pas été possible d'obtenir plus de détails sur les structures proposées pour les compléments de prix.

Le consortium a cherché à convaincre les propriétaires de Subway qu'un accord avec Roark présenterait un risque antitrust aux États-Unis, étant donné que ce dernier possède d'autres marques de restaurants, notamment la chaîne de sandwichs Jimmy John's, ont indiqué les sources.

Jusqu'à présent, les familles ont estimé que le marché de la restauration était trop fragmenté pour qu'un accord avec Roark soulève des problèmes de concurrence, ont ajouté les sources. Un accord pourrait être conclu dès cette semaine, selon les sources.

Les sources ont requis l'anonymat en raison du caractère confidentiel de l'affaire. Le Wall Street Journal a rapporté lundi que Roark Capital était sur le point d'acheter Subway pour environ 9,6 milliards de dollars.

Un porte-parole de Subway s'est refusé à tout commentaire, tandis que les représentants de Roark et de TDR n'ont pas immédiatement répondu aux demandes de commentaires. Sycamore et Goldman Sachs se sont refusés à tout commentaire.

Les structures d'earn-out, bien que peu courantes dans le secteur de la consommation et de la vente au détail, sont de plus en plus fréquentes sur un marché difficile pour les fusions et acquisitions, car elles permettent de concilier les différences de prix.

Le fabricant de lingerie Victoria's Secret & Co a négocié l'acquisition de la start-up en ligne Adore Me l'année dernière en utilisant une structure d'earn-out. Il a accepté de payer 400 millions de dollars à l'avance, avec des paiements ultérieurs totalisant entre 80 et 300 millions de dollars, sous réserve des performances financières d'Adore Me deux ans après la finalisation de l'opération.

RÉVISION DU MENU

Fondé en 1965 par Fred DeLuca, âgé de 17 ans, et Peter Buck, un ami de la famille, Subway appartient aux familles fondatrices depuis l'ouverture de son premier restaurant sous le nom de "Pete's Super Submarines" à Bridgeport, dans le Connecticut.

L'entreprise basée à Milford, dans le Connecticut, a réorganisé ses activités pour faire face à une décoration désuète et à des offres à 5 dollars sur des sandwichs longs comme un pied, qui ont érodé les bénéfices des franchisés. En 2021, la chaîne a lancé une refonte de son menu et une campagne de marketing tapageuse dans le cadre d'un plan de redressement qui a permis d'augmenter les ventes.

Subway, qui a fermé des milliers d'établissements aux États-Unis depuis 2016, a déclaré il y a un an qu'il souhaitait s'éloigner de sa base actuelle de petits franchisés qui ne possèdent qu'un ou deux magasins, qui ont tendance à être gérés par des familles et qui ont parfois du mal à s'en sortir.

L'entreprise a enregistré une augmentation de 9,85 % des ventes de magasins comparables au cours du premier semestre 2023. Son bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement sur 12 mois est d'environ 800 millions de dollars, selon les sources.

Roark contrôle Inspire Brands, propriétaire des chaînes Jimmy John's, Arbys, Baskin-Robbins, Buffalo Wild Wings, Dunkin, Rusty Taco et SONIC Drive-In.

Jimmy Johns, dont le siège se trouve à Champaign, dans l'Illinois, compte plus de 2 600 restaurants dans 43 États. Subway compte plus de 37 000 restaurants dans plus de 100 pays. (Reportage d'Abigail Summerville et d'Anirban Sen à New York ; Rédaction de Greg Roumeliotis et Muralikumar Anantharaman)