Theradiag : Avis de réunion en date du 8 novembre 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

Theradiag SA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 13.278.299,31 euros

Siège social : 14 Rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg

R.C.S. MEAUX 339 685 612

AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 15 DECEMBRE 2023

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d'une assemblée générale extraordinaire le vendredi 15 décembre 2023 à 15 heures, dans les locaux du cabinet Fieldfisher, 48 rue Cambon,

75001 Paris (l'"Assemblée"), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société Biosynex ;
2. Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion- absorption de la Société par la société Biosynex ;
3. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la Société par la société Biosynex

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 et L. 236-8 à L. 236-17 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• du rapport établi par le cabinet Finexsi Expert et Conseil Financier, société anonyme dont le siège social est situé 14 rue de Bassano, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 415 195 189, pris en la personne de Monsieur Olivier PERONNET, commissaire à la fusion désigné par ordonnance du président de la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Strasbourg en date du 23 août 2023 (le "Commissaire à la Fusion"), sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluatio n et leur rémunération ;
• du traité de fusion et de ses annexes (le "Traité de Fusion") établi par acte sous seing privé en date du 29 septembre 2023, entre la Société et la société Biosynex, société anonyme au capital de 1.028.148 euros dont le siège social est situé 22 Boulevard Sébastien Brant, 67400 Illkirch Graffenstaden, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro B 481 075 703 ("Biosynex"), aux termes duquel il est prévu que la Société apporte à Biosynex, à titre de fusion-absorption, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine conformément aux dispositions des articles L.236 -1 à L.236-6 du Code de commerce (la "Fusion"), sous réserve de la réalisation ou de la renonciation des conditions suspensives stipulés à l'article 11.1 du Traité de Fusion (les "Conditions Suspensives") ;

• de l'avis défavorable du comité économique et social de la Société en date du 25 septembre 2023 ; et
• du texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Biosynex convoquée le 15 décembre 2023 en vue notamment d'approuver le Traité de Fusion, la Fusion et l'augmentation du capital de Biosynex en rémunération de la Fusion ;

Approuve le Traité de Fusion, dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu que la Société apporte à Biosynex, à titre de fusion-absorption, l'intégralité des éléments d'actifs et de passif composant son patrimoine, et en particulier :

• la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de Biosynex ;
• la valeur réelle totale de l'actif net apporté par la Société s'élevant à 8.444.938 euros pour un nombre total de 13.146.831 actions ordinaires existantes, étant précisé que la valeur réelle a été fixée conformément aux méthodes d'évaluation exposées en annexe du Traité de Fusion, et la valeur réelle par action ordinaire, à 0,6424 euro ;
• le fait que la parité de fusion, arrêtée d'un commun accord, s'établit en conséquence à sept (7) actions ordinaires de Theradiag pour une (1) action ordinaire de Biosynex ;
• les modalités de rémunération de la Fusion consistant, d'une part, en la prise en charge par Biosynex des éléments de passif de la Société, dont notamment ceux énumérés dans le Traité de Fusion et, d'autre part, l'attribution aux actionnaires de la Société, d'un nombre total maximal de 495.826 actions ordinaires de Biosynex d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune à créer au titre d'une augmentation du capital social de Biosynex, étant précisé que le nombre définitif d'actions nouvelles à émettre et corrélativement le montant nominal de l'augmentation de capital en résultant seront ajustés de plein droit en fonction du nombre exact d'actions de la Société à rémunérer au moment de la Fusion ;
• la fixation de la date de réalisation juridique de la Fusion et de la dissolution de plein droit de la Société au jour de la réalisation définitive de la dernière des Conditions Suspensives (la "Date de Réalisation") ;
• sous réserve de l'adoption de la présente Résolution et de la 2 ème Résolution ci-dessous, le fait que la réalisation définitive de la Fusion interviendra à la Date de Réalisation à 23h59 ;
• le fait que la Fusion prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, rétroactivement au 1er janvier 2023 ;

Prend acte que :

• conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé ni à l'échange des actions ordinaires de la Société détenuespar Biosynex, ni à l'échange des actions auto-détenues par la Société à la Date de Réalisation, qui seront annulées de plein droit à l'issue de la réalisation de la Fusion ;
• les actionnaires de la Société n'ayant droit à un nombre entier d'actions de Biosynex devront faire leur affaire de l'achat ou de la vente des droits formant rompus, et qu'en conséquence, le Conseil d'administration de Biosynex pourra notamment procéder à la vente des actions non réclamées conformément aux dispositions de l'article L.228-6 et de l'article L.228-6-1 du Code de commerce. A compter de cette vente, les titulaires de droits formant rompus ne pourront plus

prétendre qu'à la répartition en espèces, selon les modalités réglementaires applicables, du produit net de la vente des titres non réclamés ;

• les actions ordinaires nouvelles qui seront émises par Biosynex seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, qu'elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d'émission ;
• les actions ordinaires nouvelles émises par Biosynex feront l'objet d'une demande d'inscription sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris ("Euronext Growth") et qu'elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de Biosynex, déjà négociées sur Euronext Growth et négociables, à compter de leur date d'inscription, sur la même ligne de cotation que ses actions sous le même code ISIN FR0011005933 ;

Prend acte des obligations qu'entraîne pour Biosynex la reprise, conformément (i) aux dispositions de l'article L.225-197-1 III du Code de commerce et (ii) au Traité de Fusion, des engagements de la Société en ce qui concerne l'attribution gratuite d'actions ordinaires en vigueur à la Date de Réalisation par cette dernière (les "AGA"), en particulier :

• constate que les 6.128 actions ordinaires de la Société attribuées gratuitement aux bénéficiaires d'AGA et non définitivement acquises à la Date de Réalisation donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 875 actions ordinaires de Biosynex ;
• prend acte que l'application de la parité de fusion ne donnera lieu à aucun rompu pour lesdits bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires de Biosynex auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur, les autres termes et conditions des plans d'AGA restant inchangés ;
• constate que le conseil d'administration de Biosynex aura tous pouvoirs à l'effet de co nstater l'acquisition définitive par les bénéficiaires d'AGA, à l'issue de la période d'acquisition qui leur est applicable, des actions ordinaires de Biosynex concernées ;

Prend acte des obligations qu'entraîne pour Biosynex la reprise, conformément aux dispositions de l'article L.228-101 du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de la Société en ce qui concerne le bon de souscription d'actions BSA 2 attribué par la Société à ETV Capital Jersey Limited

2 (le "BSA 2"), en particulier :

• prend acte qu'à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, Biosynex sera substituée de plein droit à la Société dans ses obligations envers le titulaire du BSA 2 ;
• prend acte qu'il sera décidé par les actionnaires de Biosynex d'appliquer la parité de fusion retenu dans le Traité de Fusion, à savoir sept (7) actions ordinaires de la Société pour une (1) action ordinaire de Biosynex, étant précisé que les autres termes et conditions du BSA 2, en ce compris son prix d'exercice, restent inchangés ;

En conséquence :

• constate que le BSA 2 donnera droit, en cas d'exercice, à la souscription d'un nombre maximal de 3.524 actions ordinaires de Biosynex, dont l'émission sera autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Biosynex ;

• prend acte que le Commissaire à la Fusion a émis un avis sur ce nombre maximal d'actions ordinaires de Biosynex conformément aux dispositions de l'article L.228 -101 du Code de commerce.

Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société, avec faculté de délégation dans les limites autorisées par la loi, à l'effet de procéder à toutes constatations, et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion.

DEUXIEME RESOLUTION

Dissolution sans liquidation de la Société à compter de la réalisation définitive de la fusion-

absorption de la Société par la société Biosynex

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration,
• du Traité de Fusion ;
• du rapport établi par le Commissaire à la Fusion, sur les modalités de la Fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération ;

décide, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, que la Société sera dissoute de plein droit sans liquidation à compter de la Date de Réalisation à 23h59 ;

confère tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société et au conseil d'administration de Biosynex, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, à l'effet de :

• constater, ensemble ou séparément, au nom de Biosynex, venant aux droits de la Société par l'effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion ; et
• procéder à toutes constatations, communications et formalitésqui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion et de la dissolution subséquente de la Société.

TROISIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.

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INFORMATIONS

1 - Participation à l'Assemblée

Qualité d'actionnaire

Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée Générale :

• soit en y participant physiquement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce).

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi.

Les représentants légaux d'actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d'une e xpédition de la décision de justice ou d'un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :

- s'il s'agit d'actions nominatives: d'une inscription en compte desdites actions dansles comptes- titres nominatifs de la Société le mercredi 13 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris ;

• s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 13 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire rep résenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 13 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant le mercredi 13 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 13 décembre 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Mode de participation à l'Assemblée

Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième

jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

1. défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à Uptevia,

Service Assemblées Générales, 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, ou par email à l'adresse suivante :AG@theradiag.comau plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société :https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou Uptevia puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 12 décembre 2023 :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90 - 110 Esplanade du Général de
  Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, ou par email à l'adresse suivante : AG@theradiag.com;
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompa gnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia, Service Assemblées Générales, 90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, ou par email à l'adresse suivante :AG@theradiag.com.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire

Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie postale selon les modalités suivantes :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à Uptevia à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation ;
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur : l'actionnaire au porteur devra

demander le Formulaire unique de vote auprès de son intermédiaire financier qui gère ses titres,

• compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant les nom, prénom, adresse de l'actionnaire accompagné d'une copie de la pièce d'identité du mandant ou du mandataire, puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales,
  90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.

La révocation d'un mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de THERADIAG à l'adresse suivante : 14 rue Ambroise Croizat - CS 90136 Croissy Beaubourg, 77435 Marne la Vallée Cedex 2 et sur son site Internet : https://www.theradiag.com/investisseurs/informations-actionnaires/assemblee-generale/.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2 - Dépôt des questions écrites et demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l'Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de THERADIAG à l'adresse suivante : 14 rue Ambroise Croizat - CS 90136 Croissy Beaubourg, 77435 Marne la Vallée Cedex 2, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : AG@theradiag.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le lundi 11 décembre 2023. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de THERADIAG à l'adresse suivante : 14 rue Ambroise Croizat - CS 90136 Croissy Beaubourg, 77435 Marne la Vallée Cedex 2 , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : AG@theradiag.com, jusqu'au vingt cinquième (25ème) jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.

Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée Générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

3 - Droit de communication

Les documents et informations prévus à l'article R.22-10-23 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.theradiag.com/fr/ainsi qu'au siège social de THERADIAG, 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg, à compter de la convocation à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les actionnaires sont informés qu'un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale des actionnaires reprenant le s éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique.

Le Conseil d'administration