SOMMAIRE

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A - Rapport d'activité 1er semestre 2020………………………………………………………………… 2

  • - Activité…………………………………………………………………………………………………………………… 2

II - Impact de la crise COVID-19……………………………………………………………………………………… 2

B - Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020………………………

3

I - Etat résumé de la situation financière…………………………………………………………………………

3

II A - Etat résumé du résultat net consolidé …………………………………………………………………………

4

II B - Etat résumé des autres éléments du résultat global………………………………………………………

4

III

- Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés……………………………………………

5

IV

- Tableau résumé de flux de trésorerie…………………………………………………………………………

6

V - Annexe aux états financiers consolidés………………………………………………………………………

7

1- Evènements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2020………………………

7

1.1 Description…………………………………………………………………………………………………………………………….…… 7

1.2 Données chiffrées………………………………………………………………………………………………………………………

7

1.3

Impact du COVID-19 sur les principaux agrégats du bilan………………………………………………………

8

2- Règles et méthodes comptables………………………………………………………………………………

8

2.1

Méthodes et principes comptables……………………………………………………………………………………………

8

2.2

Périmètre de consolidation…………………………………………………………………………………………………………

9

2.3

Immobilisations incorporelles……………………………………………………………………………………………………

10

2.4

Impôt différé actif………………………………………………………………………………………………………………………

10

2.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie……………………………………………………………………………………

11

2.6

Capitaux propres………………………………………………………………………………………………………………………

11

2.7

Résultat par action et instruments dilutifs………………………………………………………………………………

11

2.8

Provisions pour risques et charges……………………………………………………………………………………………

11

2.9

Dettes financières………………………………………………………………………………………………………………………

11

2.10 Instruments financiers………………………………………………………………………………………………………………

13

2.11 Résultat financier………………………………………………………………………………………………………………………

13

3- Informations sectorielles…………………………………………….…………………………………………

14

4- Parties liées…………………………………………….………………………………………………………….

14

5- Evénements postérieurs à la clôture…………………………………………………………………………

14

C - Rapport des Commissaires aux Comptes…………………………………………………………… 15

Attestation du responsable

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés intermédiaires résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Tivoly et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 2 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice 2020, de leur incidence sur les comptes des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice.

Le 11 Septembre 2020

Jean François TIVOLY

Président Directeur Général

1

A. Rapport semestriel d'activité

I. Activité

TIVOLY a réalisé sur le premier semestre 2020, un chiffre d'affaires de 33 M€, en retrait de

  • 24,63% à taux de change et périmètre constants. Ataux de changes réels, l'activité est en baisse de
  • 24,4%.

Dans un environnement économique en berne, perturbépar la crise sanitaire mondiale, le Groupe est resté particulièrement mobilisé pour servir tous se clients selon l'évolution géographique de la pandémie de la Covid-19, dans le plus strict respect des mesures sanitaires pour offrir les meilleures conditions de sécurité à l'ensemble de ses collaborateurs.

  • En France, et en Europe, l'activité baisse de l'ordre de 25%, malgré des ventes, tirées par la distribution et le bricolage, qui viennent compenser, significativement mais partiellement, le gel des commandes dans les industries aéronautique et automobile. Globalement, le Groupe continue de prendre des parts de marchés sur tous ses marchés et reste dans une bonne dynamique de conquête commerciale.
  • En Amérique du Nord, l'activité subit le fort ralentissement général de l'économie qui a affecté les ventes de l'ordre de 31% (à taux de change constant).
  • En Asie, qui est sortie en premier de la crise sanitaire, le Groupe a retrouvé une forte progression de l'activité avec une augmentation de 19% en cumul sur le premier semestre (à taux de change constant).

Fort d'un modèle d'entreprise réparti sur deux grandes activités et plusieurs continents, le groupe Tivoly démontre sa résilience dans un contexte de crise exceptionnel. A l'aune de ces premiers indicateurs d'activité, le Groupe confirmesa stratégie de développement long terme.

II. Impact de la crise COVID-19 sur l'activité

Le groupe a été impacté par la COVID-19 sur le premier semestre dont les effets et les mesures prises sont détaillés dans la Note 1 de l'annexe.

2

  1. Etats financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020
    1. Etat résumé de la situation financière (en milliers d'euros)

Actif

Note s

30/06/2020

31/12/2019

Goodwill

1.4

5 229

5 241

Autres immobilisations incorporelles

1.4

2 999

3 316

Total immobilisations incorporelles

8 228

8 557

Terrains

1 013

1 013

Constructions

4 362

4 774

Installations techniques

10 164

11 130

Autres immobilisations corporelles

3 502

3 483

Total immobilisations corporelles

19 040

20 398

Actifs financiers

981

1 061

Actifs d'impôts différés

2 479

2 531

Total actif non courant

30 729

32 547

Stocks et en-cours

27 301

28 005

Clients et autres débiteurs

14 190

13 852

Autres créances

4 590

3 932

Dérivés actifs à moins d'un an

70

65

Trésorerie et équivalents de trésorerie

1.5

18 552

7 297

Total actif courant

64 704

53 151

Total de l'actif

95 433

85 698

Les notes annexes présentées font partie intégrantedes comptes consolidés.

Passif

Note s

30/06/2020

31/12/2019

Capital social

1.6

11 080

11 080

Réserves liées au capital

1.6

6 051

6 051

Réserves et report à nouveau

1.6

15 908

14 569

Ecart de conversion

1.6

109

371

Cash Flow Hedge

1.6

(4)

(3)

Résultat de l'exercice

(2 111)

1 934

Capitaux propres attribuables au groupe

31 034

34 002

Participations ne donnant pas le contrôle - Réserves

376

363

Participations ne donnant pas le contrôle - Résulta

(10)

29

Total Participations ne donnant pas le contrôle

366

392

Total capitaux propres

31 399

34 394

Provisions

1.8

3 821

3 683

Passifs d'impôts différés

1 037

1 253

Emprunts et dettes financières

1.9

18 667

16 166

Total Passif non courant

23 525

21 102

Provisions

1.8

0

0

Emprunts et dettes financières

1.9

20 339

7 144

Mobilisation de créances commerciales

1.9

0

2 508

Fournisseurs et autres créditeurs

20 170

20 551

Total Passif courant

40 509

30 203

Total des capitaux propres et du passif

95 433

85 698

Les notes annexes présentées font partie intégrantedes comptes consolidés.

3

II A. Etat résumé du résultat net consolidé (en mliersl d'euros)

Notes

1er semestre

1er semestre

2020

2019

Revenu

33 047

43 636

Autres produits d'exploitation

110

46

Achats consommés

(12 025)

(15 541)

Variation stocks produits finis

(985)

596

Autres charges externes

(5 417)

(7 037)

Impôts et taxes

(544)

(738)

Charges de personnel

(14 413)

(17 206)

Subventions d'exploitation

1 310

433

Amortissements des immobilisations

(2 461)

(2 234)

Autres produits et charges de gestion courante

(156)

(118)

Résultat opérationnel courant

(1 535)

1 837

Autres produits et charges opérationnelles

0

0

Résultat opérationnel

(1 535)

1 837

Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

1.11

0

0

Coût de l'endettement financier brut

1.11

(156)

(163)

Autres charges financières

1.11

(615)

(400)

Autres produits financiers

1.11

339

470

Charge d'impôt sur le résultat

(154)

(431)

Résultat

(2 121)

1 314

Résultat attribuable à la société mère

(2 111)

1 290

Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

(10)

24

Résultat par action

(1,91)

1,17

Résultat dilué par action

(1,91)

1,17

Les notes annexes présentées font partie intégrantedes comptes consolidés.

  1. B. Etat résumé des autres éléments du résultatglobal (en milliers d'euros)

Note s

1er semestre

1er semestre

2020

2019

Résultat

(2 121)

1 314

Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurementen résultat :

- Avantages au personnel

(127)

(400)

- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat

36

123

(92)

(277)

Eléments suceptibles d'être reclassés ultérieuremenen résultat

- Ecarts de conversion

(120)

55

- Instruments financiers

(2)

(5)

- Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat

0

1

(121)

51

Résultat global de l'exercice

(2 334)

1 088

4

  1. Etat résumé de variation des capitaux propresconsolidés (en milliers d'euros)

Réserves Résultat et

Capitaux

Participations

Total

Notes

Cash flow

Actions

Ecarts de

propres -

ne donnant

Capital liées au

réserves

Capitaux

capital

consolidés Hedge

propres conversion

Part du

pas le

Propres

Groupe

contrôle

Au 1er janvier 2019

11 080

6 051

15 302

9

(0)

198

32 639

384

33 023

Ecarts de conversion

0

54

54

1

55

Instruments financiers IFRS9

(4)

(4)

(0)

(4)

Éléments susceptibles d'être reclassés

0

0

0

(4)

0

54

50

1

51

en résultat

Avantage au personnel

Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat

Autres éléments du résultat global

Résultat de l'exercice

Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période

Actions propres Autres

Engagement de rachat de minoritaires

(275)

(275)

(2)

(277)

0

0

(275)

0

0

0

(275)

(2)

(277)

0

0

(275)

(4)

0

54

(225)

(1)

(226)

1 290

1 290

24

1 314

0

0

1 015

(4)

0

54

1 065

23

1 088

23

0

23

23

0

0

0

Variations de périmètre

1

1

(5)

(4)

Augmentations de capital

0

0

0

Dividendes versés

(662)

(662)

(15)

(676)

Au 30 juin 2019

11 080

6 051

15 679

5

(0)

252

33 066

387

33 453

Au 31 décembre 2019

11 080

6 051

16 505

(3)

(0)

370

34 002

392

34 394

Ecarts de conversion

Instruments financiers IFRS9

Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat

Avantage au personnel

Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat

Autres éléments du résultat global

Résultat de l'exercice

Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période

Actions propres Autres

Engagement de rachat de minoritaires

0

(111)

(111)

(9)

(120)

(2)

(2)

(0)

(2)

0

0

0

(2)

0

(111)

(113)

(9)

(122)

(92)

(92)

0

(92)

0

0

(92)

0

0

0

(92)

0

(92)

0

0

(92)

(2)

0

(111)

(205)

(9)

(214)

(2 111)

(2 111)

(10)

(2 121)

0

0

(2 202)

(2)

0

(111)

(2 315)

(19)

(2 334)

7

0

7

7

150

(150)

0

0

Variations de périmètre

0

0

0

Augmentations de capital

0

0

0

Dividendes versés

(661)

(661)

(7)

(668)

Au 30 juin 2020

11 080

6 051

13 800

(5)

(0)

109

31 034

366

31 399

Les notes annexes présentées font partie intégrantedes comptes consolidés.

5

IV .Tableau résumé de flux de trésorerie (en milliers d'euros)

Notes

30/06/2020

30/06/2019

Opérations d'exploitation

Résultat

(2 121)

1 314

Amortissements des immobilisations

2 461

2 234

Dotation et reprise sur provision pour risques et charges

(37)

53

Résultat de cession d'immobilisations

(3)

(38)

Incidence des instruments dérivés et autres instruments similaires

(21)

46

Produits n'ayant pas donné lieu à un encaissement dans les opérations d'exploitation (1)

0

(150)

Paiement de contribution n'impactant pas le résultat

0

0

Charge d'impôt

154

431

Coût de l'endettement financier net

220

273

Autres charges non décaissées

0

0

Variation du besoin en fonds de roulement

(637)

(3 338)

Intérêts payés

(358)

(436)

Impôt sur le résultat payé

(198)

(93)

Flux net de trésorerie généré par l'activité

(538)

295

Opérations d'investissement

Intérêts reçus

138

163

Acquisitions d'immobilisations incorporelles

(6)

(211)

Acquisitions d'immobilisations corporelles

(717)

(2 513)

Produit de cession d'immobilisations corporelles

3

115

Acquisition de minoritaires et de filiale, nette de trésorerie acquise

0

0

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

(583)

(2 446)

Opérations de financement

Augmentation de capital dans les filiales

0

0

Encaissements provenant de nouveaux emprunts

18 399

1 158

Remboursements d'emprunts

(1 291)

(2 310)

Remboursement dettes de loyers IFRS16

(595)

(374)

Variation des mobilisations de créances

(2 508)

1 860

Augmentation de pourcentage d'intérêts sans prise de contrôle

0

(4)

Dividendes versés

(668)

(676)

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

13 338

(347)

Impact des variations de taux de change

(40)

17

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie

12 176

(2 481)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice

1.5

6 323

5 715

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice

1.5

18 499

3 234

Augmentation (diminution) totale de la trésorerie et équivalents de trésorerie

12 176

(2 481)

Variation du Besoin en Fonds de Roulement

30/06/2020

30/06/2019

Variation des stocks

517

(15)

Variation des créances clients

(375)

(3 090)

Variation des dettes fournisseurs

(131)

(2 104)

Variation créances et dettes fiscales et sociales

239

780

Variation des autres créances et dettes

(888)

1 091

Variation du Besoin en Fonds de Roulement

(637)

(3 338)

Les notes annexes présentées font partie intégrantedes comptes consolidés.

  1. Au 30/06/2019, comptabilisation chez Tivoly en résultat d'avances conditionnées versées par différents organismes sur les exercices précédents.

6

V. Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020

Tivoly est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2020 de la Société comprennent al Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les comptes ont été arrêtés p ar le conseil d'administration le 11 septembre 2020.

Note 1- Evénements significatifs intervenus au cours du premier semestre 2020

1.1 Description :

En Europe, les sites ont été impactés différemmentpar la crise de la Covid-19.

Ainsi, le site de Bourges a été fermé 10 jours en mars pour permettre la réouverture de l'usine dans des conditions sanitaires sécurisées.

Sur les différents sites de Savoie, de la Loire ou du Cher, le chômage partiel a été mis en place dèsle 23 mars et reconduit sur la période. L'organisation a également évolué afin de s'adapter aux contraintes sanitaires indispensables à une reprise pérenne de l'activité. Le télétravail a été encouragé. Un protocole sanitaire a été mis en place pour conforter les gestes barrières avec la mise à disposition d'EPI (Equipements de Protection Individuelle) adaptés et de gel hydroalcoolique.

En Espagne, le site d'Elorrio n'a fermé qu'un seul jour. L'activité a été affectée fortement en mars,mais la production, la logistique et l'activité commerciale ont toutes été maintenues, avec le bénéfice de l'équivalent du chômage partiel selon les règles locales.

Le montant total des aides perçues par l'ensemble des sociétés du groupe liées au chômage technique et autres sur le premier semestre s'élèvent à 1130 K€. Il s'agit de versements d'aides, ainsi que de réductions de charges.

En Asie, la Covid-19 a perturbé le retour au travail de nombreux salariés, après le nouvel an chinois.La réouverture de l'usine en février 2020 a ainsi étéretardée de deux semaines. Aucun chômage partiel n'a été mis en place. La Chine a été précurseur dans la mise en place des gestes barrières, de gel hydroalcoolique, et de protocole sanitaire de reprise d'activité.

En Amérique du Nord, la flexibilité de l'organisation et des règles locales, a permis de s'adapter rapidement à la baisse d'activité inhérente à la Covid-19. La production a été réduite mais n'a pas ét arrêtée pendant les 8 à 10 semaines de confinements , afin de continuer à assurer le service au client tout en préservant le cash, le tout dans des conditions sanitaires sécurisées pour toutes les équipes.

1.2 Données chiffrées

La mise en place des protocoles sanitaires au niveau du groupe a engendré des dépenses spécifiques, comme celles indispensables à la sécurisation des sites et des salariés : signalétiques révisées, achat de gel, achat de masques, achat de thermomètres, et achat de désinfectant notamment.

Concernant le PGE en France, il a été souscrit chezFFDM TIVOLY un PGE de 3,6 M€, et chez TIVOLY un PGE de 11 M€ outre le bénéfice d'une ligne complémentaire de découvert temporairement fixée à 4M€ avec la contre garantie de créances commerciales.

En Espagne, chez NECO, des nouveaux emprunts ont été souscrits à concurrence de 1,725 M€ (dont 1,325 M€ cautionnés par l'Etat dans des conditionsavantageuses), ainsi que la mise en place de deux comptes de crédit de 0,3M€ chacun.

En Amérique du Nord, aux USA nous sommes passés de 3 shifts à 1 shift entre avril et mai. Nous avons également obtenu un prêt de 1,7 M$ au titre d u Paycheck Protection Program Loan (PPP). Les règles de remboursement de ce prêt ne sont pas enco re définitivement fixées à la date d'arrêté des comptes et peuvent être modifiées postérieurement à la date de sa signature.

7

Certaines filiales (Tivoly, FFDM Tivoly et Tivoly Inc) ont bénéficié de reports d'échéances de remboursement des emprunts de 3 à 6 mois.

1.3 Impact de la Covid-19 sur les principaux agrégats du bilan :

Les activités en Asie sont les premières à être entrées et ensuite sorties de la crise de la Covid-19. Sur le premier semestre la dynamique est forte, guidée par la volonté de se développer sur le marché interne, et de proposer des nouveaux produits aux clients. L'accent a également été mis pour la réduction des dépenses internes et la réalisation d'économies, et sur des négociations de conditions meilleures avec les fournisseurs.

L'impact de la Covid-19, plus particulièrement en Espagne, a été marqué par un effet retard dans le calendrier prévisible d'utilisation des IDA liés aux déficits reportables antérieurs et crédits d'impôt. Ainsi le groupe a constaté une provision pour dépréciation des IDA s'élevant à 328 milliers d'euros au 30 juin 2020. Par ailleurs, compte tenu de la baisse du taux de rotation de certains produits en stock, en lien avec les conséquences de la Covid-19, la société a constaté une provision complémentaire pour dépréciation des stocks s'élevant à 249 milliers d'euros.

La principale incertitude dans toutes les zones géographiques où le groupe opère reste le risque de voir arriver une deuxième vague épidémique. Le groupe reste à ce jour très strict sur le respect du protocole sanitaire avec notamment le port du masque obligatoire sauf pour les postes à pénibilité et isolés et/ou lorsque le port du masque est inopérant.

La deuxième incertitude ou opportunité pour le Groupe, lié aux méfaits de la Covid-19 est l'évolution des politiques entre les Etats et l'impact sur le commerce mondial. La position historique principale du groupe de producteur local pour un marché local reste un atout indéniable dans une mondialisation remise en cause. En Europe, en particulier la production locale est un atout incontestable que reconnaissent nos clients historiques dont l'approvisionnement 'offshore' est désormais source de complexité et de risques sanitaire et économique aggravés.

Enfin, l'incertitude macro-économique mondiale reste l'impossibilité et la difficulté à bien cibler leniveau de reprise d'activité des prochains mois. Il faut à la fois être prudent et anticiper une prolongation plus ou moins durable de la perturbation des marchés industriels, tout en étant prêt à faire face à une rep rise brutale et violente qui n'est pas à exclure. De mêm e concernant le marché de la distribution et du bricolage, il faut être à même de faire face à la s uractivité actuelle tout en essayant d'anticiper un retour à une certaine normalité avec plus ou moins de brutalité.

Dans l'industrie, il peut être envisageable que l'a ctivité puisse reprendre globalement fin 2020 pour retrouver un niveau normatif à compter de la fin du premier semestre 2021.

A date, l'activité semble s'améliorer, solidement mais doucement, chaque semaine.

Note 2- Règles et méthodes comptables

2.1 - Méthodes et principes comptables

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS34 "Information financière intermédiaire".

Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états fi nanciers annuels publiés par le Groupe Tivoly (les « derniers états financiers annuels »).

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice closle 31 décembre 2019.

8

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB endossés par l'Union Européenne:

  • Modifications d'IAS 1 et IAS 8 -Définition du terme «significatif»
  • Modification des références au cadre conceptuel dans les normes
  • Modifications d'IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 -Réforme des taux d'intérêt de référence -Phase 1
  • Modifications d'IFRS 3 -Définition d'une entreprise
  • Modification temporaire d'IFRS 16 -Compensation de loyers dans le cadre de la Covid-19.

Ces nouvelles normes et interprétations n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore endossés par l'Union Européenne:

  • IFRS 17 -Contrats d'assurance
  • Modifications d'IAS 1 -Classement des passifs en tant que courants ou non courants
  • Améliorations annuelles -2018-2020
  • Modifications d'IFRS 3 -Références au cadre conceptuel
  • Modifications d'IAS 16 -Revenuspré-utilisation d'un actif corporel
  • Modifications d'IAS 37 -Coûts d'exécution d'un contrat.

Le processus de détermination des impacts potentiels de l'application de ces nouvelles normes, amendements et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe est en cours.

Les informations financières sont présentées en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

2.2 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2020 est el suivant :

Siège social

Pourcentage

Méthode de

Numéro identification

d'intérêt

consolidation

Tivoly

Tours en Savoie France

100,00

IG

FR 56 076 120 021

FFDM Tivoly

Bourges

France

98,24

IG

FR 23 723 720 140

Tivoly Inc.

Derby Line

Etats-Unis

100,00

IG

56-1628 422

Neco

Elorrio

Espagne

99,73

(a)

IG

ES A 48 675 870

Compania Filial de Ermua SA (CFE)

Elorrio

Espagne

100,00

IG

ES A 48 425 318

Tivelon Trading

Shanghai

Chine

89,00

(c)

IG

9131000068405114XT

Tivelon Packaging

Shanghai

Chine

89,00

(c)

IG

91310000798981644E

Tivelon Company

Hong Kong

Chine

89,00

IG

1082964

Tivelon Tools Packaging Manufacturing

Changshu

Chine

89,00

(c)

IG

91320581MA1T56JU54

Tivoly Tool Manufacturing

Changshu

Chine

89,00

(c)

IG

91320581MA1T56C56E

Elite Tooling

Rotherham

Royaume-Uni

100,00

IG

GB 646 738 403

Tivoly DF

Mexico

Mexique

99,73

(b)

IG

TDF150611PYA

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social au 31 décembre. Elles ont procédé à un arrêté intermédiaire de leurs comptes au 30 juin 2020.

  1. Détention indirecte par l'intermédiaire de CFEde 99,73%
  2. Détention indirecte par l'intermédiaire de Necode 99,73%
  3. Détention indirecte par l'intermédiaire de Tivelon company de 89,00% IG : Intégration Globale

9

2.3 - Immobilisations incorporelles

Les Goodwill au 30 juin 2020 se répartissent de la manière suivante:

UGT rattachée

30 juin

31 décembre

2020

2019

Chine

1 244

1 244

Espagne et Amérique Latine

1 165

1 165

Etats-Unis

154

154

Grande Bretagne

158

170

France

2 508

2 508

Total

5 229

5 241

Des tests d'impairment ont été réalisés au 31 décembre 2019.

L'analyse réalisée par le groupe des conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur le 1er semestre 2020 a conduit à conclure sur la présence d'indicateurs de perte de valeur et de réaliser des tests d'impairment sur 2 UGTs au 30 juin 2020 (Espagne et Amérique Latine et Chine).

L'évaluation des UGTs a été réalisée sur la base deleur valeur d'utilité. La valeur d'utilité a été déterminée à partir des flux futurs de trésorerie actualisés.

Les flux de trésorerie futurs sont ceux qui ressortent des plans d'affaires à cinq ans préparés par la société. Le taux d'actualisation a été déterminé àpartir du coût du capital de la société.

Les hypothèses clés sous-tendant les tests d'impairment des goodwills sont les suivantes :

UGT

Croissance

Taux de résultat

Taux de

Taux

moyenne du

d'exploitation après

croissance à

d'actualisation

CA à moyen

impôt attendu à terme

l'infini

terme

(en % du CA)

(par an)

Espagne & Amérique Latine

19,5%

12,0%

1,7%

11,40%

Chine

7,6%

5,5%

3,0%

10,40%

Compte tenu de ces tests, aucune dépréciation ne s'est avérée nécessaire.

Analyse de sensibilité des tests d'impairment des goodwill au 30 juin 2020 :

Concernant l'Espagne / Amérique Latine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 3,2 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attenduà terme baisser de 3,9 points pour rendre les valeurs recouvrables des UGT égales aux valeurs comptables.

Concernant la Chine, le taux d'actualisation devrait augmenter de 2,6 points ou le taux de résultat d'exploitation après impôt attendu à terme baisserde 1,5 points pour rendre la valeur recouvrable des UGT égale à la valeur comptable.

Concernant le taux de croissance à l'infini, les résultats des tests d'impairment sont peu sensibles à la variation de cette hypothèse-clé. Concernant ces 2UGTs, une variation raisonnablement possible (taux de croissance à l'infini nul), n'entrainerait pas de dépréciation à constater.

2.4 Impôt différé actif

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe dispos era de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé .

La capacité du groupe à recouvrer ses impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables et autres crédits d'impôts est appréciée par la direction àal clôture de chaque exercice et semestre, en tenant compte des prévisions de résultats fiscaux futurs définis dans le plan d'affaires. Ces projections s'appuient sur des hypothèses relevant du jugement de la direction.

10

Les impôts différés actif s'élèvent à 2479 milliersd'euros au 30 juin 2020, dont 1444 milliers d'euros relatifs aux déficits reportables et crédits d'impôts de la filiale espagnole. L'impact de la Covid-19, plus particulièrement en Espagne, a été marqué par un effet retard dans le calendrier prévisible d'utilisation des IDA liés aux déficits reportables antérieurs et crédits d'impôt. Ainsi le groupe a constaté une provision pour dépréciation des IDA s'élevant à 328 milliers d'euros au 30 juin 2020.

2.5 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

30 juin 2020

31 décembre

2019

Valeurs mobilières de placement

0

0

Disponibilités

18 552

7

297

Découverts bancaires

(53)

(974)

Total

18 499

6

323

Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie

18 499

6

323

2.6 - Capitaux propres

Le tableau de mouvement des capitaux propres est présenté au paragraphe III.

Au 30 juin 2020, le capital s'établit à 11 079 900 euros identique au 31 décembre 2019. Il est composé de 1 107 990 actions de 10 € de nominal, émises etentièrement libérées.

Au 30 juin 2020, la société possède 6 993 titres d'auto contrôle.

2.7 - Résultat par action et instruments dilutifs

Le résultat par action est déterminé en divisant lerésultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions détenues par le groupe (actions propres).

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur 2020 est de 1 107 990 identique au 31 décembre 2019.

Le nombre d'actions propres au 30 juin 2020 est de 6993 (contre 4 891 au 31 décembre 2019). Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat par action est de 1 100 997 au 30 juin 2020 (contre 1 103 099 au 31 décembre 2019).

2.8 - Provisions pour risques et charges

Au 30 juin 2020, les provisions pour risques et charges représentent 3 821 milliers d'euros contre 3 683 milliers d'euros au 31 décembre 2019. Elles sont principalement composées des provisions pour retraites et autres avantages au personnel.

2.9 - Dettes financières

Etat des dettes financières en fonction de leur nature :

30 juin

31 décembre

2020

2019

Mobilisations de créances commerciales

0

2 508

Découverts bancaires

53

974

Autres emprunts auprès des établissements de crédit

35 386

18 254

Dettes de loyers - IFRS16

3 427

3 927

IFRS9 - Instruments financiers

43

55

Autres emprunts et dettes financières divers

96

100

Total des dettes (1)

39 006

25 817

(1) Dettes en dollars (Tivoly Inc)

3 671

$

2 146

$

11

Etat des dettes financières en fonction de leur échéance :

30 juin 2020

A moins

Entre 1 et

Entre 2 et

Entre 3 et

Entre 4 et

A plus de

d'1 an

2 ans

3 ans

4 ans

5 ans

5 ans

Mobilisations de créances commerciales

0

0

0

0

0

0

0

Découverts bancaires

53

53

0

0

0

0

0

Autres emprunts auprès des établissements de crédit

35 386

19 214

6 053

4 005

3 304

1 564

1 246

Dettes de loyers - IFRS16

3 427

970

838

601

322

79

617

IFRS9 - Instruments financiers

43

43

0

0

0

0

0

Autres emprunts et dettes financières divers

96

58

38

0

0

0

0

Total des dettes

39 006

20 339

6 929

4 606

3 626

1 643

1 863

Les contrats d'emprunts de Neco ne comportent pas de clauses de remboursement anticipé assis sur des ratios financiers (covenants).

Les contrats d'emprunt bancaires de Tivoly ne comportent pas de clause de remboursement anticipé assis sur des covenants financiers.

Douze emprunts comportent une clause d'exigibilité anticipée au cas où les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social ou en cas de réduction de capital ou de perte supérieures à 50% du capital social.

Solde restant dû au 30 juin 2020 sur ces emprunts : 9280 milliers d'euros.

Le contrat de financement court terme (non utilisé) de la société Tivoly Inc comporte une clause de remboursement anticipé assise sur le respect d'un ratio financier.

Le calcul de ce ratio financier (rapport entre l'actif circulant et les dettes à court terme) doit êtr e inférieur à 1,25. Ce ratio était respecté au 30 juin 2020.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approchedu Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe s'assure qu'il dispose d'un dépôt à vue uffisant pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues, incluant tous paiements, excluant l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l' on ne saurait raisonnablement prévoir.

Le groupe dispose de lignes de crédit à court et moyen terme auprès de banques de première qualité, qui lui permettent de répondre aux besoins de financements de son développement.

Concernant plus précisément la gestion de la liquidité, sur les 20 339 milliers d'euros de dettes financières à moins d'un an, il n'y a plus de lignede financement sur mobilisations de créances clients pour Tivoly.

Le Groupe estime que son risque de liquidité est maitrisé compte tenu des éléments suivants :

  • Trésorerie disponible Groupe 18 552 milliers d'euros.
  • Disponibilités par filiales suite à la mise en place des Prêts Garantis par les Etats
    • Tivoly 9 221 milliers d'euros
    • FFDM Tivoly 2 780 milliers d'euros
    • Neco 2 943 milliers d'euros
    • Tivoly Inc 2 593 milliers d'euros
  • Lignes de crédit confirmées disponibles
    • Sur mobilisation de créances clients milliers d'euros.
      • Neco 1 050 milliers d'euros.
      • Tivoly Inc 1 500 milliers de dollars (1 340 milliers d'euros).
    • Sur dettes fournisseurs Neco 2 300 milliers d'euros.

12

Engagements financiers liés aux dettes

Engagements donnés

Tivoly

Dettes garanties par des sûretés réelles

3 934

2.10 Instruments financiers

Le Groupe Tivoly utilise des instruments financiers dérivés de change dans le but de couvrir les risques liés aux variations des devises qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes :

Les instruments financiers sont composés de contrats à terme, de termes activant à échéance et de termes progressifs (ou accumulateurs) de dollars US et de Yuans contre Euros.

Le portefeuille d'instruments financiers dérivés est le suivant au 30 juin 2020 :

30/06/2020

Taux

Change

Autres

31/12/2019

Dérivés actifs

Dérivés actifs - couverture de flux de trésorerie

73

0

73

0

65

Dérivés actifs - couverture de juste valeur

0

0

0

0

0

Dérivés actifs - à la juste valeur par le résultat

0

0

0

0

0

Dérivés passifs

Dérivés passifs - couverture de flux de trésorerie

43

0

43

0

55

Dérivés passifs - couverture de juste valeur

0

0

0

0

0

Dérivés passifs - à la juste valeur par le résultat

0

0

0

0

0

Les montants comptabilisés sur la période conduisent, après impôts différés, à une diminution des Réserves Cash-flow Hedge de 1 millier d'euros et une augmentation du résultat de 16 milliers d'euros.

La juste valeur des instruments financiers, calculée par un cabinet d'experts agréés est généralement déterminée par référence au prix de marché résultand'échanges en bourse.

2.11 - Résultat financier

1er semestre

1er

semestre

2020

2019

Autres intérêts et produits assimilés

147

151

Différences positives de change

144

319

Autres

49

0

Total des produits financiers

339

470

Coût de l'endettement financier brut

156

163

Autres intérêts et charges assimilées

154

222

Charges financières dette de loyers - IFRS16

48

52

Différences négatives de change

413

126

Dotation financière aux provisions

0

0

Total des charges financières

771

562

Résultat financier

(432)

(92)

13

Note 3 - Informations sectorielles

Le Groupe identifie et présente 5 secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne à la direction générale qui est le principal décideuropérationnel du Groupe. Ces entités juridiques du Groupe offrent des produits et des services similaires dans des zones géographiques distinctes.

Les entités juridiques de chacun des secteurs présentés du Groupe sont les suivantes :

  • Tivoly, FFDM Tivoly (France)
  • Neco, CFE, Tivoly DF (Espagne et Amérique Latine)
  • Tivoly Inc (Etats-Unis)
  • Elite Tooling (Grande Bretagne)
  • Tivelon Trading, Tivelon Packaging, Tivelon Company, Tivelon Tools Packaging Manufacturing, Tivoly Tools Manufacturing (Chine)

L'information sectorielle se décompose comme suit:

Actifs et passifs sectoriels

30-06-2020

31-12-2019

France

Etats-Unis

Espagne

Grande

Chine

Total

France

Etats-Unis

Espagne

Grande

Chine

Total

et

Bretagne

et

Bretagne

Amérique

Amérique

Latine

Latine

Actifs sectoriels

61 483

10 708

14 263

845

8 134

95 433

53 134

9 971

14 187

998

7 408

85 698

Passifs sectoriels

34 500

7 732

13 620

1 345

6 835

64 033

23 503

6 731

12 209

1 397

7 463

51 304

Compte de résultat

30-06-2020

30-06-2019

France

Etats-Unis

Espagne

Grande

Chine

Total

France Etats-Unis

Espagne

Grande

Chine

Total

et

Bretagne

et

Bretagne

Amérique

Amérique

Latine

Latine

Revenu total

21 998

6 219

4 257

171

9 271

41 914

29 267

8 785

5 491

367

8 795

52 705

Revenu inter activités

(658)

0

(937)

(17)

(7 256)

(8 868)

(852)

0

(1 075)

(58)

(7 084)

(9 069)

Revenu sur clients

21 340

6 219

3 319

154

2 015

33 047

28 415

8 785

4 416

309

1 711

43 636

externes

Amortissements

(1 635)

(218)

(422)

(50)

(137)

(2 461)

(1 476)

(180)

(403)

(50)

(125)

(2 234)

Résultat

(717)

(183)

(693)

(55)

114

(1 535)

1 092

632

(164)

53

224

1 837

opérationnel

Résultat financier

(29)

(85)

(285)

(5)

(28)

(432)

39

(79)

(14)

(5)

(33)

(92)

Impôt sur les

99

75

(327)

1

(2)

(154)

(288)

(150)

9

(10)

8

(431)

bénéfices

Résultat consolidé

(647)

(193)

(1 305)

(59)

83

(2 121)

844

403

(170)

38

199

1 314

Note 4 - Parties liées

Au cours du premier semestre 2020, les relations entre le Groupe et les parties liées sont restées comparables à celles de l'exercice 2019.

Les montants facturés par Holding Tivoly aux différentes sociétés du groupe s'élevant à un montant de 525 milliers d'euros représentent la contrepartie économique des services rendus par Holding Tivoly.

Note 5 - Evènements postérieurs à la clôture

Néant

14

C. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidésrésumés de la société Tivoly S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont étéétablis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 11 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Unio européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification desinformations données dans le rapport semestriel d'activité, établi le 11 septembre 2020, commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Lyon, le 16 septembre 2020

Meylan, le 16 septembre 2020

KPMG Audit

BBM & Associés

Département de KPMG S.A.

Philippe Massonnat

Antoine Sirand

Vincent Bouvier

Associé

Associé

Associé

15

Pour plus d'informations sur le Groupe Tivoly,

Vous pouvez consulter :

NOTRE SITE INTERNET : www.tivoly.com

Ou nous joindre par téléphone AU 33 (0)4 79 89 59 59

TIVOLY - 266, Route Portes de Tarentaise - 73790 Tours en Savoie

La Sté Tivoly SA a publié ce contenu, le 23 septembre 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le23 septembre 2020 16:03:05 UTC.

Document originalhttps://www.tivoly.com/sites/default/files/0_rapportfinancier_semestriel_tivoly_1s2020.pdf

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