U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) a convenu d'acquérir certains actifs pétroliers et gaziers de Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC et Llano Energy, LLC pour 36,8 millions de dollars le 4 octobre 2021. Dans le cadre de la contrepartie, U.S. Energy livrera 6 790 524 actions ordinaires, paiera un montant égal à 1 000 000 $ aux vendeurs et assumera un passif de 3,3 millions $. Dans le cadre de transactions connexes, U.S. Energy Corp. a également accepté d'acquérir certains actifs pétroliers et gaziers de Lubbock Energy Partners LLC, Synergy Offshore LLC, et certaines entités contrôlées par Sage Road Capital, LLC. Selon les termes de ces accords, U.S. Energy émettra un total de 19 905 736 actions ordinaires, paiera 1,25 million de dollars en espèces et assumera une dette de 3,3 millions de dollars des vendeurs, ce qui équivaut à une contrepartie totale de 99,5 millions de dollars en utilisant le cours de clôture des actions de U.S. Energy le 1er octobre 2021. Chaque contrat d'achat exigeait que la société place un dépôt de 500 000 $ en mains tierces (1,5 million de dollars au total) qui sera utilisé pour les ajustements du prix de clôture, et sous réserve de certaines dispositions de dommages-intérêts liquidés des contrats d'achat, dans le cas où les contrats d'achat seraient résiliés dans certaines circonstances. Dans le cas où les accords d'achat sont résiliés dans certaines circonstances, les vendeurs peuvent conserver les dépôts et U.S. Energy Corp. est tenu de les rembourser pour leurs dépenses raisonnables associées aux transactions. Dans certaines autres conditions, U.S. Energy Corp. est en droit d'obtenir le remboursement du dépôt à la résiliation des accords d'achat. À la clôture des transactions, les vendeurs détiendront environ 80,98 % des actions ordinaires de la société alors en circulation et contrôleront effectivement la société, de sorte que les transactions entraîneront un changement de contrôle de la société. Ryan Smith restera directeur général et directeur financier ; John Weinzierl, propriétaire de l'un des vendeurs, rejoindra le conseil d'administration en tant que président ; et Donald Kessel rejoindra la société en tant que directeur de l'exploitation. Dans le cadre de la transaction, le conseil d'administration de U.S. Energy passera de cinq à sept membres. Le conseil d'administration initial à la clôture sera composé de trois administrateurs désignés par les vendeurs (un de chaque entité), dont Weinzierl en tant que président, Duane King et une personne désignée par Sage Road Capital, et de quatre anciens administrateurs de U.S. Energy, dont Smith. Le premier amendement a modifié la convention de vote pour prévoir que chaque vendeur a le droit de nommer deux membres au conseil d'administration, tant que ce vendeur détient 15 % ou plus des actions ordinaires de U.S. Energys, et par la suite, ce vendeur a le droit de nommer un membre au conseil d'administration, tant que ce vendeur détient 5 % ou plus des actions ordinaires de la société, afin que cette convention de vote soit conforme aux règles et exigences du Nasdaq. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles et aux approbations réglementaires, y compris l'approbation des actionnaires de U.S. Energy. La clôture de la transaction est prévue pour le 15 décembre 2021. En date du 12 novembre 2021, les acquisitions devraient être clôturées au cours du premier trimestre 2022. La direction estime que les transactions auront un effet relutif de 19 % sur le flux de trésorerie par action en 2022. Johnson Rice & Company L.L.C. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour U.S. Energy et David M. Loev de Loev Law Firm PC a agi en tant que conseiller juridique pour U.S. Energy. Jeremy Mouton de Porter Hedges LLP a agi en tant que conseiller juridique de Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC et Llano Energy, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) a réalisé l'acquisition de certains actifs pétroliers et gaziers de Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC et Llano Energy, LLC le 5 janvier 2022.