U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) a accepté d'acquérir certains actifs pétroliers et gaziers de Synergy Offshore, LLC auprès de Synergy Offshore, LLC pour 31,9 millions de dollars le 4 octobre 2021. Dans le cadre de transactions connexes, U.S. Energy Corp. a accepté d'acquérir certains actifs pétroliers et gaziers de Synergy Offshore LLC, et de certaines entités contrôlées par Sage Road Capital, LLC. Selon les termes de ces accords, U.S. Energy émettra 19 905 736 actions ordinaires, paiera 1,25 million de dollars en espèces et assumera une dette de 3,3 millions de dollars des vendeurs, ce qui équivaut à une contrepartie totale de 99,5 millions de dollars en utilisant le cours de clôture des actions de U.S. Energy le 1er octobre 2021. U.S. Energy est tenue de placer un dépôt de 500 000 $ en mains tierces. Dans le cadre de la contrepartie, U.S. Energy remet 125 000 $ en espèces et 6 546 384 actions ordinaires à Synergy. A l'issue des transactions, les vendeurs détiendront environ 80,8% et les actionnaires existants de U.S. Energy détiendront environ 19,2% des actions ordinaires en circulation de U.S. Energys. Ryan Smith restera directeur général de U.S. Energy et John Weinzierl, propriétaire de l'un des vendeurs, rejoindra le conseil d'administration en tant que président. Dans le cadre de la transaction, le conseil d'administration d'U.S. Energy passera de cinq à sept membres. Le conseil d'administration initial à la clôture sera composé de trois administrateurs désignés par les vendeurs (un de chaque entité), dont Weinzierl en tant que président, Duane King et une personne désignée par Sage Road Capital, et de quatre anciens administrateurs de U.S. Energy, dont Smith, Ryan L. Smith en tant que directeur général et directeur financier et Donald Kessel en tant que directeur de l'exploitation de U.S. Energy. Le premier amendement a modifié la convention de vote pour prévoir que chaque vendeur a le droit de nommer deux membres au conseil d'administration, tant que ce vendeur détient 15 % ou plus des actions ordinaires de U.S. Energys, et par la suite, ce vendeur a le droit de nommer un membre au conseil d'administration, tant que ce vendeur détient 5 % ou plus des actions ordinaires de la société, afin que cette convention de vote soit conforme aux règles et exigences du Nasdaq. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, l'approbation des actionnaires de U.S. Energy, la demande de cotation supplémentaire doit avoir été approuvée par le NASDAQ et, si le NASDAQ l'exige, les actions ordinaires doivent avoir été approuvées pour la cotation initiale sur le NASDAQ après la clôture et la clôture des transactions en vertu de tous les accords d'achat doit se produire simultanément. Le conseil d'administration de U.S. Energy recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter pour la proposition. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de U.S. Energy se tiendra le 4 janvier 2022. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. Conformément à l'article du 12 novembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. Johnson Rice & Company, L.L.C. a agi en tant que conseiller financier de U.S. Energy Corp. David M. Loev et John S. Gillies de The Loev Law Firm, PC ont agi en tant que conseillers juridiques de U.S. Energy Corp. Adrienne Randle Bond de Crain, Caton & James P.C. a agi en tant que conseiller juridique de Synergy Offshore, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) a réalisé l'acquisition de certains actifs pétroliers et gaziers de Synergy Offshore, LLC auprès de Synergy Offshore, LLC le 5 janvier 2022.