IFM Australian Infrastructure Fund et IFM International Infrastructure Fund gérés par IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. et Global Infrastructure Partners (“le Consortium” ;) ont fait une proposition non sollicitée, indicative, conditionnelle et non contraignante pour acquérir Sydney Airport Limited (ASX:SYD) auprès d'un groupe de vendeurs pour 23,6 milliards de dollars australiens le 2 juillet 2021. IFM Australian Infrastructure Fund et IFM International Infrastructure Fund gérés par IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. et Global Infrastructure Partners (“le Consortium” ;) ont conclu un acte de mise en œuvre du plan pour acquérir Sydney Airport Limited auprès d'UniSuper Limited et d'autres parties le 8 novembre 2021. Comme indiqué, le Consortium a proposé d'acquérir 100% des titres agrafés de Sydney Airport à un prix indicatif de 8,25 AUD en espèces par titre agrafé. Le 16 août 2021, IFM Investors, QSuper et Global Infrastructure Partners (“le Consortium” ;) ont révisé leur offre à 8,45 AUD par titre. La proposition indicative est subordonnée à certaines conditions, notamment l'accord d'UniSuper Ltd, qui détient environ 15 % du total des titres de l'aéroport de Sydney, pour réinvestir sa participation dans l'aéroport de Sydney contre une participation équivalente dans le véhicule de détention du Consortium plutôt que de recevoir une contrepartie en espèces, la fourniture par l'aéroport de Sydney d'une diligence raisonnable et, si elle est fournie, la réalisation satisfaisante de cette diligence raisonnable par le Consortium ; l'approbation de chacun des comités d'investissement des membres du Consortium ; une recommandation unanime des conseils d'administration de l'aéroport de Sydney pour que les porteurs de titres votent en faveur des plans d'arrangement en l'absence d'une proposition supérieure, sous réserve qu'un expert indépendant conclue que la proposition indicative est dans le meilleur intérêt des porteurs de titres ; la conclusion d'un acte de mise en œuvre du plan mutuellement acceptable entre l'aéroport de Sydney et une société détenue par les membres du Consortium. Tout acte de mise en œuvre du plan serait également soumis à quelques conditions, notamment l'approbation des détenteurs de titres de l'aéroport de Sydney, ainsi que l'approbation des tribunaux et des organismes de réglementation, notamment le Foreign Investment Review Board (FIRB) et l'Australian Competition & Consumer Commission (ACCC). Le conseil d'administration de l'aéroport de Sydney a demandé aux actionnaires de ne prendre aucune mesure, laissant entendre que l'offre était trop basse. Le conseil d'administration de Sydney Airport Limited a également rejeté l'offre révisée. En date du 13 septembre 2021, l'intention actuelle du conseil d'administration de l'aéroport de Sydney est de recommander à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la proposition révisée de 8,75 dollars australiens par action, sous réserve que les parties concluent un accord contraignant de mise en œuvre du plan à des conditions acceptables pour l'aéroport de Sydney et que ce dernier ait terminé une évaluation des conditions de l'offre contraignante à sa satisfaction. Les autres conditions de l'offre restent en l'état. Les actionnaires de l'aéroport de Sydney n'ont pas besoin de prendre de mesures en réponse à la proposition indicative révisée supplémentaire. Les conseils d'administration de l'aéroport de Sydney recommandent à l'unanimité aux porteurs de titres de l'aéroport de Sydney de voter en faveur des plans. En date du 9 décembre 2021, la transaction est approuvée par la Commission européenne et la Commission australienne de la concurrence et des consommateurs. En date du 22 décembre 2021, le Foreign Investment Review Board a approuvé la transaction. En date du 18 octobre 2021, la période de diligence raisonnable de quatre semaines est maintenant terminée. Les conseils de l'aéroport de Sydney continuent de négocier les documents de transaction pertinents afin que les parties demandent leurs approbations internes respectives au cours des prochaines semaines. Les conseils d’administration de l’aéroport de Sydney ont toujours l’intention de recommander à l’unanimité aux porteurs de titres de voter en faveur de la proposition, en l’absence d’une proposition supérieure et sous réserve qu’un expert indépendant conclue que la transaction proposée est dans le meilleur intérêt des porteurs de titres de l’aéroport de Sydney. En date du 17 décembre 2021, le tribunal a approuvé la convocation de l'assemblée du régime qui se tiendra le 3 février 2022. En date du 19 janvier 2022, les conseillers en procuration, dont Institutional Shareholder Services Inc, Ownership Matters et le Australian Council of Superannuation Investors, ont recommandé aux actionnaires d'accepter l'offre du consortium. Australian Foundation Investment Company aurait été un investisseur à long terme dans l'aéroport de Sydney, et a accepté que l'opération soit probablement réalisée. En date du 3 février 2022, les actionnaires de l'aéroport de Sydney ont approuvé le plan d'arrangement. Le plan reste soumis à l'approbation du tribunal pour être mis en œuvre et à certaines autres conditions préalables. L'audience du tribunal devrait avoir lieu le 9 février 2022. Le plan devrait prendre effet le 9 février 2022 et être mis en œuvre le 9 mars 2022. La Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud a approuvé la transaction le 9 février 2022. UBS Advisory and Capital Markets Australia Pty Limited et Barrenjoey Capital Partners ont agi en tant que conseillers financiers et Allens en tant que conseiller juridique pour Sydney Airport Limited. Goldman Sachs Australia Pty Ltd et Macquarie Group Services Australia Pty Limited ont agi en tant que conseillers financiers pour IFM Investors Pty Ltd. Tony Damian, Andrew Rich, Cameron Sivwright, Raul Vellani et Benedict Cheung de HSF ont agi en tant que conseillers juridiques pour un consortium d'investisseurs en infrastructure. Computershare Limited (ASX:CPU) a agi en tant que registraire de l'aéroport de Sydney. Kroll, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour les administrateurs de Sydney Airport Limited. IFM Australian Infrastructure Fund et IFM International Infrastructure Fund gérés par IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. et Global Infrastructure Partners (“le Consortium” ;) ont réalisé l'acquisition indicative, conditionnelle et non contraignante de Sydney Airport Limited (ASX:SYD) auprès d'un groupe de vendeurs le 9 février 2022. L'approbation du tribunal a été déposée auprès de l'Australian Securities and scheme est effective et il est prévu que la négociation des titres de Sydney Airport soit suspendue à partir de la clôture du commerce du 9 février 2022. La contrepartie du plan sera payée par Sydney Aviation Alliance Pty Ltd à la date de mise en œuvre, qui devrait être le mercredi 9 mars 2022. La cotation des titres de l'aéroport de Sydney (‘SYD㝂 ;) sera suspendue à la clôture des transactions aujourd'hui, le mercredi 9 février 2022.