Statuts d'UBS Group SA (UBS Group AG)

(UBS Group Inc.)

24 avril 2024

Le présent texte est une traduction de l'original allemand («Statuten»). Seul le texte en langue allemande fait foi.

Dans ces statuts, les références au masculin s'appliquent indifféremment aux individus de sexe féminin ou masculin.

2

Sommaire

Chapitre 1

Raison sociale, siège, but et durée de la société

4

Chapitre 2

Capital-actions

5

Chapitre 3

Organes de la société

9

A. Assemblée générale

9

B. Conseil d'administration

14

C. Directoire du Groupe

20

D. Organe de révision

22

Chapitre 4

Clôture des comptes et emploi du bénéfice, réserves

23

Chapitre 5

Rémunération des membres du Conseil d'administration

et du Directoire du Groupe

24

Chapitre 6

Publications et for

28

Chapitre 7

Apports en nature

29

3

Chapitre 1

Raison sociale, siège, but et durée de la société

Article 1

Raison sociale

Sous la raison sociale UBS Group AG / UBS Group SA /

et siège

UBS Group Inc. existe une société anonyme dont le siège

est à Zurich.

Article 2

But

1 Le but de la société est l'acquisition, la détention, l'admi-

nistration et la vente de participations directes ou indirectes

dans des sociétés de tout genre, en particulier dans les

domaines bancaires, financiers, du conseil, des services et

du négoce en Suisse et à l'étranger.

2 La société peut, en Suisse et à l'étranger, créer des entre-

prises de tout genre, y prendre des participations et en

assumer la gestion.

3 La société peut acheter, grever de droits de gage ou

vendre des immeubles et des droits de superficie en Suisse

et à l'étranger.

4 La société peut octroyer des prêts, garanties ou autres

sortes de financement ou de sûretés pour d'autres sociétés

du Groupe ainsi qu'emprunter et placer des fonds sur les

marchés monétaires et financiers.

Article 3

Durée

La durée de la société est illimitée.

4

Chapitre 2

Capital-actions

Article 4

Capital-actions Le capital-actions de la société s'élève à

USD 346 208 772.20. Il est divisé en 3 462 087 772 actions nominatives d'une valeur nominale de USD 0.10 chacune. Le capital-actions est entièrement libéré.

Article 4a

Capital

1 Le capital-actions peut être augmenté de USD 12 170 583.00

conditionnel

au plus par l'émission maximale de 121 705 830 actions

nominatives à libérer entièrement d'une valeur nominale de

USD 0.10 chacune, suite à l'exercice des options qui ont été

octroyées aux collaborateurs ainsi qu'aux membres de la

direction et du Conseil d'administration de la société et de

ses filiales. Le droit de souscription préférentiel et le droit des

actionnaires de se voir offrir en priorité les actions en sous-

cription sont exclus. L'émission de ces options aux employés

et aux membres de la direction et du Conseil d'administra-

tion de la société et de ses filiales a lieu selon les plans édic-

tés par le Conseil d'administration et de son comité de ré-

munération. L'acquisition des actions par l'exercice des

droits d'option ainsi que par le transfert subséquent des

actions sont soumis à la restriction de transfert de l'article 5

des statuts.

2 Le capital-actions peut être augmenté d'un montant maxi-

mum de USD 38 000 000 par l'émission de 380 000 000

actions nominatives à libérer entièrement d'une valeur nomi-

nale de USD 0.10 chacune en cas d'exercice volontaire ou

obligatoire de droits de conversion et/ou d'option octroyés

en rapport avec l'émission d'emprunts par obligations ou

d'instruments financiers semblables par la société ou une de

ses filiales sur les marchés des capitaux nationaux ou interna-

tionaux. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires

est exclu. Seuls les titulaires de droits de conversion et/ou

d'option sont autorisés à souscrire de nouvelles actions. Les

conditions d'exercice des droits de conversion et/ou d'option

seront déterminées par le Conseil d'administration.

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L'acquisition des actions par l'exercice volontaire ou obliga- toire de droits de conversion et/ou d'option ainsi que tout transfert subséquent des actions sont soumis aux dispositions d'enregistrement de l'article 5 des statuts.

Le Conseil d'administration est autorisé à limiter ou suppri- mer, lors d'émission d'emprunts convertibles ou à option ou encore d'instruments financiers semblables, le droit de souscription préalable des actionnaires, si l'instrument est émis (i) sur les marchés des capitaux nationaux ou interna- tionaux ou (ii) à l'attention d'un ou plusieurs investisseurs financiers. Si le droit de souscription préalable est limité ou supprimé par décision du Conseil d'administration, les règles suivantes sont applicables: l'émission d'un tel instrument doit être faite aux conditions du marché et les nou- velles actions doivent être émises selon les conditions perti- nentes de l'instrument financier en question. Les droits de conversion doivent être exercés dans un délai de 10 ans au plus et les droits d'option dans un délai de 7 ans au plus à partir du jour de leur émission respective. L'émission des nouvelles actions en cas d'exercice volontaire ou obligatoire des droits de conversion et/ou d'option a lieu à des conditions prenant en compte le prix du marché des actions et/ou d'instruments comparables au moment de l'émission de l'instrument financier en question.

Article 4b

Capital convertible 1 Le capital-actions peut être augmenté de USD 70 000 000 au plus par l'émission maximale de 700 000 000 actions à libérer entièrement d'une valeur nominale de USD 0.10 chacune, par le biais d'une conversion obligatoire de créances en cas de survenance d'un ou plusieurs événe- ments déclencheurs concernant des instruments financiers assortis de clauses de conversion conditionnelle (instru- ments du marché financier) émis par UBS Group SA.

2 Le prix d'émission ou les règles de fixation du prix d'émission seront définis par le Conseil d'administration en tenant compte des conditions de marché applicables.

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3 Les droits de souscription préférentiels des actionnaires se-

ront exclus. Les détenteurs d'instruments du marché finan-

cier seront autorisés à acquérir de nouvelles actions.

4 Les droits de souscription prioritaires des actionnaires pour

ce qui concerne les instruments du marché financier seront

exclus dès lors que lesdits instruments auront été émis (i)

aux conditions de marché en vigueur, ou (ii) avec une dé-

cote si un placement rapide et complet de tranches

d'instruments plus importantes est requis.

5 L'acquisition d'actions dans le cadre de la conversion

d'instruments du marché financier ainsi que leur transfert

ultérieur éventuel seront soumis aux obligations

d'enregistrement prévues à l'Article 5 des Statuts.

6 Les actions nouvellement créées pourront être issues dans

une autre forme qu'un titre intermédié.

Article 5

Registre des

1 Il est tenu un registre des actionnaires détenteurs d'actions

actionnaires et

nominatives. Y figurent les propriétaires et usufruitiers, leurs

«nominees»

nom et prénom, adresse et nationalité, ainsi que leur siège

dans le cas des personnes morales. En cas de détention

d'actions en commun par plusieurs personnes, celles-ci peu-

vent être inscrites en commun en tant qu'actionnaires avec

droit de vote, dans la mesure où elles ont toutes produit

une déclaration conformément à l'alinéa 3.

2 Si un actionnaire change de domicile ou de siège, il doit

communiquer sa nouvelle adresse à la société. Tant qu'une

telle communication n'aura pas été faite, la correspondance

expédiée à l'adresse figurant au registre des actionnaires

sera considérée comme valide.

3 Sur demande, les personnes ayant acquis des actions

nominatives seront inscrites au registre à titre d'actionnaires

ayant droit de vote si elles déclarent expressément avoir

acquis ces titres en leur propre nom et pour leur propre

compte. Si l'acquérant n'est pas disposé à faire cette décla-

ration, le Conseil d'administration peut refuser l'inscription

assortie du droit de vote.

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4 La limitation faite à l'inscription en vertu de l'alinéa 3

ci-dessus s'applique aussi aux actions souscrites ou acquises par l'exercice d'un droit de souscription, d'option ou de conversion.

  1. Après avoir entendu l'actionnaire ou le «nominee» inscrits au registre, le Conseil d'administration peut, avec effet rétro- actif à la date de l'inscription, radier une inscription assortie du droit de vote s'il se révèle que celle-ci a été faite sur la base de fausses indications. La radiation doit être communi- quée immédiatement à la personne concernée.
  2. Le Conseil d'administration établit les principes relatifs à l'inscription de fiduciaires ou de «nominees» et édicte les règlements nécessaires au respect des dispositions qui précèdent.

Article 6

Forme des actions 1 Les actions nominatives de la société se présentent, sous réserve de l'alinéa 2, sous forme de droits-valeur (au sens du Code des obligations suisse) et de titres intermédiés (au sens de la Loi fédérale sur les titres intermédiés).

  1. Suite à son inscription au registre des actionnaires, l'actionnaire peut demander à tout moment que la société établisse un relevé des actions nominatives qu'il détient.
    Il n'a cependant pas de droit à exiger l'impression et la livraison de titres. En revanche, la société peut à tout moment imprimer et livrer des titres incorporant des actions nominatives (action individuelle, certificats d'actions ou cer- tificats globaux). Elle peut retirer les actions nominatives revêtant la forme de titres intermédiés des divers déposi- taires. Moyennant le consentement de l'actionnaire, la so- ciété peut annuler sans les remplacer les titres physiques qui lui auront été livrés.
  2. Les titres intermédiés fondés sur des actions nominatives de la société ne peuvent être transférés par cession. Il ne peut pas non plus être constitué de sûretés par cession sur ces titres intermédiés.

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Article 7

Exercice des droits 1 La société ne reconnaît qu'un représentant par action.

2 Le droit de vote et les droits connexes ne peuvent être exercés par rapport à la société que par une personne ins- crite au registre des actionnaires.

9

Chapitre 3

Organes de la société

A. Assemblée générale

Article 8

Compétences

L'Assemblée générale est l'organe suprême de la société.

Article 9

Assemblées

L'Assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans

générales

les six mois qui suivent la fin de l'exercice; le rapport de ges-

a. Assemblée

tion, le rapport de rémunération et les rapports de l'organe

générale ordinaire

de révision doivent être mis à la disposition des actionnaires,

au plus tard vingt jours avant la tenue de l'Assemblée géné-

rale.

Article 10

b. Assemblée

1 Une Assemblée générale extraordinaire a lieu lorsque le

générale

Conseil d'administration ou l'organe de révision le jugent

extraordinaire

nécessaire.

2 De plus, une Assemblée générale extraordinaire doit être

convoquée sur décision de l'Assemblée générale ou lors-

qu'un ou plusieurs actionnaires, représentant un vingtième

du capital-actions au moins, en exigent la convocation par

écrit en indiquant les objets et propositions à porter à

l'ordre du jour.

Article 10a

Lieu de réunion 1 Le conseil d'administration peut prévoir que les action- naires qui ne sont pas présents au(x) lieu(x) où se tient l'assemblée générale peuvent exercer leurs droits par voie électronique.

2 Alternativement et dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut prévoir que l'assemblée gé- nérale se tienne sous forme électronique et sans lieu de ré- union physique.

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UBS Group AG published this content on 10 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 May 2024 09:03:06 UTC.