Unusual Machines, Inc. a finalisé l'acquisition de Fat Shark Holdings, LTD. et Rotor Riot LLC auprès de Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT).
Si Red Cat accepte une proposition d'acquisition relative à l'obtention par une tierce partie du contrôle des Sociétés Cibles collectivement, Red Cat, à la conclusion de la proposition d'acquisition, devra payer à Unusual des frais non remboursables de 0,5 million de dollars en argent comptant ou en actions ordinaires de Red Cat, si Red Cat le désire, au plus haut VWAP avant la date d'émission, payables dans les 5 jours.
La transaction est sujette à ce que la vente des Compagnies Cibles ait été dûment approuvée par le vote requis de Chat Rouge, que la SEC ait déclaré le S-1 effectif et que l'Offre ait été consommée, que la demande d'inscription au Nasdaq d'Unusual ait été approuvée par le vote requis de Chat Rouge, que le S-1 ait été déclaré effectif et que l'Offre ait été consommée.La demande d'inscription au Nasdaq de Unusual aura été approuvée et la négociation commencera simultanément avec la réalisation de l'Offre et la Clôture de l'Achat et de la Vente (avec une disposition habituelle de non-concurrence qui ne peut être modifiée ou abandonnée sans le consentement raisonnable de Red Cat), L'actionnaire principal et Unusual et l'Agent d'entiercement auront signé et livré la Convention d'entiercement, et les Conventions de blocage avec les officiers, les administrateurs et les propriétaires de 5% de Unusual dans une forme et une substance acceptables pour Red Cat auront été signées et livrées par les parties concernées. Le conseil d'administration de Red Cat Holdings, Inc. a approuvé à l'unanimité la convention d'achat d'actions. Le conseil d'administration de Unusual a approuvé cette entente et l'achat et la vente. Le 8 mars 2023, les actionnaires de Red Cat Holdings, Inc. ont approuvé la transaction. En date du 5 avril 2023, la Convention est amendée le 31 mars 2023 et la contrepartie est révisée. À la clôture, Red Cat s'engage à vendre à Unusual 100 % du capital-actions des sociétés cibles détenu par Red Cat en échange d'une contrepartie. Red Cat accepte de vendre à Unusual 100% du capital-actions des compagnies cibles détenu par Red Cat en échange d'un prix d'achat de 20,0 millions de dollars (a) 3,0 millions de dollars en argent comptant et (b) 17,0 millions de dollars en actions ordinaires de Unusual. En date du 15 décembre 2023, l'Entente est amendée le 11 décembre 2023 et la contrepartie est révisée. À la clôture, Red Cat s'engage à vendre à Unusual 100 % du capital-actions des compagnies cibles détenu par Red Cat en échange des actions ordinaires de Unusual. Red Cat accepte de vendre à Unusual 100% du capital-actions des compagnies cibles détenu par Red Cat en échange d'un prix d'achat de 20,0 millions $ composé de (a) 1,0 million $ en argent comptant (b) un billet à ordre garanti de 2,0 millions $ de Unusual dont la forme et la substance seront mutuellement acceptables pour les parties et (c) 17,0 millions $ d'actions ordinaires de Unusual.
Michael D. Harris de Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. a agi à titre de conseiller juridique pour Unusual Machines. Harvey Kesner, du cabinet d'avocats Harvey Kesner, a agi en tant que conseiller juridique de Red Cat Holdings.
Unusual Machines, Inc. a conclu l'acquisition de Fat Shark Holdings, LTD. et de Rotor Riot LLC auprès de Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) le 16 février 2024.
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