Unusual Machines, Inc. a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir Fat Shark Holdings, LTD. et Rotor Riot LLC auprès de Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) pour 18 millions de dollars le 21 novembre 2022. Le prix d'achat sera composé de 5 millions de dollars en argent comptant plus le montant de tout fonds de roulement convenu, le cas échéant, de 2,5 millions de dollars en billets de premier rang convertibles de Unusual Machines et de 10,5 millions de dollars en actions privilégiées convertibles de série A de Unusual, payables à la clôture de la transaction. Le billet de premier rang convertible et les actions privilégiées convertibles de Unusual Machines seront tous deux convertibles en actions de Unusual Machines. De plus, la clôture du SPA est sujette à la réussite d'un premier appel public à l'épargne par Unusual Machines pour un montant minimum de 15 millions de dollars et à l'approbation par Nasdaq de l'inscription à la cote des actions ordinaires de Unusual Machines. À la clôture, l'actionnaire principal remettra à l'agent d'entiercement 450 000 actions ordinaires de Unusual Machines d'une valeur convenue de 1,8 million de dollars. Les actions entiercées serviront de garantie pour les obligations d'indemnisation de Red Cat et de l'actionnaire principal. Si l'achat et la vente n'ont pas été complétés le ou avant le 30 mars 2023, les parties auront le droit de mettre fin à cette Entente.

Si Red Cat accepte une proposition d'acquisition relative à l'obtention par une tierce partie du contrôle des Sociétés Cibles collectivement, Red Cat, à la conclusion de la proposition d'acquisition, devra payer à Unusual des frais non remboursables de 0,5 million de dollars en argent comptant ou en actions ordinaires de Red Cat, si Red Cat le désire, au plus haut VWAP avant la date d'émission, payables dans les 5 jours.

La transaction est sujette à ce que la vente des Compagnies Cibles ait été dûment approuvée par le vote requis de Chat Rouge, que la SEC ait déclaré le S-1 effectif et que l'Offre ait été consommée, que la demande d'inscription au Nasdaq d'Unusual ait été approuvée par le vote requis de Chat Rouge, que le S-1 ait été déclaré effectif et que l'Offre ait été consommée.La demande d'inscription au Nasdaq de Unusual aura été approuvée et la négociation commencera simultanément avec la réalisation de l'Offre et la Clôture de l'Achat et de la Vente (avec une disposition habituelle de non-concurrence qui ne peut être modifiée ou abandonnée sans le consentement raisonnable de Red Cat), L'actionnaire principal et Unusual et l'Agent d'entiercement auront signé et livré la Convention d'entiercement, et les Conventions de blocage avec les officiers, les administrateurs et les propriétaires de 5% de Unusual dans une forme et une substance acceptables pour Red Cat auront été signées et livrées par les parties concernées. Le conseil d'administration de Red Cat Holdings, Inc. a approuvé à l'unanimité la convention d'achat d'actions. Le conseil d'administration de Unusual a approuvé cette entente et l'achat et la vente. Le 8 mars 2023, les actionnaires de Red Cat Holdings, Inc. ont approuvé la transaction. En date du 5 avril 2023, la Convention est amendée le 31 mars 2023 et la contrepartie est révisée. À la clôture, Red Cat s'engage à vendre à Unusual 100 % du capital-actions des sociétés cibles détenu par Red Cat en échange d'une contrepartie. Red Cat accepte de vendre à Unusual 100% du capital-actions des compagnies cibles détenu par Red Cat en échange d'un prix d'achat de 20,0 millions de dollars (a) 3,0 millions de dollars en argent comptant et (b) 17,0 millions de dollars en actions ordinaires de Unusual. En date du 15 décembre 2023, l'Entente est amendée le 11 décembre 2023 et la contrepartie est révisée. À la clôture, Red Cat s'engage à vendre à Unusual 100 % du capital-actions des compagnies cibles détenu par Red Cat en échange des actions ordinaires de Unusual. Red Cat accepte de vendre à Unusual 100% du capital-actions des compagnies cibles détenu par Red Cat en échange d'un prix d'achat de 20,0 millions $ composé de (a) 1,0 million $ en argent comptant (b) un billet à ordre garanti de 2,0 millions $ de Unusual dont la forme et la substance seront mutuellement acceptables pour les parties et (c) 17,0 millions $ d'actions ordinaires de Unusual.

Michael D. Harris de Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. a agi à titre de conseiller juridique pour Unusual Machines. Harvey Kesner, du cabinet d'avocats Harvey Kesner, a agi en tant que conseiller juridique de Red Cat Holdings.

Unusual Machines, Inc. a conclu l'acquisition de Fat Shark Holdings, LTD. et de Rotor Riot LLC auprès de Red Cat Holdings, Inc. (NasdaqCM:RCAT) le 16 février 2024.