Valeo : Assemblée Générale 2024 – Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

VALEO

Société européenne au capital de 244 633 504 € Siège social : 100, rue de Courcelles - 75017 Paris 552 030 967 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de Valeo (la « Société ») sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 23 mai 2024, à 14h30, au 3 Mazarium, 3, rue Mazarine, 75006 Paris,

• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après.
  Ordre du jour

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participations en qualité d'administrateur ;
6. Nomination de Sascha Zahnd en qualité d'administrateur ;
7. Nomination de Beatriz Puente en qualité d'administrateur ;
8. Nomination de Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant ;
9. Nomination de Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en matière de durabilité ;
10. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs pour l'exercice 2024 et les exercices ultérieurs ;
11. Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux ;
12. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration ;
13. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général ;
14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 ;
15. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024 ;
16. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024 ;
17. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant ren onciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

19. Pouvoirs pour formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 193 622 296,01 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes consolidés des Commissa ires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe consolidée, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :

1. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 243 921 120 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés).

Le dividende est fixé à 0,40 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende.

Le dividende sera mis en paiement le 30 mai 2024, étant précisé que la date de détachement sera le 28 mai 2024 et la date de référence (record date) sera le 29 mai 2024. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au comp te « report à nouveau ».

Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les a ctionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration.

Conformément aux dispositions légales applicables, l'Assemblée générale constate qu'au titre des trois exercices précédant l'exercice 2023, les dividendes suivants ont été mis en distribution :

1. Montants éligibles à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l'article 158,3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225 -38 et suivants du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n'ont été avisés d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d'administration et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et non encore approuvée par l'Assemblée générale.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du Fonds Stratégique de Participati ons en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution (Nomination de Sascha Zahnd en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Sascha Zahnd en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Septième résolution (Nomination de Beatriz Puente en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Beatriz Puente en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Huitième résolution (Nomination de Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition des salariés actionnaires visés à l'article L. 225 -102 du Code de commerce, décide, conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts, de nommer Eric Chauvirey en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, et de Yann Le Pêcheur en qualité de remplaçant, pour une période de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Neuvième résolution (Nomination de Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, décide de nommer Mazars en qualité d'auditeur en charge de la certification des informations en ma tière de durabilité.

Par dérogation aux dispositions de l'article L. 821 -44 du Code de commerce et conformément à l'article 38 de l'Ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équiva lente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Dixième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs pour l'exercice 2024 et les exercices ultérieurs)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L. 225 -45 du Code de commerce, de fixer à 1 250 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice 2024 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale des actionnaires.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, en application des articles L. 22 -10-9 et L. 22-10-34, I du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux, telles que présentées dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 ».

Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Gilles Michel en qualité de Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 ».

Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22 -10-34, II du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration visé à l'article L. 225 -37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Périllat en qualité de Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dan s le Document d'enregistrement universel 2023, section 3.3.2 « Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023 ».

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux ».

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et conna issance prise du rapport du Conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le rapport s usvisé et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux ».

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2024 telle que présentée dans le rapport susvisé et figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023, section 3.3.1 « Politiques de rémunération des mandataires sociaux ».

Dix-septièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, non utilisable en période d'offre publique)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans le s conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du règlement général de l'Autorit é des marchés financiers, ainsi qu'à toutes autres dispositions légales et règlementaires qui viendraient à être applicables ;

2. décide que le rachat par la Société de ses actions propres interviendra en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment pour tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
• l'attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce (ou de tout plan similaire), notamment à tout salarié et/ou tout mandataire social de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tou t plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'options sur act ions ou autres allocations ou cessions d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés ; ou

1. • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
   • la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
   • l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
   • l'animation du marché de l'action Valeo dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
2. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du progra mme de rachat ne pourra pas excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, (ii) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital social de la Société et (iii) le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société ;
4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris sur un marché réglementé, sur un systèm e multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement ;
5. fixe (i) le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 70 euros (hors frais d'acquisition) par action et (ii) le montant global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente

résolution à 1 712 434 500 euros (hors frais d'acquisition), ce qui correspond, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, à 24 463 350 actions sur la base d'un prix maximum unitaire de 70 euros (hors frais d'acquisition) ;

1. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ;
2. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du ca pital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
3. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, a vec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de décider et d'effectuer la mise en œuvre des opérations décrites dans la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalité s, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d'actions gratuites ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; et

10. fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 24 mai 2023 aux termes de sa dix-septième résolution.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Dix-huitièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant ren onciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225 -197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans la me sure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article
   L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées aux articles L. 225-197-1 II, L. 22-10-59 III et L. 22-10-60 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation (i) ne pourra excéder 8 035 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2023, environ 3,28 % du capital social de la Société) et (ii) ne pourra pas représenter plus de 15 % du capital social au jour de la décision du
   Conseil d'administration. À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant , les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ;
3. décide que le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 490 000 actions (ce qui représente, au 31 décembre 2023, environ 0,20 % du capital social de la Société). À ce plafond s'ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions ;
4. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans, étant entendu que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341 -4 du Code de la sécurité sociale
   (ou cas équivalent à l'étranger) et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale (ou cas équivalent à l'étranger) ; l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l'issue de la période d'acquisition ;
5. décide que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, l'acquisition définitive devra être soumise à la satisfaction des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d'administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
7. • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas
     échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions ;
   • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (par bénéficiaire ou par catégories de bénéficiaires) ;

• fixer les conditions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance pour les bénéficiaires concernés et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d'attribution définitives et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
• fixer la date de jouissance des actions émises ;
• inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nom inatif au nom de leur titulaire,

mentionnant, le cas échéant, l'indisponibilité et la durée de celle -ci, et lever l'indisponibilité des actions ;

1. • en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale a ccomplir tous actes et formalités nécessaires ;
2. décide que la Société pourra procéder pendant la période d'acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficia ires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, d'émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d'émission ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification de la répart ition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d'offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
3. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
4. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225 -197-1 à L. 225-197-3, et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L. 225 -197-4 dudit Code ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'Assemblée générale, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 2 4 mai 2023 aux termes de sa vingt-sixième résolution.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Dix-neuvièmerésolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès -verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

_________________