Witbe : Assemblée générale mixte du 30 juin 2022 - Avis de réunion valant avis de convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

WITBE

Société Anonyme au capital de 2.164.986,40 euros

Siège social : 18-22 rue d'Arras - Bâtiment A11 - 92000 NANTERRE

430 104 414 R.C.S. NANTERRE

(la « Société »)

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société Witbe sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 30 juin 2022 à 16 heures au 18-22 rue d'Arras - Bâtiment A11 - 92000 NANTERRE, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

• Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Vote sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• Renouvellement du mandat d'un Administrateur,
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
• Pouvoirs pour formalités à accomplir.

Texte des résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport du Conseil d'administration exposant l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé et sa situation à l'issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice,
• du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
• du rapport des Commissaires aux co mptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu'ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 1.808.195 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Vote sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises p our les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

approuve l'affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 proposée par le Conseil d'administration, soit :

L'Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comp tes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2021.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat d'un Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat d'Administrateur de Monsieur Paul

ROLLAND.

Monsieur Paul ROLLAND a fait savoir à la Société qu'il acceptait ce renouvellement, sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, rien de par la Loi ne s'y opposant.

SEPTIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016,

autorise le Conseil d'administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d'actions de la Société n'excédant pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée),

décide que ces acquisitions d'actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu av ec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, et conforme à la charte de

déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d'administration appréciera,

• de permettre d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions, d'attribution d'actions gratuites, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) l a mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles

L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions d es articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

• conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, ou
• annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve que le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ,

prend acte que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d'actions,

décide que le prix d'achat par action ne devra pas êtr e supérieur à vingt-cinq euros (25 €) hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d'actions à trois millions d'euros (3 M €),

délègue au Conseil d'administration, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tout autre actif, d'amortissem ent du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, et notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,

décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en périod e d'offre publique visant les titres de la Société,

donne tout pouvoir au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer tout ordre de bourse, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquid ité, tout contrat d'options ou tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables , effectuer toute déclaration auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et toute formalité nécessaire, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la prés ente décision,

décide que l'autorisation est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale,

constate que la présente autorisation prive d'effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilis ée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour formalités à accomplir

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d'accomplir toute formalité légale prescrite par la Loi.

-----------------------------------------------

Conformément à l'article R. 22 -10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s'il est non résident en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus p ar l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré préc édant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 du Code de commerce). Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust le formulaire de procuration complété et signé en indiquant les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution;
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l'Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'ad ministration) ;
• utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerc e, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail rev êtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse
  électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.comen précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les

actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué .

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique rés ultant d 'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse
  électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.comen précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte -titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales - Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex) .

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.