Wiziboat : Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 4 août 2023

Le montant global de la prime d'émission, soit la somme de 908 612,80 euros, sera porté au passif du bilan à un compte "prime d'émission" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles.

Les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, en numéraire lors de la souscription.

Les actions ordinaires nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront

assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de capital et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l'exercice en cours.

Les souscriptions en numéraire seront reçues au siège social à compter de la date de l'assemblée générale contre remise des bulletins de souscription et des versements correspondant déposés sur le compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la Société auprès de la Banque " CIC ", Agence de NICE, sise à 3 Rue de la liberté dont les références IBAN sont FR76 1009 6185 8300 0402 1500 302, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

La période de souscription sera ouverte à compter de l'issue de l'Assemblée générale pendant une durée de 5 jours ouvrés, soit jusqu'au 11 août 2023 inclus. La période de souscription sera clôturée par

anticipation dès la souscription de l'intégralité des 609 248 actions ordinaires nouvelles émises. Si en date du 11 août 2023 à minuit, la totalité des souscriptions et versements n'avait pas été recueillie, le

Conseil d'administration pourra proroger le délai de souscription.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé pour réserve l'Augmentation de capital à BOATING SOLUTIONS en qualité de souscripteur unique.

• Détermination du prix de souscription :

Le prix de souscription des actions de la Société au titre de l'Augmentation de capital, a été fixé à l'issue d'une négociation avec le souscripteur susvisé en tenant compte de la situation financière de la Société à 1 000 000 d'euros pour 609 248 actions soit un prix d'émission d'environ 1,641367718 € par action nouvelle (nominal et prime d'émission incluse).

Le prix de souscription est fixé avec une forte décote (79 %) par rapport au dernier cours des titres de

la Société de 7,90 €, le 13 juin 2023. Cette décote est justifiée par la situation économique et financière de la Société exposée ci-avant et le risque sur la continuité de son exploitation à l'échéance

de quelques semaines en cas d'échec de l'augmentation de capital.

Le prix d'émission valorise l'actif net de la Société à 880 000 € pour un actif net comptable négatif de (541 878) € sur la base des comptes au 31 mars 2023, en cours d'audit.

Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé

• Motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

La suppression du droit préférentiel de souscription au profit du bénéficiaire sus-dénommé est motivée principalement par la nécessité de réunir très rapidement des fonds importants.

C'est pourquoi, il est proposé de procéder à cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels au profit de BOATING SOLUTIONS.

• Impact de la suppression du droit préférentiel de souscription

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Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, nous vous précisons, dans le tableau figurant ci-après, l'incidence sur les actionnaires anciens, en particulier en ce qui concerne l'évolution de leur quote-part dans les capitaux propres :

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, nous vous précisons, ci-après, l'incidence de l'émission des 609 248 actions nouvelles sur la situation des actionnaires actuels, en particulier, en ce qui concerne l'évolution de leur quote-part dans les capitaux propres :

• Situation nette de la Société au 31 mars 2023, sur la base des

• Nombre d'actions composant le capital social de la Société

• Situation nette de la Société après la réalisation définitive de

• Nombre d'actions composant le capital social après la réalisation

• Situation nette par action après réalisation de l'augmentation de

Sur la base des comptes en cours d'audit établis au 31 mars 2023, la valeur des capitaux propres pour une action passerait d'une valeur négative de (1,01) € à une valeur positive de 0,40 €.

Notre Commissaire aux comptes sera appelé à établir le rapport visé à l'article L. 225-135du Code de commerce.

Modification corrélative des statuts de la Société

Il vous sera proposé de procéder à la modification des articles 7 et 8 des statuts corrélativement à l'approbation des différentes résolution proposées sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'Augmentation de capital.

Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration pour constater ou non le caractère

définitif de la modification des statuts.

Pouvoirs au Conseil d'administration de la Société pour procéder à la réalisation matérielle, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital par émission des 609 248 actions ordinaires et la modification corrélativement les statuts

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Il sera proposé de donner tous pouvoirs tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet, de recevoir la souscription des 609 248 actions nouvelles et les versements y afférents et procéder à la clôture

anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant, de constater la libération et la réalisation de l'Augmentation de capital conformément aux modalités d'émission prédéfinies, de notifier au teneur en compte l'émission et la souscription des actions nouvelles afin de les inscrire en compte, de constater la modification définitive des statuts, de retirer les fonds, d'imputer les frais de l'augmentation de capital sur la prime d'émission, le cas échéant, et plus généralement, de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration pour faire le nécessaire aux fins d'assurer l'émission et la

souscription de l'Augmentation de capital.

Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés en application

de l'article L.225-129-6 du Code de commerce

Il est rappelé qu'en application de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, la Société a l'obligation

de proposer un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer dans les conditions

prévues par les articles L. 3332-18 à 3332-24 du Code du travail, lors de toute décision d'augmentation de capital.

Il est proposé à la collectivité des actionnaires une résolution visant à procéder à une augmentation de capital d'un montant maximal de 10 000,00 € réservée aux salariés, avec suppression du droit

préférentiel de souscription au profit des salariés.

Tous pouvoirs seraient délégués au Conseil d'administration, en application de l'article L 225-129-1

du Code de commerce, pour fixer les modalités de cette augmentation de capital et, en particulier, réaliser l'augmentation de capital, déterminer les conditions de souscription, déterminer le prix de

souscription, fixer les délais de souscription, recueillir les souscriptions et constater la réalisation de l'augmentation de capital.

Le Conseil d'administration recommande à la collectivité des actionnaires de ne pas approuver cette proposition en l'état afin de tenir compte des spécificités de la Société et de la nature de l'opération

envisagée qui vise strictement à répondre à la poursuite du plan de redressement et de développement de la Société.

Notre Commissaire aux comptes sera appelé à établir le rapport visé à l'article L. 225-135 du Code de commerce.

Nomination de deux nouveaux membres du Conseil d'administrateur

Pour tenir compte de la modification de l'actionnariat qui se traduira par la prise de contrôle de la Société par BOATING SOLUTIONS qui résulterait de la réalisation de l'augmentation de capital et de l'acquisition des actions détenues par PRODALY, il vous sera enfin proposé de procéder à la nomination en qualité de nouveaux membres du Comité d'administration pour une période de six

années, de :

• Monsieur Paul BLANC
  Né le 16 août 1980 à Dinéault (29) De nationalité française
  Demeurant 60 rue Vaneau 75007 Paris,
• Monsieur Olivier MAYNARD
  Né le 18 mars 1983, à Antony (92160) De nationalité française
  Demeurant 18 rue saint sauveur, 75002 Paris

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