Zwahlen & Mayr : Remuneration report 2022

Rapport de rémunération

1. Introduction

Conformément aux dispositions en vigueur, ce rapport de rémunération communique les rémunérations du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de Zwahlen & Mayr SA.

Il présente la politique et la structure des rémunérations ainsi que la nature et le montant de celles-ci au cours de la période sous revue, soit du 1er janvier au 31 décembre 2022. Il répond aux dispositions contenues dans l'ORAb qui exige des sociétés cotées en bourse l'établissement d'un rapport à l'attention des actionnaires.

2. Procédure et principe de fixation des rémunérations

2.1. Compétence

La rémunération des membres du Conseil d'Administration est fixée par le Comité de rémunération et de nomination. Il décide également en règle générale en début d'année de la rémunération globale de la Direction Générale. Les rémunérations du Conseil d'Administration et des membres de la Direction Générale, sont fixées par le Comité de rémunération, et sont comprises dans les limites autorisées par l'assemblée générale.

2.2. Principe pour la fixation des rémunérations

Les membres du Conseil d'Administration reçoivent une rémunération fixe en fonction de leur responsabilité au sein du conseil et des divers comités auxquels ils participent. Leur rémunération ne découle pas des résultats de la société. Celle-ci est fixée sur la base des montants maximaux autorisés par l'assemblée générale précédente, pour la période suivante.

Il n'existe pas de plan d'actions, ni d'options permettant aux administrateurs ou aux membres de la Direction Générale d'obtenir des actions à des conditions préférentielles.

Le Conseil d'Administration peut demander des prestations spécifiques à l'un de ses membres. La rémunération de celles-ci est fixée par le Comité de nomination et rémunération qui la détermine en fonction du temps nécessaire et de la complexité du sujet traité. Si la rémunération d'une prestation fournie en cours d'exercice ajoutée à la rémunération usuelle dépasse les limites maximales fixées par l'assemblée générale, le Conseil d'Administration demandera à celle-ci de valider a posteriori les montants complémentaires.

2.3. Rémunération de la Direction Générale

L'administrateur Délégué ne perçoit aucune rémunération pour ses fonctions au sein de la Direction Générale.

Du fait de la suppression de toutes formes de rémunérations variables au sein de la société, celle des membres de la Direction Générale ne comporte plus qu'une part fixe.

Celle-ci est inscrite dans le contrat de travail, elle est versée en 13 mensualités égales.

2.4. Frais

Il n'est payé aucun frais en numéraire à l'Administrateur délégué. Ses frais d'hébergement et de repas lorsqu'il est en Suisse pour Zwahlen & Mayr sont directement réglés par la société aux prestataires.

Outre le règlement sur l'indemnisation des frais, valable pour tous les collaborateurs, les frais de représentation octroyés à certains membres de la Direction Générale sont de mêmes natures que ceux alloués aux autres ayant droits. Ils ont été validés par l'administration fiscale du canton de Vaud.

2.5. Prestations de prévoyance

Aucune prestation de prévoyance extraordinaire n'est fournie aux membres de la Direction Générale. Ils ne bénéficient, comme l'ensemble des cadres inscrits au registre du commerce, d'un plan de prévoyance en primauté de cotisations. Les charges de prévoyance et les charges sociales englobent les cotisations de l'employeur aux assurances sociales ainsi que celles pour la prévoyance obligatoire et sur-obligatoire en faveur du personnel.

2.6. Contrat de travail

Il n'a pas été établi de contrat de travail avec l'administrateur délégué

Les membres de la Direction Générale disposent d'un contrat de durée indéterminée. Comme l'ensemble des cadres signataires ayant plus de dix années de service, le préavis au délai de congé est de six mois.

3. Montant des rémunérations pour 2022

3.1. Rémunération du Conseil d'Administration

La rémunération annuelle usuelle du président du Conseil d'Administration a été remenée au même niveau que celle des deux autres administrateurs soit CHF 15'000 bruts prorata temporis.

A la suite d'une diminution de 20% en 2021, elle a retrouvé son niveau usuel.

L'impôt à la source pour les administrateurs non- résidents en suisse ou les cotisations sociales pour les résidents, sont retenus des montants précités.

M. Roberto Raggiotto ayant quitté le conseil d'administration le 17 novembre 2022 ses honoraires ont été payés prorata temporis. Il est de même pour M. Charpin. La somme des deux parts est équivalente à la rémunération annuelle.

Tableau 1 : Montant des rémunérations du Conseil d'Administration pour 2022 - Contrôlé

Tableau 2 : Montant des rémunérations du Conseil d'Administration pour 2021 - Contrôlé

Les montants indiqués ci-dessus représentent la rémunération globale versée aux membres du conseil d'administration. M. Charpin perçoit également un salaire au titre de son activité au sein de la société. Celle-ci est inclus dans les chiffres ci-dessous.

3.2. Rémunération de la Direction Générale

Jusqu'à l'ensemble générale du 28 avril 2021, la Direction générale était composée du Directeur Général M. Eric Aigroz. Le rapport de rémunération indiquait la rémunération globale des autres membres de la Direction.

A compter du 1er mai 2021, la direction Générale compte trois membres, MM. Charpin, Bigoni et Auer. Les comités de Direction ayant été supprimés comme détaillés dans la gouvernance d'entreprise, pour 2021 il a été établi deux tableaux afin de refléter ce changement. Selon les prescriptions, la rémunération de M. Auer étant la plus élevée est indiquée.

En 2021, il n'a été octroyé aucune augmentation aux membres de la Direction générale. Aucun n'a eu de revalorisation du fait de ses nouvelles responsabilité.

Il n'y a eu aucune revalorisation du traitement de la Direction Générale pour 2022.

La rémunération de la Direction Générale ne comporte qu'une part fixe, celle de M. Charpin ne comprend que son salaire, ses honoraires d'administrateur étant mentionnée ci-dessus.

Tableau 3 : Montant des rémunérations de la Direction Générale 2022 - Contrôlé

Tableau 4 : Montant des rémunérations de la Direction Générale 2021 (depuis le 1er mai) - Contrôlé

Tableau 5 : Montant des rémunérations de la Direction Générale 2021 (jusqu'au 30 avril) - Contrôlé

3.3. Rémunérations versées à d'anciens membres des organes

Aucune rémunération n'a été versée à d'anciens membres des organes durant l'exercice écoulé.

3.4. Attributions d'actions ou d'options au cours de l'exercice

Aucune action ni option n'a été attribuée ou vendue à un prix préférentiel durant l'exercice écoulé, et aucun membre du Conseil d'administration ou de la Direction générale ne détient d'actions de la société.

3.5. Honoraires supplémentaires et indemnités de départ

Aucun honoraire ni indemnité de départ n'a été accordés durant l'exercice écoulé.

3.6. Prêts aux organes

Aucun prêt n'a été consenti durant l'exercice écoulé et aucun prêt n'est accordé à ce jour.

4. Approbation du rapport de rémunération

Ce rapport de rémunération assure la transparence du système de rémunération et met en évidence les montants versés par Zwahlen & Mayr SA en 2022 à son Conseil d'Administration et à sa Direction générale, instances soumises à l'ORAb.

Le Conseil d'Administration soumettra le montant de la rémunération 2024 à l'approbation de l'assemblée générale du 20 avril 2023.

5. Enveloppe de rémunération 2023

L'assemblée Générale du 28 avril 2022 a approuvée les enveloppes de rémunération du Conseil d'Administration d'un montant de 55'000 CHF et celle de la Direction Générale à 670'000.- CHF