AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) a conclu un accord définitif pour acquérir ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) auprès de Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. et d'autres, pour un montant de 8,8 milliards de dollars, le 30 novembre 2023. Selon les termes de la transaction, AbbVie acquerra toutes les actions ordinaires en circulation d'ImmunoGen pour 31,26 dollars par action en numéraire. La transaction valorise ImmunoGen à une valeur totale d'environ 10,1 milliards de dollars et à une valeur de transaction implicite d'environ 9,8 milliards de dollars, déduction faite des liquidités estimées acquises. En outre, AbbVie va acquérir ELAHERE®, la thérapie anticancéreuse phare d'ImmunoGen. Le prix d'achat de la transaction sera financé par une combinaison de liquidités et de dettes. À la clôture de la transaction, ImmunoGen deviendra une filiale d'AbbVie. D'ici là, ImmunoGen reste une société publique distincte et fonctionnera comme une entreprise autonome. L'accord de fusion prévoit également qu'ImmunoGen doit verser à AbbVie une indemnité de résiliation de 353,5 millions de dollars et qu'AbbVie doit verser à ImmunoGen une indemnité de résiliation inversée de 656,5 millions de dollars dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des autorisations réglementaires. La clôture de la fusion est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions, notamment l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable (ou sa prolongation) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et d'autres approbations en vertu de lois antitrust étrangères, l'approbation de l'accord de fusion par les détenteurs d'au moins deux tiers des actions ordinaires en circulation d'ImmunoGen. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité la transaction, qui devrait être finalisée au milieu de l'année 2024. Le 8 janvier 2024, ImmunoGen et Parent ont chacune déposé un formulaire de notification et de rapport conformément à la loi HSR concernant la fusion auprès de la Commission fédérale du commerce des États-Unis et du ministère de la Justice des États-Unis. Le 29 janvier 2024, l'Office fédéral allemand des cartels a approuvé la fusion sans condition. Le 31 janvier 2024, les actionnaires d'ImmunoGen ont approuvé la transaction. La période d'attente de 30 jours imposée par la loi HSR en rapport avec la fusion a expiré à 23h59 le 7 février 2024, sans action de la part de la FTC. Au 8 février 2024, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 12 février 2024.

J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité, tandis que David K. Lam et Steven R. Green de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques d'AbbVie. Morgan Stanley & Co. LLC est le conseiller financier d'AbbVie. Goldman Sachs & Co. LLC et Lazard Freres & Co. LLC en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité, et Tara M. Fisher, Renata Ferrari, Mike McFalls, Ruchit Patel, David McIntosh, Dan Coyne et David Saltzman de Ropes & Gray LLP en tant que conseillers juridiques d'ImmunoGen. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information et Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour ImmunoGen. ImmunoGen paiera environ 25 000 dollars, plus les frais, pour ce service. Goldman Sachs recevra une commission de 77 millions de dollars pour ce service. ImmunoGen a accepté de payer à Lazard une commission d'environ 77 millions de dollars.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) a conclu l'acquisition d'ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) auprès de Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. et d'autres, le 12 février 2024. Avec la finalisation de l'acquisition, ImmunoGen fait désormais partie d'AbbVie. Il est prévu que les actions ordinaires d'ImmunoGen cessent d'être négociées à la bourse NASDAQ avant l'ouverture du marché le 12 février 2024. Dans le cadre de la fusion, Stephen C. McCluski, Stuart A. Arbuckle, Mark J. Enyedy, Mark A. Goldberg, Tracey L. McCain, Dean J. Mitchell, Kristine Peterson, Helen Thackray et Richard J. Wallace ont cessé d'être membres du conseil d'administration d'ImmunoGen. AbbVie s'attend à ce que l'acquisition d'ImmunoGen ait un effet relutif sur le bénéfice par action dilué d'AbbVie à partir de 2027 et un effet relutif significatif à long terme.