AdTheorent, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir MCAP Acquisition Corporation (NasdaqCM:MACQ) de MCAP Acquisition, LLC et autres dans une transaction de fusion inverse le 1er avril 2021. AdTheorent, Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir MCAP Acquisition Corporation de MCAP Acquisition, LLC et autres dans une transaction de fusion inversée pour environ 750 millions de dollars le 27 juillet 2021. Comme indiqué, la contrepartie totale comprend une contrepartie en espèces d'environ 162 millions de dollars à payer aux actionnaires d'AdTheorent et les 50 648 590 actions ordinaires de MCAP qui seront remises aux actionnaires d'AdTheorent à la clôture du regroupement d'entreprises. De plus, MCAP a accepté de payer un complément de prix aux détenteurs d'actions et d'options AdTheorent avant le regroupement, pour un montant total de 95 millions de dollars à payer en espèces, en actions ou une combinaison des deux, à la seule discrétion du conseil d'administration de MCAP, si certaines étapes du cours de l'action sont atteintes dans les trois ans suivant le regroupement. Après le regroupement, les actionnaires actuels d'AdTheorent détiendront environ 49,8% du total des actions en circulation, les investisseurs du financement PIPE détiendront 11,9%, les actionnaires publics de MCAP détiendront 31,1%, et le fondateur de MCAP détiendra 7,2%. A la clôture de la transaction, la société combinée s'appellera AdTheorent, Inc. et devrait rester cotée sur le NASDAQ Capital Market. Selon l'article du 18 novembre 2021, après la clôture, MCAP a l'intention de changer son nom en AdTheorent Holding Company, Inc. L'équipe exécutive d'AdTheorent, dirigée par le Chief Executive Officer Jim Lawson, continuera à exécuter la croissance et la stratégie de la société. La réalisation de la transaction proposée est soumise à l'approbation des actionnaires de MCAP, à la réception de certaines approbations réglementaires, à la réalisation de tous les dépôts requis par la loi HSR et à l'expiration de toute période d'attente applicable (et de toute extension de celle-ci) à la réalisation de la transaction en vertu de la loi HSR, ainsi qu'à la déclaration d'enregistrement ; les actions ordinaires de la nouvelle société mère constituant la contrepartie totale en actions et les actions ordinaires de la nouvelle société mère pouvant être émises lors de l'exercice des options échangées ou du règlement des unités échangées auront été approuvées pour la cotation sur le Nasdaq Capital Market sous réserve d'un avis d'émission officiel ; l'exécution de la convention de blocage ; la démission des dirigeants et des administrateurs de MCAP ; la démission des administrateurs d'AdTheorents ; l'exécution de la convention de droits d'enregistrement ; AdTheorents fournit un consentement écrit approuvant la transaction ; et le total des liquidités détenues par MCAP doit être égal à au moins 258 125 000 $. Les conseils d'administration de MCAP et d'AdTheorent ont approuvé à l'unanimité la transaction ; le conseil de MCAP recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter pour la transaction. En date du 6 décembre 2021, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective et une assemblée extraordinaire des actionnaires de MCAP pour examiner le regroupement d'entreprises est fixée au 21 décembre 2021. Le 8 décembre 2021, AdTheorent Intermediate, LLC et AdTheorent, LLC ont conclu une renonciation à l'accord de regroupement d'entreprises pour renoncer à la condition de clôture de la contrepartie totale en espèces. Ils ont accepté de renoncer à la fois à la condition de clôture de 140 millions de dollars de contrepartie globale en espèces et à la condition de clôture de 258,1 millions de dollars de liquidités disponibles en fiducie contenues dans l'accord de regroupement d'entreprises. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre 2021. Le regroupement d'entreprises devrait être conclu rapidement après l'assemblée extraordinaire des actionnaires de MCAP. Sanjay Chadda, Jennifer Pardi, Matthew Kratter, Chris Heasman et Kevin Lynch de Canaccord Genuity LLC ont agi en tant que conseiller financier exclusif d'AdTheorent. Bank of America Securities, Cowen et Canaccord Genuity ont été engagés comme agents de placement PIPE. Alan I. Annex de Greenberg Traurig et Nelson Mullins Riley & Scarborough sont les conseillers juridiques de MCAP tandis que Steve Camahort, Amit Mehta, Payam Roshandel, James Shea, Dan Stellenberg et Jeffrey Ii, Jim Smulkowski, et Ron Ben-Yehuda de Paul Hastings LLP et Kirkland & Ellis sont les conseillers juridiques de AdTheorent. Union Square Advisors LLC agit en tant que courtier dans la transaction. Broadridge Financial Solutions, Inc. et MacKenzie Partners, Inc. ont agi comme solliciteurs de procurations et Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour MCAP. PricewaterhouseCoopers LLP, Winterberry Group LLC, Greenberg, Traurig, PA, FGMK, LLC et Willis Towers Watson US LLC ont agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour MCAP. Cowen and Company et BofA Securities, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers de MCAP. Drew Cardonick et Raymond Bogenrief de Greenberg Traurig, LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Monroe Capital Management Advisors, LLC. AdTheorent, Inc. a achevé l'acquisition de MCAP Acquisition Corporation auprès de MCAP Acquisition, LLC et d'autres parties dans une transaction de fusion inversée le 22 décembre 2021. La transaction a été approuvée par les actionnaires de MCAP le 21 décembre 2021. A partir du 23 décembre 2021, la société combinée commencera à être négociée sous le nom de AdTheorent Holding Company, Inc. et ses actions ordinaires seront négociées au Nasdaq sous le symbole "ADTH" et ses warrants seront négociés au Nasdaq sous le symbole "ADTHW".