Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) a conclu une lettre d'entente exécutoire pour acquérir Aleafia Health Inc. (TSX:AH) auprès des actionnaires pour un montant de 9,4 millions de dollars canadiens le 6 juin 2023. La transaction comprend l'acquisition des filiales d'Aleafia Health. Selon les termes de la lettre d'entente, chaque action ordinaire en circulation du capital d'Aleafia (chacune, une " action Aleafia ") sera échangée contre 0,35 action ordinaire du capital de la Société (chacune, une " action RSF "), sous réserve des ajustements habituels (le " ratio d'échange "). À l'issue de l'opération proposée, les actionnaires actuels de RSF devraient détenir environ 76 % de la société issue de l'opération proposée (la " société combinée ") et les actionnaires d'Aleafia devraient détenir environ 24 % de la société combinée. Les unités d'actions restreintes et différées en circulation d'Aleafia seront réglées à la clôture de la transaction en actions de RSF sur la base du ratio d'échange. Parallèlement à la conclusion de la Lettre d'accord, la convention de prêt conclue le 24 décembre 2021 entre Aleafia et certaines de ses filiales, en tant qu'emprunteur, avec certaines autres filiales d'Aleafia en tant que garants, et NE SPC II LP, en tant que prêteur, telle qu'amendée le 28 mars 2022, le 17 juin 2022, le 26 avril 2023, le 15 mai 2023 et le 31 mai 2023 (la "Convention de prêt senior garanti d'Aleafia") a été cédée par NE SPC II LP à RWB.

La réalisation de la transaction proposée sera soumise aux conditions de clôture habituelles et à la réception des approbations judiciaires et réglementaires nécessaires, y compris l'approbation de la bourse. Sous réserve de l'obtention de toutes les autorisations nécessaires, la transaction proposée devrait être finalisée au plus tard le 31 octobre 2023 à 17 heures. La transaction a été approuvée par le comité des marques Red White & Bloom et Aleafia Health. RSF a l'intention d'obtenir une facilité de crédit de 30 millions de dollars. Le produit de la nouvelle facilité de crédit servira à plusieurs fins, y compris le financement de la cession de la convention de prêt garanti de premier rang d'Aleafia à RSF, le règlement complet et final de tout le capital impayé et des intérêts courus et de tout autre montant dû à l'égard de certaines débentures convertibles d'Aleafia émises en vertu de l'acte de fiducie modifié et mis à jour prévoyant l'émission de certaines débentures convertibles datées du 27 juin 2022 entre Aleafia et la Société de fiducie Computershare du Canada, à titre de fiduciaire, tel que complété par : (a) le premier acte de fiducie supplémentaire daté du 27 juin 2022 (prévoyant l'émission de débentures convertibles garanties de série A à 8,5 % échéant le 30 juin 2024 ; (b) le deuxième acte de fiducie supplémentaire daté du 27 juin 2022 (prévoyant l'émission de débentures convertibles garanties de série B à 8,5 % échéant le 30 juin 2026), et (c) le premier acte de fiducie supplémentaire daté du 27 juin 2022 (prévoyant l'émission de débentures garanties de série C à 8,50 % échéant le 30 juin 2026), et (d) le premier acte de fiducie supplémentaire daté du 27 juin 2022 (prévoyant l'émission de débentures convertibles de série C à 8,50 % échéant le 30 juin 2026).50 %, série C, échéant le 30 juin 2028) (collectivement, les " débentures convertibles Aleafia ") pour un montant total de 6 millions de dollars à l'heure de prise d'effet (sous réserve de l'approbation des détenteurs de débentures), finançant les besoins en fonds de roulement et les initiatives de croissance ciblées de la société issue du regroupement, et couvrant les dépenses générales de l'entreprise et les coûts de transaction associés à l'opération proposée. Parallèlement à la signature de la lettre d'accord, Royal Group Resources Ltd. (" RGR "), un créancier existant de RSF et d?Aleafia, a fourni à RSF une avance de 14 millions de dollars en vertu du billet garanti existant de la Société en faveur de RGR daté du 27 mars 2023 (l'" Avance RGR "). L?avance RGR sera remboursée à la clôture de la Nouvelle Facilité de Crédit. Simultanément à la signature de la lettre d'entente et à la réception de l'avance de RGR, RSF conclura une entente pour avancer à Aleafia un montant égal à 1,5 million de dollars en vertu de l'entente de prêt garanti de premier rang d'Aleafia.

Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) a annulé l'acquisition d'Aleafia Health Inc. (TSX:AH) auprès des actionnaires le 14 juillet 2023. Red White & Bloom et Aleafia Health ont mutuellement convenu de mettre fin à la lettre d'entente exécutoire.