Thoma Bravo, L.P. a conclu un accord définitif pour acquérir Anaplan, Inc. (NYSE:PLAN) auprès de The Vanguard Group, Inc, FMR LLC et d'autres parties pour 10,4 milliards de dollars le 20 mars 2022. Thoma Bravo, L.P. paie 66 $ par action dans une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 10,7 milliards de dollars. Le 6 juin 2022, les parties ont modifié l'accord de fusion, en vertu duquel, Thoma Bravo, L.P. paiera désormais 63,75 $ par action Anaplan en espèces, au lieu du prix d'achat initial de 66 $ par action en espèces. Le financement de la transaction est assuré par Owl Rock Capital, Blackstone Credit, Golub Capital et Apollo Global Management par le biais de leurs fonds gérés respectifs. Le financement par actions sera fourni par Thoma Bravo Fund XV, L.P. Thoma Bravo prévoit d'utiliser Anaplan comme plateforme pour d'autres acquisitions. Thoma Bravo, L.P. paiera une indemnité de résiliation de 586 millions de dollars à Anaplan tandis qu'Anaplan paiera une indemnité de résiliation de 293 millions de dollars à Thoma Bravo. Thoma Bravo a augmenté le montant des frais de résiliation de 586 245 000 $ à 1 000 000 000 $. À l'issue de la transaction, Anaplan deviendra une société privée après avoir cessé d'être une société cotée en bourse. Le directeur général d'Anaplan, Frank Calderoni, prévoit de continuer à diriger l'entreprise.

La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Anaplan, est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Anaplan, l'approbation réglementaire et l'expiration ou la fin de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino sur les améliorations antitrust de 1976. L'accord de fusion amendé a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration d'Anaplan. L'amendement a également renoncé de manière inconditionnelle et irrévocable à toutes les conditions de clôture de l'accord de fusion en ce qui concerne les déclarations et garanties d'Anaplan. L'une ou l'autre des parties peut résilier le Contrat de fusion si la fusion n'est pas consommée avant le 20 septembre 2022. Le 9 juin 2022, Anaplan ajourne l'assemblée extraordinaire des actionnaires au 21 juin 2022 La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre 2022. Les parties continuent de s'attendre à ce que la transaction soit conclue d'ici le 30 juin 2022, sous réserve des conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires d'Anaplan.

Goldman Sachs & Co. LLC et Qatalyst Partners agissent en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour Anaplan et Brooks Stough, Andrew Luh, Alexa Belonick, Colin D. Chapman, Jay S. DelMonico, Mark M. Foster, Gina M. Marek, Michael N. Richman et Jeffrey R. Vetter de Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP et Amr Razzak et Richard J. Grossman de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP servent de conseillers juridiques à Anaplan. Bradley C. Reed, Brian Ford, Daniel Schwimmer, Seth Traxler, Aaron Lorber, Kevin Coenen, Adam Kool et Kristen Molloy de Kirkland and Ellis LLP et Cadwalader, Wickersham & Taft LLP ont agi comme conseillers juridiques de Thoma Bravo. Morrison & Foerster LLP a agi en tant que conseiller juridique de Qatalyst Partners LP dans la transaction. Anaplan, Inc. a retenu les services de Morrow Sodali LLC, en tant que solliciteur de procurations, pour un coût d'environ 25 000 $ plus les frais. Computershare Trust Company, National Association a agi comme agent de transfert pour Anaplan. John L. Savva de Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseiller juridique de Goldman Sachs & Co. LLC dans cette transaction.

Thoma Bravo, L.P. a conclu l'acquisition d'Anaplan, Inc. (NYSE:PLAN) auprès de The Vanguard Group, Inc, FMR LLC et d'autres parties le 22 juin 2022. Le 21 juin 2022, les actionnaires d'Anaplan, Inc ont approuvé la transaction. Avec la réalisation de l'acquisition, les actions ordinaires d'Anaplan ont cessé d'être négociées et ne seront plus cotées à la Bourse de New York.
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